KOPALNIA SOLI "KŁODAWA" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000219532 NIP 6660003338 REGON 000041714

Na wniosek akcjonariusza Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Zarząd Kopalni Soli „Kłodawa” S.A. działając na podst. § 46 ust. 3 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dn. 12 października 2022 r., o godz. 1000, w Kłodawie przy alei T. Kościuszki 5, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej. 8. Zamknięcie obrad. Proponuje się wprowadzenie następujących zmian w Statucie Spółki: 1. dotychczasową treść § 6 o brzmieniu: „Przedmiotem działalności Spółki (wg PKD) jest: 1) Wydobywanie soli (PKD 08.93.Z) 2) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z) 3) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z) 4) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z) 5) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z) 6) Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z) 7) Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 46.21.Z) 8) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki (46.38.Z) 9) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z) 10) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z) 11) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z) 12) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z) 6 – 13) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z) 14) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z) 15) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) 16) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B) 17) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C) 18) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z) 19) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z) 20) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A) 21) Ruchome placówki gastronomiczne (PKD 56.10.B) 22) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (PKD 56.21.Z) 23) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z) 24) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) 25) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) 26) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A) 27) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B) 28) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z) 29) Działalność organizatorów turystyki (PKD 79.12.Z) 30) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z) 31) Działalność obiektów kulturalnych (PKD 90.04.Z) 32) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych (91.03.Z) 33) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z)” zmienić na treść o brzmieniu: „Przedmiotem działalności Spółki (wg PKD) jest: 1) Wydobywanie soli (PKD 08.93.Z) 2) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z) 3) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z) 4) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z) 5) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z) 6) Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z) 7) Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 46.21.Z) 8) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki (46.38.Z) 9) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z) 10) S p r z e d a ż h u r t o w a w y r o b ó w c h e m i c z n (PKD 46.75.Z) 11) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z) 12) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z) 13) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z) Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 14) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z) 15) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) 16) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B) 17) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C) 18) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z) 19) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z) 20) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A) 21) Ruchome placówki gastronomiczne (PKD 56.10.B) 22) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (PKD 56.21.Z) 23) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z) 24) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) 25) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) 26) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A) 27) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B) 28) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z) 29) Działalność organizatorów turystyki (PKD 79.12.Z) 30) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z) 31) Działalność obiektów kulturalnych (PKD 90.04.Z) 32) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych (91.03.Z) 33) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z) 34) Produkcja przypraw (PKD 10.84.Z) 35) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z)” 2. dotychczasową treść § 32 ust. 2 pkt 1-6 o brzmieniu: „2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości od 400.000 złotych do wartości: a) 2.000.000 złotych włącznie lub b) 2% sumy aktywów, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 2), 2) rozporządzenie - w tym: wniesienie jako wkładu do spółki y c h lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi, leasing finansowy - składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomościami lub udziałami w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej tych składników od 400.000 złotych do wartości 2% sumy aktywów, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 3), 3) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej od 400.000 złotych do wartości 2% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 4), przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej 120.000 złotych, a nieprzekraczającej 2.000.000 złotych z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 16), 5) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza 1.000.000 złotych, a nie przekracza 4.000.000 złotych z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 17), 6) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej wartość 500.000 złotych, z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 18)” zmienić na treść o brzmieniu „2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości od 1.000.000,00 złotych do wartości: a) 5.000.000,00 złotych włącznie lub b) 3,5% sumy aktywów, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 2), 2) rozporządzenie - w tym: wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi, leasing finansowy - składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej tych składników od 1.000.000,00 złotych do wartości 3,5% sumy aktywów, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 3), 3) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej od 1.000.000,00 złotych do wartości 3,5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 4), przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej 120.000,00 złotych, a nieprzekraczającej 5.000.000,00 złotych z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 16), 5) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza 1.000.000,00 złotych, a nie przekracza 5.000.000,00 złotych z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 17), 6) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej wartość 500.000,00 złotych, z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 18)” 3. dotychczasową treść § 52 ust. 3 o brzmieniu: „3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania, o wartości przekraczającej: a) 2.000.000 złotych lub b) wartość 2% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 3) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również: a) wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, b) obciążenie prawami rzeczowymi, c) leasing finansowy, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 2% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 4) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 3), do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 2% sumy aktywów, przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, 6) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 8) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 9) emisja obligacji każdego rodzaju, 10) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, 11) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych lub przymusowy odkup akcji na podstawie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 13) użycie kapitału zapasowego, 14) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowania zarządu albo nadzoru, 15) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów Spółki, 16) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000 złotych, 17) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza równowartość 4.000.000 złotych, 18) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych o wartości przekraczającej 2.000.000 złotych.” zmienić na treść o brzmieniu: „3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania, o wartości przekraczającej: a) 5.000.000,00 złotych lub b) wartość 3,5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 3) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunko19 – wości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również: a) wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, b) obciążenie prawami rzeczowymi, c) leasing finansowy, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 3,5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 4) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 3), do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 3,5% sumy aktywów, przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, 6) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 8) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 9) emisja obligacji każdego rodzaju, 10) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, 11) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych lub przymusowy odkup akcji na podstawie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 13) użycie kapitału zapasowego, 14) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowania zarządu albo nadzoru, 15) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów Spółki, 16) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000,00 złotych, 17) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza równowartość 5.000.000,00 złotych, 18) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych o wartości przekraczającej 2.000.000,00 złotych.”

Zarząd Kopalni Soli „Kłodawa” S.A., działając na podstawie § 46 ust. 1 i 4 Statutu Spółki, zawiadamia o zwołaniu na wni sek akcjonariusza: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w dniu 20 grudnia 2017 r., o godzinie 900, w Kłodawie przy alei T. Kościuszki 5 (Dom Górnika) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z następującym proponowanym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka działa pod firmą: Kopalnia Soli „Kłodawa” Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: KS „Kłodawa” S.A. §2 1. Siedzibą Spółki jest Kłodawa. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 - Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Kopalnia Soli „Kłodawa”. §4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. §5 Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1055), zwanej dalej „ustawa o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników”, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.), zwanej dalej „Kodeks spółek handlowych”, ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 459 z późn. zm.) oraz, w zakresie nieuregulowanym odrębnie w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, postanowienia niniejszego Statutu. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 Przedmiotem działalności Spółki (wg PKD) jest: 1) Wydobywanie soli (PKD 08.93.Z) 2) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z) 3) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z) 4) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z) o- 5) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z) 6) Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z) 7) Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 46.21.Z) 8) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki (46.38.Z) 9) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z) 10) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z) 11) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z) 12) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z) 32 – 13) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z) 14) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z) 15) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) 16) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B) 17) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C) 18) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z) 19) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z) 20) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A) 21) Ruchome placówki gastronomiczne (PKD 56.10.B) 22) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (PKD 56.21.Z) 23) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z) 24) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) 25) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) 26) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A) 27) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B) 28) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z) 29) Działalność organizatorów turystyki (PKD 79.12.Z) 30) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z) 31) Działalność obiektów kulturalnych (PKD 90.04.Z) 32) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych (91.03.Z) 33) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z) III. KAPITAŁY §7 Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3. §8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.000.000 złotych (słownie: trzydzieści milionów złotych) i dzieli się na 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr. A 000000001 do nr. A 003000000. 2. Odcinki zbiorowe lub dokumenty akcji zostają złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd Spółki wyda akcjonariuszom stosowne zaświadczenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany wydać akcje należące do akcjonariusza na jego żądanie. 3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. 4. W przypadku utraty lub zniszczenia dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego akcji, akcjonariusz może złożyć wniosek do Zarządu Spółki o umorzenie tego dokumentu i wydanie jego duplikatu. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Zarząd Spółki umorzy utracony lub zniszczony dokument akcji lub odcinka zbiorowego akcji oraz wyda jego duplikat, jeżeli wnioskodawca uprawdopodobni jego treść oraz fakt, iż jest akcjonariuszem właścicielem tego dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego akcji. Fakt, iż wnioskodawca jest akcjonariuszem właścicielem dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego akcji, uważa się za uprawdopodobniony w szczególności jeżeli wnioskodawca jest wpisany do księgi akcyjnej Spółki. 6. Wydanie duplikatu dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego akcji wymaga uprzedniego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na tablicy ogłoszeń w siedzibie Spółki o jego zniszczeniu lub utracie. Zarząd wyda duplikat, jeżeli dokument akcji lub odcinka zbiorowego akcji nie zostanie złożony w siedzibie Spółki w terminie 7 dni od dnia ogłoszenia. 7. Duplikat dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego akcji wydaje się za zwrotem kosztów jego sporządzenia i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, których wysokość określana będzie uchwałą Zarządu. §9 Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu ich wprowadzenia do publicznego obrotu. § 10 1. Akcje Spółki mogą być umorzone wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Obniżenie kapitału zakładowego w wyniku umorzenia mające na celu wyrównanie strat lub straty, może nastąpić w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego. 2. Szczegółowe zasady i tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. § 11 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 12 Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 13 Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 - 458 Kodeksu spółek handlowych. § 14 Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA § 15 Akcje Spółki są zbywalne. § 16 Wobec Spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, z zastrzeżeniem § 9. V. ORGANY SPÓŁKI § 17 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 18 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. A. ZARZĄD § 19 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, Spółki, które nie dotyczą umów lub sporów Spółki z członkami Zarządu. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 20 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 21 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) przyjęcie regulaminu Zarządu, 2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt 5) oraz § 52 ust. 3 pkt 17), 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) przyjęcie rocznego sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, celem przedłożenia go zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, 8) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt 4) oraz § 52 ust. 3 pkt 16) – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2016.1047 ze zm.), zwanej dalej „ustawa o rachunkowości”, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej równowartość kwoty 40.000 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 2 pkt 1) oraz § 52 ust. 3 pkt 2), 10) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki spółdzielni, o wartości rynkowej tych składników równej lub przekraczającej 40.000 złotych, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt 2) oraz § 52 ust. 3 pkt 3), 11) oddanie do korzystania składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 10), innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej równej lub przekraczającej łącznie 40.000 złotych. 12) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W przypadku podejmowania uchwał z zachowaniem trybu tajności głosowania, powyższa zasada nie obowiązuje. Uchwały podejmowane z zachowaniem trybu tajności głosowania zapadają zwykłą większością głosów oddanych, liczoną bez uwzględnienia głosów „wstrzymujących się”. § 22 Opracowywanie planów, o których mowa w § 21 ust. 2 pkt 6) oraz sprawozdania, o którym mowa w § 21 ust. 2 pkt 7) i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej odpowiednio do zatwierdzenia lub zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. § 23 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Zarządu trwa dwa lata. 3. Członkiem Zarządu Spółki: 1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą, uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy, lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne, niż wymienione w lit. a)- c), wymogi określone w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka , organu zarządzającego w spółkach handlowych; 34 – 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jedną z poniższych przesłanek: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej Spółki, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. 4. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania. § 24 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Powołanie członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. Zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza określa uchwałą. 3. Postanowień ust. 2 nie stosuje się do powołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, o którym mowa w art. 16 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. 4. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 5. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. § 25 1. Do czasu, gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu. 2. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% plus 1 (jeden) ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% wszystkich pracowników. 3. Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 23 ust. 3. 4. Wybory przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisje Wyborcze powołane przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach. 5. Niedokonanie wyboru członka Zarządu przez pracowników Spółki nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Zarząd Spółki zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów. 7. Rada Nadzorcza uchwala szczegółowy regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi poniżej. 8. Wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników do Zarządu pierwszej kadencji zarządza Rada Nadzorcza. Wybór kandydata na członka Zarządu następnych kadencji odbywa się z uwzględnieniem postanowień § 26. 9. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających: 1) Wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki, wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych. 2) Komisje Wyborcze są odpowiedzialne za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem oraz regulaminem prac Komisji. 3) Do zadań Głównej Komisji Wyborczej należy w szczególności: a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji, b) ustalenie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów, c) sprawdzenie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze, d) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów w okręgach wyborczych i działalności Okręgowych Komisji Wyborczych oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów, e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłoszenie ich listy, f) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych, g) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów, h) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem postanowień Statutu dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych, i) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej. 4) Do zdań Okręgowej Komisji Wyborczej należy w szczególności: a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym, b) przeprowadzenie głosowania i przekazanie urn z głosami do Głównej Komisji Wyborczej, c) współdziałanie z Główną Komisją Wyborczą w szczególności przy obliczaniu oddanych głosów. 5) Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w pkt 6) i 7). 6) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi. 7) Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem głosowania. 35 – 8) W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z ust. 2, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w któ rej uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą ilość głosów. 9) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej, z uwzględnieniem zmian wynikających z pkt 8). 10) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej. 11) Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników składa się do Zarządu Spółki, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej 12) Głosowanie nad odwołaniem członka Zarządu wybranego przez pracowników przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru, z zastrzeżeniem § 27. § 26 1. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 2. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Zarządu wybranego przez pracowników przeprowadza się wybory uzupełniające. 3. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 4. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia § 25. § 27 Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze. § 28 Z członkiem Zarządu wybranym przez pracowników Spółki, pozostającym w stosunku pracy ze Spółką po dniu powołania do Zarządu, Spółka zawiera umowę o świadczenie usług zarządzania na tym stanowisku - po rozwiązaniu dotychczasowego stosunku pracy za porozumieniem stron lub w drodze wypowiedzenia umowy o pracę lub udzieleniu pracownikowi, na jego wniosek, urlopu bezpłatnego na okres sprawowania funkcji członka Zarządu Spółki. § 29 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie Spółki na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 9 czerwca 2016r o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektó– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H rymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 ze zm.), zwanej - dalej „ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami”. 2. Wysokość indywidualnego wynagrodzenia każdego z Członka Zarządu oraz pozostałe prawa i obowiązki Członka Zarządu określane w ramach umowy o świadczenie usług zarządzania określa Rada Nadzorcza na podstawie i w wykonaniu Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. 3. W każdym przypadku umowy z członkami Zarządu, w tym umowy o świadczenie usług zarządzania, umowa jest zawierana przez Radę Nadzorczą, w imieniu której może występować odrębnie upoważniony,uchwałą Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. 4. W sporze z członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 5. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki, wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. § 30 1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa, z zastrzeżeniem postanowień § 42 ust. 1. B. RADA NADZORCZA § 31 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 32 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2), 4) opiniowanie rocznego sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, 5) wybór firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) inicjowanie tworzenia, w tym określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów 36 – rzeczowo-finansowych, a następnie ich zatwierdzanie, 7) inicjowanie tworzenia, w tym określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd wieloletnich strategicznych planów Spółki, a następnie ich opiniowanie, 8) inicjowanie tworzenia planów restrukturyzacyjnych Spółki, a następnie ich zatwierdzanie, 9) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 10) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 12) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki. 13) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej od 400.000 złotych do wartości: a) 2.000.000 złotych włącznie lub b) 2% sumy aktywów, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 2), 2) rozporządzenie - w tym: wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi, leasing finansowy - składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomościami lub udziałami w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej tych składników od 400.000 złotych do wartości 2% sumy aktywów, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 3), 3) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej od 400.000 złotych do wartości 2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 4), przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym – 37 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej 120.000 złotych, a nieprzekraczającej 2.000.000 złotych z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 16), 5) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza 1.000.000 złotych, a nie przekracza 4.000.000 złotych z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 17), 6) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej wartość 500.000 złotych, z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 18), 7) zawarcie umowy: a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, c) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 złotych netto, w stosunku rocznym, d) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit c), e) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana. – 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 52 ust. 2 pkt 2) Statutu. 2) kształtowanie wysokości wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu oraz dla pozostałych członków Zarządu, 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 52 ust. 2 pkt 2) Statutu. 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 5) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 24 ust. 2. 6) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7) i 8) wymaga uzasadnienia. § 33 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 34 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 10 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 35 Statutu. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, określony w § 55 ust. 2. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba spełniająca wymogi wskazane w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wobec której nie zachodzą przesłanki wyłączające powołanie do Rady Nadzorczej określone w ww. przepisie oraz w innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa. 5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi Spółki na piśmie oraz do wiadomości Prezesowi Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w okresie, kiedy Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. jest akcjonariuszem Spółki. § 35 1. Pracownicy Spółki mają prawo do wyboru: a) dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku, gdy Rada liczy do sześciu członków, b) trzech członków Rady Nadzorczej w przypadku, gdy Rada liczy od siedmiu do dziesięciu członków. 2. Do wyborów na kandydata do Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio § 25 ust. 4. 3. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydatów do Rady Nadzorczej. W tym zakresie stosuje się odpowiednio § 25 i § 26. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej powoływanych spośród osób wybranych przez pracowników oraz uwzględniający postanowienia niniejszego Statutu. § 36 Na pisemny wniosek co najmniej 15% pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie o odwołanie osoby wybranej przez pracowników do Rady Nadzorczej. Wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze. § 37 W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną największą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające i stosuje się odpowiednio § 26 ust. 3 i 4 i § 35 ust. 4. § 38 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący, albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec - Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. W przypadku braku Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec wszystkich Członków Rady Nadzorczej. § 39 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 2a. W przypadku braku Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w trakcie kadencji na skutek odwołania lub złożonej rezygnacji, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. W takim przypadku Prezes Zarządu otwiera posiedzenie i przewodniczy obradom do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 38 – 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. § 40 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zaproszenia. 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 41 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady 5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje glos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał z zachowaniem trybu tajności głosowania powyższa zasada nie obowiązuje. Uchwały podejmowane z zachowaniem trybu tajności głosowania zapadają zwykłą większością głosów oddanych, liczoną bez uwzględnienia głosów „wstrzymujących się”. § 42 1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu. 2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. § 43 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenia Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem przepisów ustawy, z dnia 9 czerwca 2016r, o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka zarządu, na którego miejsce jest oddelegowany Członek Rady Nadzorczej, ustalonej zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. 6. W przypadku jeżeli członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 5, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej. C. WALNE ZGROMADZENIE § 44 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. W takim przypadku akcjonariusze zwołujący walne zgromadzenie wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, z zachowaniem wymogów art. 400 Kodeksu spółek handlowych. 5. Jeżeli w przypadku określonym w ust. 4, Zarząd nie zwoła nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić występującego z tym żądaniem akcjonariusza do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. W takim przypadku sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. § 45 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 46 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia, z zachowaniem przepisów art. 401 Kodeksu spółek handlowych. § 47 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisu art. 399 § 3 oraz 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. § 48 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 49 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 50 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 51 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 52 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 32 ust. 3 pkt 1) i 3), 3) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej, w imieniu Spółki, umowy o świadczenie usług zarządzania z członkiem Zarządu, 4) określenie zasad kształtowania - wynagrodzeń dla Prezesa i pozostałych członków Zarządu, 5) określenie zasad kształtowania wynagrodzeń i kształtowanie indywidulanych wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. – 40 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania, o wartości rynkowej przekraczającej: a) 2.000.000 złotych lub b) wartość 2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 3) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również: a) wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, b) obciążenie prawami rzeczowymi, c) leasing finansowy, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 4) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 3), do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 2% sumy aktywów, przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, 6) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, – Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 8) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 9) emisja obligacji każdego rodzaju, 10) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, 11) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych lub przymusowy odkup akcji na podstawie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 13) użycie kapitału zapasowego, 14) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowania zarządu albo nadzoru, 15) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów Spółki, 16) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000 złotych, 17) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza równowartość 4.000.000 złotych, 18) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 złotych. 4. Ponadto, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 5) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, wobec których Spółka jest dominująca w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu / umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 120.000 złotych, g) nabycia i zbycia innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość rynkowa przekracza równowartość 200.000 złotych, h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, i) emisji obligacji każdego rodzaju, j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych lub – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przymusowego odkupu akcji na podstawie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych, l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, m) użycia kapitału zapasowego, n) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowania zarządu albo nadzoru, o) wniesienie składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość rynkowa przekracza równowartość 2.000.000 zł. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga określenie zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu oraz z określeniem wyjątków od obowiązku jego zastosowania - w przypadku zbywania przez spółkę składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba, że wartość ta nie przekracza 20.000 zł. 6. Do czasu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 52 ust. 6, nie dłużej jednakże niż do dnia 31 grudnia 2018 roku, do zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 20 000 złotych netto, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz. U., poz. 177 z późn. zm.). 7. Do czasu podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w § 24 ust. 2, nie dłużej jednakże niż do dnia 31 grudnia 2018 roku, postępowania kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu Spółki przeprowadza się na zasadach i w trybie określonym w przepisach art. 19a ustawy z dnia 30 sierpnia1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz przepisach rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476 z późn. zm.). § 53 Wnioski w sprawach wskazanych w § 52, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 52 ust. 1 pkt 2) i ust. 2 pkt 1). § 54 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 41 – VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 55 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca, przypadającego po wpisaniu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców i kończy 31 grudnia 2005 roku. § 56 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości. § 57 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 58 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1), wraz ze sprawozdaniem firmy audytorskiej (biegłego rewidenta), 4) na żądanie akcjonariusza Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w okresie kiedy jest akcjonariuszem udostępnić dokumenty wymienione w pkt 1), wraz ze sprawozdaniem firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 32 ust. 1 pkt 3) w ciągu czterech miesięcy od końca roku obrotowego. § 59 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe stałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy. 5. Dzień wypłaty dywidendy ustala uchwałą Rada Nadzorcza. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 60 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia wymagane przepisami prawa w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ogłoszeń winny być przesłane do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w okresie kiedy jest akcjonariuszem Spółki, a także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest do przesłania jednolitego tekstu Statutu do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w okresie kiedy jest akcjonariuszem Spółki. 3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdania finansowe, sprawozdanie firmy audytorskiej (biegłego rewidenta), odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 61 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu. 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o wartości umowy, zobowiązania, rzeczy lub innego prawa majątkowego wyrażonej kwotą pieniężną, rozumie się przez to wartość netto, to jest bez uwzględnienia kwoty podatku od towarów i usług. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.