ROXIT POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000086212 NIP 5221022066 REGON 011163771

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK MINERAL POLSKA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W CZARNYM BORZE I SAT SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W OŁAWIE I BHG SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W PRUSZKOWIE Zarząd Spółki MINERAL POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Czarnym Borze, SAT Sp. z o.o. z siedzibą w Oławie oraz BHG – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie w związku z zamiarem połączenia spółek, w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), ustalają co następuje: I. Spółki uczestniczące w połączeniu: 1. Spółka Przejmująca: MINERAL POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Czarnym Borze, adres: ul. Wesoła 12, 58-379 Czarny Bór, wpisana pod numerem KRS 0000086212 do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON 011163771, NIP 522-10-22-066, o kapitale zakładowym w wysokości 19.056.000 złotych (dalej jako: „Spółka Przejmująca”, „MINERAL POLSKA”) 2. Spółki Przejmowane: SAT Sp. z o.o. z siedzibą w Oławie, adres: ul. Opolska 9, 55-200 Oława, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000015855, REGON 530941152, NIP 749-00-18-300, wysokość kapitału zakładowego wynosi 2.700.000 złotych (dalej jako: „Spółka Przejmowana 1” lub „SAT”). i BHG Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, adres: ul. Parzniewska 10, 05-800 Pruszków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000054378, REGON 013136519, NIP 11813-65-957, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 złotych (dalej jako: „Spółka Przejmowana 2” lub „BHG”). II. Sposób połączenia 1. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki SAT Sp. z o.o. z siedzibą w Oławie (Spółka Przejmowana 1) oraz Spółki BHG Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie (Spółka Przejmowana 2), na Spółkę MINERAL POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Czarnym Borze (Spółka Przejmująca) - art. 492 § 1 pkt 1 ksh. 2. Wpis Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu w przedmiocie połączenia spółek spowoduje wykreślenie Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 z Rejestru Przedsiębiorców KRS oraz ich rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - art. 493 § 1 i § 2 ksh. 3. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. 4. Stosownie do treści art. 5151 § 1 ksh połączenie spółek będzie przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej i bez podwyższenia jej kapitału zakładowego, albowiem wszystkie udziały w łączonych spółkach należą bezpośrednio i pośrednio do jednego wspólnika - STRABAG SE z siedzibą w Villach w Austrii, adres: Triglavstraße 9, A-9500 Villach, wpisanej przez Sąd Krajowy Klagenfurt/Landesgericht do Rejestru Firm pod numerem FN 88983h. 5. W związku z treścią art. 516 § 61 ksh w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 ksh nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na udziały Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat pieniężnych, ani 19 – także zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz nie określa się dnia, od którego udziały takie uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 6. W związku z połączeniem Spółek nie będą przyznane szczególne uprawnienia wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 (art. 499 § 1 pkt 5 ksh), a także nie będą przyznane szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6 ksh). 7. Na mocy art. 516 § 61 ksh w zw. z art. 502 ksh Plan Połączenia spółek nie będzie poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. 8. Plan Połączenia spółek zostanie zgłoszony do Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu (art. 500 § 1 ksh) właściwego dla Spółki MINERAL POLSKA Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej) oraz dla Spółki SAT Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej 1) oraz do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy właściwego dla Spółki BHG Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej 2). 9. Stosownie do treści art. 500 § 2 ksh Plan Połączenia spółek zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 10. Stosownie do art. 516 § 61 ksh i art. 501 ksh, pisemne spra wozdanie uzasadniające połączenie spółek sporządzi wyłącznie Zarząd Spółki Przejmującej. 11. Uchwały w przedmiocie połączenia zostaną podjęte wyłącznie przez Spółkę Przejmującą stosownie do treści art. 516 § 61 ksh i art. 506 ksh. 12. Majątek połączonych Spółek będzie zarządzany oddzielnie przez Spółkę Przejmującą do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem 6 (sześć) miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty, a to stosownie do art. 495 ksh. 13. Koszt połączenia spółek obciąża Spółkę Przejmującą. III. Zmiany Umowy Spółki W związku z połączeniem nastąpi zmiana Umowy Spółki Przejmującej w zakresie nazwy Spółki Przejmującej. Docelowa nazwa Spółki Przejmującej brzmieć będzie ROXIT POLSKA Sp. z o.o. IV. Ustalenie wartości Spółek Przejmowanych. Wartość Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 została ustalona nadzień 31 marca 2026 roku. Szczegółowe informacje w tym zakresie zawarte są w załącznikach do Planu Połączenia (art. 499 § 2 pkt 3 ksh). V. Oświadczenia o stanie księgowym łączących się Spółek Oświadczenia zawierające informacje Zarządów o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzonych do celów połączenia na dzień 31 marca 2026 roku zawarte są w załącznikach do niniejszego Planu Połączenia (art. 499 § 2 pkt 4 ksh). Plan Połączenia stanowi pisemne uzgodnienie warunków połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, stosownie do treści art. 498 ksh. Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są: 1) projekty uchwał Spółki Przejmującej o połączeniu spółek i o zmianie umowy spółki – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31.03.2026 r. 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31.03.2026 r. 4) oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31.03.2026 r. 5) oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31.03.2026 r. 6) oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31.03.2026 r. Pruszków, 27 kwietnia 2026 r. Za spółkę Zarząd Spółki MINERAL POLSKA Sp. z o.o. Członek Zarządu Maja Sadowy Członek Zarządu Leszek Makarowski Członek Zarządu Ivan Brodsky Za spółkę Zarząd Spółki SAT Sp. z o.o. Członek Zarządu - Andrzej Józef Michałek Członek Zarządu Agnieszka Izabela Wieczorek Za spółkę Zarząd Spółki BHG Sp. z o.o. Prezes Zarządu Paweł Wojciech Król Członek Zarządu Peter Dirnberger

W dniu 27.08.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 71 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. X V. W P I S Y D O Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ZAPLETALOVA 2. RADMILA 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BRODSKY 2. IVAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 02.01.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 57 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. MAKAROWSKI 2. LESZEK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 16.09.2020 dokonano wpisu do rejestru KR nr 48 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KISIAŁA 2. BOGDAN FRANCISZEK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 20.07.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 47 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BAU HOLDING BETEILIGUNGS AG wpisać: 1. BAU HOLDING BETEILIGUNGS GMBH

W dniu 23.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 33 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KOVALCIK 2. MARTIN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. KISIAŁA 2. BOGDAN FRANCISZEK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. SADOWY 2. MAJA BEATA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. KISIAŁA 2. BOGDAN FRANCISZEK 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA Z DRUGIM PROKURENTEM, ALBO Z CZŁONKIEM ZARZĄDU. 2 1. SADOWY 2. MAJA BEATA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA Z DRUGIM PROKURENTEM, ALBO Z CZŁONKIEM ZARZĄDU.