KOPALNIA WAPIENIA "MORAWICA" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000087397 NIP 6572409259 REGON 292403875

cji OGŁOSZENIE y o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Kopalnia Wapienia „MORAWICA” S.A. z siedzibą w Morawicy („Spółka”) Zarząd Spółki Kopalnia Wapienia „MORAWICA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Morawicy, adres: ul. Górnicza 42, 26-026 Morawica, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem 87397, posiadającej numer NIP 6572409259, o kapitale zakładowym wynoszącym 2.358.000,00 złotych, wpłaconym w całości, ogłasza, że na a- dzień 12 kwietnia 2025 r., na godzinę 900, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w budynku - położonym w Morawicy przy ul. Górniczej 42, w pomieszczeniach stołówki zakładowej. Planowany porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej, Uchwał i Wniosków. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2024 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2024 i podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 8. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2024. 10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024. 12. Podjęcie uchwały lub uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki. 13. Podjęcie uchwały upoważniającej Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 14. Zamknięcie Zgromadzenia. W ramach punktu 12 planowane jest dokonanie następujących zmian Statutu Spółki: a) zmiana Art. 6 § 1 - § 24, dotychczasową treść: „§ 1. Wydobywanie kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu i kredy PKD 08.11.Z § 2. Wydobywanie żwiru i piasku PKD 08.12.Z § 3. Wydobywanie minerałów dla potrzeb przemysłu chemicznego oraz produkcji nawozów PKD 08.91.Z § 4. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu PKD 23.61.Z § 5. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej PKD 23.63.Z § 6. Cięcie, formowanie i wykańczanie kamieni PKD 23.70.Z § 7. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.20.Z § 8. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z § 9. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.29.Z § 10. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.39.Z § 11. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD 46.90.Z § 12 Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową PKD 47.99.Z § 13. Transport drogowy towarów PKD 49.41.Z § 14. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 42.99.Z § 15. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z § 16. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z § 17. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią dorad two techniczne PKD 71.12.Z § 18. Pozostała działalność wydawnicza PKD 58.19. Z § 19. Uprawa zbóż PKD 01.11.Z § 20. Uprawa roślin korzeniowych i bulwiastych PKD 01.13.Z § 21. Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie PKD 01.19.Z § 22. Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną PKD 01.61.Z § 23. Obrót paliwami ciekłymi na stacjach paliw PKD 47.30.Z. § 24. Wytwarzanie energii elektrycznej PKD 35.11.Z.”, zastępuje się treścią następującą: „§ 1. Wydobywanie kamieni ozdobnych, wapienia, gipsu, łupków oraz pozostałych kamieni i skał. PKD 08.11.Z. § 2. Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu. PKD 08.12.Z. § 3. Wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz produkcji nawozów. PKD 08.91.Z. § 4. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu. PKD 23.61.Z. § 5. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej. PKD 23.63.Z. § 6. Produkcja nagrobków, grobowców i płyt nagrobnych z kamienia. PKD 23.70.A. § 7. Produkcja pozostałych wyrobów z kamienia oraz cięcie, formowanie i wykończanie kamienia. PKD 23.70.B. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 8. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych. PKD 41.00.A. § 9. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych. PKD 41.00.B. § 10. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane. PKD 43.99.Z. § 11. Działalność w zakresie konserwacji i renowacji oraz pozostała działalność wspomagająca na rzecz dziedzictwa kulturowego. PKD 91.30.Z. § 12. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane. PKD 42.99.Z. § 13. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych. PKD 43.22.Z. § 14. Montaż izolacji. PKD 42.23.Z. § 15. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych. PKD 43.35.Z. § 16. Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków. PKD 43.42.Z. § 17. Roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej. PKD 43.50.Z. § 18. Roboty murarskie. PKD 43.91.Z. § 19. Pozostałe sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, gdzie indziej niesklasyfikowane. PKD 81.22.B. § 20. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych. PKD 43.24.Z. § 21. Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian. PKD 43.33.Z. § 22. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana. PKD 46.90.Z. § 23. Sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana z przewagą żywności, napojów lub wyrobów tytoniowych. PKD 47.11.Z. § 24. Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana. PKD 47.12.Z. § 25. Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej. PKD 47.91.Z. § 26. Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej. PKD 47.92.Z. § 27. Transport drogowy towarów. PKD 49.41.Z. z- § 28. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych. PKD 52.24.C. § 29. Realizacja pozostałych obiektów budowlanych. PKD 68.12.C. § 30. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. PKD 68.11.Z. § 31. Pozostałe zakwaterowanie. PKD 55.90.Z. § 32. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. PKD 68.20.Z. § 33. Działalność w zakresie geodezji i kartografii. PKD 71.12.A. § 34. Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne. PKD 71.12.B. § 35. Naprawa blacharsko-lakiernicza oraz konserwacja pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli. PKD 95.31.B. § 36. Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania. PKD 58.19. Z. § 37. Uprawa zbóż innych niż ryż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona. PKD 01.11.Z. § 38. Uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i bulwiastych. PKD 01.13.Z. § 39. Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie. PKD 01.19.Z. § 40. Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną. PKD 01.61.Z. § 41. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych. PKD 47.30.Z. 18 – § 42. Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych. PKD 35.11.Z. § 43. Energetyka wiatrowa. PKD 35.12.A. § 44. Energetyka słoneczna. PKD 35.12.B. § 45. Energetyka geotermalna. PKD 35.12.C. § 46. Energetyka biogazowa. PKD 35.12.D. § 47. Energetyka wodna. PKD 35.12.E. § 48. Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych. PKD 35.12.F. § 49. Magazynowanie energii elektrycznej. PKD 35.16.Z.”, b) zmiana Art. 9 poprzez usunięcie § 2, o treści: „§ 2. Akcje mogą być wydane w odcinkach zbiorowych.”, c) zmiana Art. 10: dotychczasową treść: „Akcje spółki mogą być umarzane. Zasady i warunki umorzenia określi walne zgromadzenie akcjonariuszy.”, zastępuje się treścią następującą: „§ 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. § 2. Umorzenie wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. § 3. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która to uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki. § 4. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W zamian za akcje umorzone Spółka może także, w miejsce wynagrodzenia lub jego części za zgodą akcjonariusza, wyemitować świadectwa użytkowe, bez określonej wartości nominalnej, o których mowa w art. 361 k.s.h. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. O wydaniu świadectw użytkowych decyduje Walne Zgromadzenie.”, d) zmiana Art. 11: dotychczasową treść: „§ 1. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. § 2. Dotychczasowym akcjonariuszom służy prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych przez akcjonariuszy do zbycia. § 3. W przypadku odmowy przez spółkę zgody na przeniesienie akcji, spółka w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszeni spółce zamiaru przeniesienia akcji wskaże ich nabywcę. Cena za akcje ustalona zostanie przez biegłego na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego spółki. Wskazany przez spółkę nabywca zobowiązany jest zapłacić cenę za nabywane akcje w terminie dwóch tygodni od dnia zawarcia umowy ze zbywcą. W przypadku nie uiszczenia ceny przez nabywcę w terminie, cenę tę w ciągu 7 dni zobowiązana jest zapłacić spółka. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.”, zastępuje się treścią następującą: „§ 1. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nieważności. Akcjonariusz zainteresowany zbyciem akcji zgłasza Zarządowi zamiar zbycia oraz warunki planowanego zbycia. § 2. Dotychczasowym akcjonariuszom służy prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych przez akcjonariuszy do zbycia, na warunkach określonych w planowanej transakcji zbycia, w stosunku odpowiadającym liczbie posiadanych przez nich akcji do liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy, którzy zgłosili Zarządowi zamiar skorzystania z prawa pierwszeństwa, z zaokrągleniem do pełnej akcji (przy czym zaokrąglenia są dokonywane począwszy od korzystającego z prawa pierwszeństwa akcjonariusza, któremu przysługuje najwięcej akcji). Wątpliwości co do zaokrągleń w nabyciu akcji (w tym także w sytuacji, gdy liczba przeznaczonych do zbycia akcji nie pozwala na skorzystanie z prawa pierwszeństwa co do przynajmniej jednej pełnej akcji przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki zamiar, np. w wyniku zaokrągleń, o których mowa w zdaniu poprzednim) będą rozstrzygane przez Zarząd. Zarząd zawiadamia o możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa w sposób przewidziany w Art. 38 § 2 statutu, a akcjonariusze mogą złożyć Zarządowi, na piśmie pod rygorem nieważności, oświadczenie o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa w terminie wskazanym w zawiadomieniu dokonywanym przez Zarząd, ale nie krótszym niż 14 dni. § 3. W przypadku odmowy przez Spółkę zgody na zbycie akcji, Spółka w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji wskaże ich nabywcę. Cena za akcje ustalona zostanie przez biegłego na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki. Wskazany przez Spółkę nabywca zobowiązany jest zapłacić cenę za nabywane akcje w terminie dwóch tygodni od dnia zawarcia umowy ze zbywcą. W przypadku nie uiszczenia ceny przez nabywcę w terminie, cenę tę w ciągu 7 dni zobowiązana jest zapłacić Spółka. W przypadku planowanego zbycia akcji na rzecz osoby, która w chwili zgłoszenia zamiaru zbycia akcji jest już akcjonariuszem Spółki, Zarząd może wyrazić zgodę na takie zbycie z pominięciem procedury pierwszeństwa określonej niniejszym Art. 11.”, e) zmiana Art. 19: dotychczasową treść: „§ 1. Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego zebrania. § 2. Walne zgromadzenie uchwala swój regulamin określając szczegółowo tryb obrad.”, a zastępuje się treścią następującą: „§ 1. Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a w razie nieobecności również takiej osoby akcjonariusz, któremu przysługuje największa liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki. § 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb obrad.”, f) zmiana Art. 20 poprzez usunięcie § 1 lit. j), o treści: „j) Wyrażenie zgody na nabycie dla spółki nieruchomości służących do trwałego użytkowania za cenę przewyższającą 1/5 (jedna 19 – piąta) części kapitału akcyjnego, jeżeli nabycie miałoby miejsc przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki.”, g) zmiana Art. 20 § 3: dotychczasową treść: „§ 3. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych”, zastępuje się treścią następującą: „§ 3. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub udziału w nieruchomości lub w tych prawach, co do których to czynności uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.”, h) zmiana Art. 20 § 2: dotychczasową treść: „§ 2. Kompetencje wymienione w § 1 lit. b, d, e, f, g, i, j Wal Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.”, zastępuje się następującą treścią: „§ 2. Uchwała w przedmiocie zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.”, i) zmiana Art. 22 § 3: dotychczasową treść: „§ 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej trwającej jeden rok.”, zastępuje się treścią następującą: „§ 3. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi pięć pełnych lat obrotowych, zaś mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem, o którym mowa w art. 369 § 4 k.s.h. Kadencja Rady Nadzorczej, która trwa na dzień rejestracji w rej strze przedsiębiorców zmiany statutu wydłużającej tę kadencję do lat pięciu ulega stosownemu przedłużeniu.”, j) zmiana Art. 24 § 2, o treści: dotychczasowa treść: „Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nich.” zastępuje się treścią następującą: „Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.”, k) zmiana Art. 27 § 3 lit. e): dotychczasową treść: „e) Nabywanie i zbywanie nieruchomości o wartości nieprzekraczającej 1/10 części kapitału akcyjnego.”, zastępuje się treścią następującą: „e) Nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub udziału w nieruchomościach lub tych prawach.”, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H e oraz planuje się usunięcie z Art. 27 § 3 lit. g) i h), o treści: „g) Zatwierdzanie wydatków inwestycyjnych przekraczających wartość rocznej amortyzacji spółki. h) Nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomościach.”, l) zmiana Art. 29 § 1: dotychczasową treść: „§ 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech osób. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata z wyjątkiem pierwszego zarządu, którego kadencja trwa dwa lata. Liczbę członków zarządu określa Rada Nadzorcza z wyjątkiem pierwszego zarządu, którego liczbę członków określają założyciele.”, zastępuje się treścią następującą: „§ 1. Zarząd składa się z jednej do trzech osób, a o liczbie osób wchodzących w skład zarządu decyduje Rada Nadzorcza.”, m) zmiana Art. 29 § 3: dotychczasową treść: ne „§ 3. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.”, zastępuje się treścią następującą: „§ 3. Kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi pięć pełnych lat obrotowych, zaś mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem, o którym mowa w art. 369 § 4 k.s.h. Kadencja Zarządu, która trwa na dzień rejestracji w rejestrze przedsiębiorców zmiany statutu wydłużającej tę kadencję do lat pięciu, ulega stosownemu przedłużeniu.”, n) zmiana Art. 32, o treści: dotychczasową treść: „Umowę o pracę z członkami Zarządu zawierają w imieniu spółki dwaj przedstawiciele Rady Nadzorczej delegowani z pośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.”, e- zastępuje się treścią następującą: „W umowie między Spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.”, o) zmiana Art. 38: dotychczasową treść: „§ 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 2. Każde ogłoszenie spółki winno być ponadto wywieszane w siedzibie spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy”, zastępuje się treścią następującą: „§ 1. Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia, co do których wymóg publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynika z przepisów prawa. § 2. Każde ogłoszenie Spółki przewidziane prawem lub niniejszym statutem powinno być ponadto wywieszone na tablicy ogłoszeń znajdującej się pod adresem rejestrowym Spółki lub na stronie internetowej Spółki (wybór takiego sposobu dokonywania takiego ogłoszenia należy każdorazowo do Zarządu).” 20 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G Treść niniejszego ogłoszenia została ustalona uchwałą Zarządu nr 1 z dnia 14 stycznia 2025 r. Jednocześnie Spółka informuje, że zaproponowane wyżej zmiany statutu zostały przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej, wskutek czego Rada Nadzorcza podjęła dnia 3 lutego 2025 r. uchwałę nr 15/IX/2025, o treści: UCHWAŁA NR 15/IX/2025 Rady Nadzorczej spółki Kopalnia Wapienia „MORAWICA” S.A. z siedzibą w Morawicy z dnia 3 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza spółki Kopalnia Wapienia „MORAWICA” S.A. z siedzibą w Morawicy pozytywnie opiniuje zmiany statutu, przewidziane w ogłoszeniu przyjętym uchwałą Zarządu nr 1 z dnia 14 stycznia 2025 r. i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich przyjęcie.