LEVIAT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000145952 NIP 6222473191 REGON 251550619

K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O W dniu 30.09.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 68 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.07.2024R., REP. A NR 5015/2024, NOTARIUSZ SYLWIA CELEGRAT, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE - ZMIANA UMOWY SPÓŁKI POPRZEZ UCHYLENIE DOTYCHCZASOWEGO JEJ BRZMIENIA I PRZYJĘCIE NOWEGO BRZMIENIA UMOWY SPÓŁKI STANOWIĄCEGO JEDNOCZEŚNIE TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI

W dniu 26.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 63 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. LEVIAT GMBH) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000.000,00 ZŁ wpisać: 5. 1.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.000.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 1000000,00 ZŁ wpisać: 1. 10000000,00 ZŁ

W dniu 26.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 62 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GÓRA 2. ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. MAURY 2. ADAM 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. MAURY 2. ADAM MARCIN 3. [ukryto] 4. ŁĄCZNA wpisać: 2 1. PIETROWSKA 2. MONIKA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA - ŁĄCZNE DZIAŁANIE Z JEDNYM CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 20.06.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 56 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. OBERLI 2. CHRISTOPH 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 02.01.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 55 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI HALFEN SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) ZE SPÓŁKĄ LEVIAT SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KALISZU (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) NA PODSTAWIE ART. 492 §1 PKT 1 KSH W ZW. Z ART. 516 §6 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ - POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE, NA MOCY UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI LEVIAT SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KALISZU Z DNIA 31.10.2022R., REP. A 8154/2022 ORAZ UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI HALFEN SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU Z DNIA 31.10.2022R., REP. A NR 8147/2022, ZAWARTYCH W PROTOKOŁACH SPORZĄDZONYCH PRZED NOTARIUSZEM GRZEGORZEM ARCZYŃSKIM Z KANCELARII NOTARIALNEJ NOTARIUSZA GRZEGORZA ARCZYŃSKIEGO Z SIEDZIBĄ W KIELCACH

Zarząd Leviat Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu, KRS 0000145952 oraz Zarząd Halfen Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, KRS 0000006785, działając w trybie art. 500 § 2 k.s.h., ogłaszają Plan połączenia spółek. Plan połączenia Spółek Leviat Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu i Halfen Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu z dnia 10 czerwca 2022 roku Niniejszy Plan Połączenia Spółek („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 10.06.2022 r. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek 1.1. Dane Spółki przejmującej Leviat Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu, ul. Rozwojowa 3, 62-800 Kalisz, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, IX Wydział – 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000145952, NIP 6222473191, kapitał zakładowy w wysokości 1.000.000,00 zł, wpłacony w całości, reprezentowana przez Zarząd w składzie: - Mariusz Andrzej Mucha - Członek Zarządu, - Andrzej Góra - Członek Zarządu, - Christoph Oberli - Członek Zarządu. 1.2. Dane Spółki przejmowanej Halfen Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Obornicka 287, 60-691 Poznań, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000006785, NIP 7811092844, kapitał zakładowy w wysokości 1.020.000,00 zł, wpłacony w całości, reprezentowana przez Zarząd w składzie: - Andrzej Góra - Prezes Zarządu. Jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej jest Leviat Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu, ul. Rozwojowa 3, 62-800 Kalisz, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000145952 (Spółka przejmująca). 2. Sposób połączenia Połączenie Spółek dokonane będzie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Halfen Sp. z o.o. (Spółki przejmowanej) na Leviat Sp. z o.o. (Spółkę przejmującą). W związku z tym, że Spółka przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 1, 5, 6 k.s.h., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej i wydania udziałów spółki przejmującej udziałowcom spółki przejmowanej. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Leviat Sp. z o.o. i Zgromadzenia Wspólników Spółki Halfen Sp. z o.o., powzięte w trybie art. 506 k.s.h. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki przejmującej. Wpis połączenia Spółek do rejestru Leviat Sp. z o.o. skutkować będzie wykreśleniem z Rejestru Halfen Sp. z o.o. W dniu wykreślenia z Rejestru Halfen Sp. z o.o. zostanie ona rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Z dniem połączenia Leviat Sp. z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Halfen Sp. z o.o. W związku z faktem, iż Spółka przejmująca przejmuje swoją spółkę jednoosobową, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., nie jest wymagane sporządzanie pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h., brak jest obowiązku wzajemnego informowania się przez zarządy łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów – i pasywów, wynikającego z art. 501 § 2 k.s.h., a ponadto nie ma obowiązku poddania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta (art. 502-503 k.s.h.). Wobec powyższego Zarządy łączących się Spółek postanawiają o zastosowaniu w procedurze połączenia opisanych wyżej wyłączeń. Nadrzędnym celem połączenia jest osiągnięcie korzyści biznesowych, w szczególności obniżenie kosztów funkcjonowania oraz zwiększenie skali aktywności Spółki na rynku materiałów budowlanych. 3. Wartość majątku Wartość majątku Spółki przejmowanej została ustalona w oparciu o metodę księgową jako suma wartości składników majątkowych pomniejszona o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (tj. aktywa netto) i odpowiada wartości kapitałów własnych. Wartość Spółki Halfen Sp. z o.o. została ustalona na kwotę 27.097.503,42 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzy złote 42/100). Zgodnie z treścią art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h. ustalenie wartości majątku zostało dokonane na dzień 31.05.2022 r. 4. Zarządzanie majątkiem Do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty, majątek każdej z połączonych Spółek będzie zarządzany przez Spółkę przejmującą oddzielnie. W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej z łączących się Spółek. 5. Organy Spółek i zmiana Umowy Spółki przejmującej Mandaty Członków Zarządu Halfen Sp. z o.o. wygasną z dniem połączenia Spółek. Skład Zarządu Spółki przejmującej, tj. Leviat Sp. z o.o., pozostanie bez zmian. Z dniem połączenia, Umowa Spółki przejmującej nie ulegnie zmianie. 6. Wymagane zgody i zezwolenia administracyjne Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j.: Dz. U. 2021 r. poz. 275) połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółka przejmująca i spółka przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej. 7. Inne postanowienia W związku z połączeniem nie planuje się przyznania akcjonariuszom żadnych praw. W Spółce przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych, o których mowa – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, w tym członków Zarządów, ani innych osób uczestniczących w połączeniu. Załączniki: 1) Załącznik Nr 1 - Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Leviat Sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 2) Załącznik Nr 2 - Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Halfen Sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 3) Załącznik Nr 3 - Ustalenie wartości majątku Halfen Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31.05.2022 r., 4) Załącznik Nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Leviat Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31.05.2022 r., 5) Załącznik Nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Halfen Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31.05.2022 r.

W dniu 01.06.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 49 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. HALFEN PRODUKCJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. LEVIAT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kra POLSKA województwo WIELKOPOLSKIE powiat OSTROWSKI gmina NOWE SKALMIERZYCE miejscowość NOWE SKALMIERZYCE wpisać: 1. kraj POLSKA województwo WIELKOPOLSKIE powiat KALISZ gmina KALISZ miejscowość KALISZ wykreślić: 2. miejscowość NOWE SKALMIERZYCE ulica KOLEJOWA nr domu 18A kod pocztowy 63-460 poczta NOWE SKALMIERZYCE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość KALISZ ulica UL. ROZWOJOWA nr domu 3 kod pocztowy 62-800 poczta KALISZ kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 18.03.2022R., REP. A NR 2193/2022, NOTARIUSZ GRZEGORZ ARCZYŃSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W KIELCACH - ZMIENIONO: §1.1., §1.2., §1.3. UMOWY Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. HALFEN INTERNATIONAL GMBH 5. 99 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 990.000 ZŁ 6. NIE wpisać: 2 1. LEVIAT GMBH 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000.000,00 ZŁ 6. TAK

Zarząd Halfen Produkcja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowych Skalmierzycach, KRS 0000145952, oraz Halfen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, KRS 0000006785, działając w trybie art. 500 § 2 k.s.h., ogłasza Plan połączenia spółek. PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Halfen Produkcja Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowych Skalmierzycach i Halfen Spółki z ograR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu z dnia 20 grudnia 2021 roku Niniejszy Plan Połączenia Spółek („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 20.12.2021 r. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek 1.1. Dane Spółki przejmującej Halfen Produkcja Sp. z o.o. z siedzibą w Nowych Skalmierzycach, ul. Kolejowa 18A, 63-460 Nowe Skalmierzyce, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000145952, NIP 6222473191, kapitał zakładowy w kwocie 1.000.000,00 zł, wpłacony w całości, reprezentowana przez Zarząd w składzie: - Mariusz Andrzej Mucha - Członek Zarządu - Andrzej Góra - Członek Zarządu - Christoph Oberli - Członek Zarządu o- 1.2. Dane Spółki przejmowanej Halfen Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Obornicka 287, 60-691 Poznań, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000006785, NIP 7811092844, kapitał zakładowy w wysokości 1.020.000,00 zł, wpłacony w całości, reprezentowana przez Zarząd w składzie: - Andrzej Góra - Prezes Zarządu Jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej jest Halfen Produkcja Sp. z o.o. z siedzibą w Nowych Skalmierzycach, ul. Kolejowa 18A, 63-460 Nowe Skalmierzyce, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000145952 (Spółka przejmująca). 2. Sposób połączenia Połączenie Spółek dokonane będzie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Halfen Sp. z o.o. (Spółki przejmowanej) na Halfen Produkcja Sp. z o.o. (Spółkę przejmującą). W związku z tym, że Spółka przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 1, 5, 6 k.s.h., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej i wydania udziałów spółki przejmującej udziałowcom spółki przejmowanej. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały Zgromadzenia Wspólników Halfen Produkcja Sp. z o.o. i Zgromadzenia Wspólników Halfen Sp. z o.o., powzięte w trybie art. 506 k.s.h. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki przejmującej. Wpis połączenia Spółek do rejestru Halfen Produkcja Sp. z o.o. skutkować będzie wykreśleniem z rejestru Halfen Sp. z o.o. W dniu wykreślenia z rejestru Halfen Sp. z o.o. zostanie ona rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Z dniem połączenia Halfen Produkcja Sp. z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Halfen Sp. z o.o. W związku z faktem, iż Spółka przejmująca przejmuje swoją spółkę jednoosobową, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., nie jest wymagane sporządzanie pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h., brak jest obowiązku wzajemnego informowania się przez zarządy łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, wynikającego z art. 501 § 2 k.s.h., a ponadto nie ma obowiązku poddania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta (art. 502-503 k.s.h.). Wobec powyższego Zarządy łączących się Spółek postanawiają o zastosowaniu w procedurze połączenia opisanych wyżej wyłączeń. Nadrzędnym celem połączenia jest osiągnięcie korzyści biznesowych, w szczególności obniżenie kosztów funkcjonowania oraz zwiększenie skali aktywności Spółki na rynku materiałów budowlanych. 3. Wartość majątku Wartość majątku Spółki przejmowanej została ustalona w oparciu o metodę księgową jako suma wartości składników majątkowych pomniejszona o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (tj. aktywa netto) i odpowiada wartości kapitałów własnych. Wartość Halfen Sp. z o.o. została ustalona na kwotę 26.946.875,49 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych 49/100). Zgodnie z treścią art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h. ustalenie wartości majątku zostało dokonane na dzień 30.11.2021 r. 4. Zarządzanie majątkiem Do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty, majątek każdej z połączonych Spółek będzie zarządzany przez Spółkę przejmującą oddzielnie. W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej z łączących się spółek. 5. Organy Spółek i zmiana Umowy Spółki przejmującej Mandaty Członków Zarządu Halfen Sp. z o.o. wygasną z dniem połączenia Spółek. Skład Zarządu Spółki przejmującej, tj. Halfen Produkcja Sp. z o.o., pozostanie bez zmian. Z dniem połączenia ulegnie zmianie firma Spółki przejmującej oraz jej siedziba. Nowa firma Spółki to Leviat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast siedzibą Spółki będzie Kalisz. W pozostałym zakresie Umowa Spółki przejmującej nie ulegnie zmianie. 6. Wymagane zgody i zezwolenia administracyjne Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j.: Dz. U. z 2021 r., poz. 275) połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółka przejmująca i spółka przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej. 7. Inne postanowienia W związku z połączeniem nie planuje się przyznania akcjonariuszom żadnych praw. W Spółce przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w tym członków Zarządów, ani innych osób uczestniczących w połączeniu. Załączniki: 1) Załącznik Nr 1 - Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Halfen Produkcja Sp. z o.o. o połączeniu spółek, 2) Załącznik Nr 2 - Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Halfen Sp. z o.o. o połączeniu spółek, 3) Załącznik Nr 3 - projekt zmian Umowy Spółki przejmującej Halfen Produkcja Sp. z o.o., 4) Załącznik Nr 4 - Ustalenie wartości majątku Halfen Sp. z o.o. sporządzone na dzień 30.11.2021 r., 5) Załącznik Nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Halfen Produkcja Sp. z o.o. sporządzone na dzień 30.11.2021 r., 6) Załącznik Nr 6 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Halfen Sp. z o.o. sporządzone na dzień 30.11.2021 r.

W dniu 09.12.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 47 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WACHTER 2. RICHARD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. GÓRA 2. ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU X V. W P I S Y D O 6. NIE 3 1. OBERLI 2. CHRISTOPH 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci 1 (dla pozycji: 1. WOŚ-WALCZAK 2. GRAŻYNA ANNA 3. [ukryto]) wykreślić: 4. ODDZIELNA (SAMOISTNA) wpisać: 4. ŁĄCZNA 2 1. MAURY 2. ADAM MARCIN 3. [ukryto] 4. ŁĄCZNA

Zarząd Halfen Produkcja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowych Skalmierzycach, KRS 0000145952, oraz Halfen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, KRS 0000006785, działając w trybie art. 500 § 2 k.s.h., ogłasza Plan połączenia spółek. PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Halfen Produkcja Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowych Skalmierzycach i Halfen Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu z dnia 23 lutego 2021 roku Niniejszy Plan Połączenia Spółek („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 23.02.2021 r. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek 1.1. Dane Spółki przejmującej Halfen Produkcja Sp. z o.o. z siedzibą w Nowych Skalmierzycach, ul. Kolejowa 18A, 63-460 Nowe Skalmierzyce, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000145952, NIP 6222473191, kapitał zakładowy w kwocie 1.000.000,00 zł, wpłacony w całości, reprezentowana przez Zarząd w składzie: - Mariusz Andrzej Mucha - Członek Zarządu, - Richard Wachter - Członek Zarządu. 1.2. Dane Spółki przejmowanej Halfen Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Obornicka 287, 60-691 Poznań, wpisana do rejestru przedsiębiorców Kra– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000006785, NIP 7811092844, kapitał zakładowy w wysokości 1.020.000,00 zł, wpłacony w całości, reprezentowana przez Zarząd w składzie: - Andrzej Góra - Prezes Zarządu Jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej jest Halfen - Produkcja Sp. z o.o. z siedzibą w Nowych Skalmierzycach, ul. Kolejowa 18A, 63-460 Nowe Skalmierzyce, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000145952 (Spółka przejmująca). 2. Sposób połączenia Połączenie Spółek dokonane będzie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Halfen Sp. z o.o. (Spółki przejmowanej) na Halfen Produkcja Sp. z o.o. (Spółkę przejmującą). W związku z tym, że Spółka przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 1, 5, 6 k.s.h., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej i wydania udziałów spółki przejmującej udziałowcom spółki przejmowanej. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały Zgromadzenia Wspólników Halfen Produkcja Sp. z o.o. i Zgromadzenia Wspólników Halfen Sp. z o.o., powzięte w trybie art. 506 k.s.h. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki przejmującej. Wpis połączenia Spółek do rejestru Halfen Produkcja Sp. z o.o. skutkować będzie wykreśleniem z rejestru Halfen Sp. z o.o. W dniu wykreślenia z rejestru Halfen Sp. z o.o. zostanie ona rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Z dniem połączenia Halfen Produkcja Sp. z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Halfen Sp. z o.o. W związku z faktem, iż Spółka przejmująca przejmuje swoją spółkę jednoosobową, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., nie jest wymagane sporządzanie pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h., brak jest obowiązku wzajemnego informowania się przez zarządy łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, wynikającego z art. 501 § 2 k.s.h., a ponadto nie ma obowiązku poddania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta (art. 502-503 k.s.h.). Wobec powyższego Zarządy łączących się Spółek postanawiają o zastosowaniu w procedurze połączenia opisanych wyżej wyłączeń. Nadrzędnym celem połączenia jest osiągnięcie korzyści biznesowych, w szczególności obniżenie kosztów funkcjonowania oraz zwiększenie skali aktywności spółki na rynku materiałów budowlanych. 3. Wartość majątku Wartość majątku Spółki przejmowanej została ustalona w oparciu o metodę księgową jako suma wartości składników majątkowych pomniejszona o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (tj. aktywa netto) i odpowiada wartości 14 – kapitałów własnych. Wartość Halfen Sp. z o.o. została ustalona na kwotę 23.388.476,52 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć złotych 52/100). Zgodnie z treścią art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h. ustalenie wartości majątku zostało dokonane na dzień 31.01.2021 r. 4. Zarządzanie majątkiem Do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty, majątek każdej z połączonych Spółek będzie zarządzany przez Spółkę przejmującą oddzielnie. W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej z łączących się spółek. 5. Organy Spółek i zmiana Umowy Spółki przejmującej Mandaty Członków Zarządu Halfen Sp. z o.o. wygasną z dniem połączenia Spółek. W skład Zarządu Spółki przejmującej, tj. Halfen Produkcja Sp. z o.o. wejdą: Pan Mariusz Mucha oraz Pan Andrzej Góra. Z dniem połączenia ulegnie zmianie firma Spółki przejmującej - nowa firma to Leviat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W pozostałym zakresie Umowa Spółki przejmującej nie ulegnie zmianie. 6. Wymagane zgody i zezwolenia administracyjne Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 10.76 ze zm.) połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółka przejmująca i spółka przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej. 7. Inne postanowienia W związku z połączeniem nie planuje się przyznania akcjonariuszom żadnych praw. W Spółce przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, w tym członków Zarządów, ani innych osób uczestniczących w połączeniu. Załączniki: 1) Załącznik Nr 1 - Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Halfen Produkcja Sp. z o.o. o połączeniu spółek, 2) Załącznik Nr 2 - Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Halfen Sp. z o.o. o połączeniu spółek, 3) Załącznik Nr 3 - projekt zmian Umowy Spółki przejmującej Halfen Produkcja Sp. z o.o., 4) Załącznik Nr 4 - Ustalenie wartości majątku Halfen Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31.01.2021 r., 5) Załącznik Nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Halfen Produkcja Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31.01.2021 r., 6) Załącznik Nr 6 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Halfen Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31.01.2021 r. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 14.06.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. WACHTER 2. RICHARD) wpisać: 3. [ukryto]

W dniu 13.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 11 Z PRODUKCJA KONSTRUKCJI METALOWYCH I ICH CZĘŚCI 1 ——- 22 23 Z PRODUKCJA WYROBÓW DLA BUDOWNICTWA Z TWORZYW SZTUCZNYCH 2 ——- 22 29 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH WYROBÓW Z TWORZYW SZTUCZNYCH 3 ——- 25 50 Z KUCIE, PRASOWANIE, WYTŁACZANIE I WALCOWANIE METALI; METALURGIA PROSZKÓW 4 ——- 25 6 OBRÓBKA METALI I NAKŁADANIE POWŁOK NA METALE; OBRÓBKA MECHANICZNA ELEMENTÓW METALOWYCH 5 ——- 25 99 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH GOTOWYCH WYROBÓW METALOWYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 6 ——- 33 11 Z NAPRAWA I KONSERWACJA METALOWYCH WYROBÓW GOTOWYCH 7 ——- 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 8 ——- 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 9 ——- 71 12 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE wykreślić: 10 ——- 22 23 Z PRODUKCJA WYROBÓW DLA BUDOWNICTWA Z TWORZYW SZTUCZNYCH 11 ——- 22 29 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH WYROBÓW Z TWORZYW SZTUCZNYCH 12 ——- 25 11 Z PRODUKCJA KONSTRUKCJI METALOWYCH I ICH CZĘŚCI 13 ——- 25 50 Z KUCIE, PRASOWANIE, WYTŁACZANIE I WALCOWANIE METALI; METALURGIA PROSZKÓW 14 ——- 25 6 OBRÓBKA METALI I NAKŁADANIE POWŁOK NA METALE; OBRÓBKA MECHANICZNA ELEMENTÓW METALOWYCH 15 ——- 25 91 Z PRODUKCJA POJEMNIKÓW METALOWYCH 16 ——- 25 92 Z PRODUKCJA OPAKOWAŃ Z METALI 17 ——- 25 93 Z PRODUKCJA WYROBÓW Z DRUTU, ŁAŃCUCHÓW I SPRĘŻYN 18 ——- 25 94 Z PRODUKCJA ZŁĄCZY I ŚRUB 19 ——- 25 99 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH GOTOWYCH WYROBÓW METALOWYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 20 ——- 33 11 Z NAPRAWA I KONSERWACJA METALOWYCH WYROBÓW GOTOWYCH 21 ——- 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 22 ——- 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 23 ——- 49 TRANSPORT LĄDOWY ORAZ TRANSPORT RUROCIĄGOWY 24 ——- 71 11 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY 25 ——- 71 12 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE