WELDON SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000165528 NIP 8722167676 REGON 691752495

PLAN POŁĄCZENIA sporządzony w dniu 30 października 2023 r. przez: 1) Weldon Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brzezówce, adres: Brzezówka 90A, 39-102 Brzezówka, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000165528, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądot wego, NIP 8722167676, kapitał zakładowy: 500.000,00 zł, w całości opłacony, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”, reprezentowaną przez: Tomasza Wydro - Prezesa Zarządu, Kaźmierza Mikruta - Członka Zarządu, 42 – oraz 2) Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „Amtech” Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Głogowie Małopolskim, ul. Fabryczna 10, 36-060 Głogów Małopolski, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000010830, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 8171005149, kapitał zakładowy: 5.962.240 zł, w całości opłacony, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”, reprezentowaną przez: Tomasza Wydro - Prezesa Zarządu i Jerzego Pietrzyka - Prokurenta, o treści następującej: PREAMBUŁA Zważywszy, iż Zarządy Spółek widzą potrzebę koncentracji kapitału, która pozwoli na stworzenie znaczącej na rynku Spółki, zdolnej do konkurowania z wiodącymi przedsiębiorcami, a także na obniżenie kosztów funkcjonowania Spółek, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, Spółki uzgodniły poniższy plan połączenia: §1 Typ, firma i siedziba łączących się spółek W połączeniu będą uczestniczyć: 1) Spółka Przejmująca: a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, b) firma: Weldon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba: Brzezówka, 2) Spółka Przejmowana: a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, b) firma: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „Amtech” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba: Głogów Małopolski. §2 Sposób łączenia się 1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Weldon Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z s. w Brzezówce Spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „Amtech” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z s. w Głogowie Małopolskim w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „Amtech” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z s. w Głogowie Małopolskim na Spółkę Weldon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z s. w Brzezówce w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. 2) Ponieważ 100% udziałów Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia tj.: a) nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h.; b) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 k.s.h.; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej (art. 494 § 4 k.s.h.); d) połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wartości ewentualnych dopłat, zasad przyznawania udziałów Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestniczenia w zysku tej Spółki (art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.); e) nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; f) ogłoszenie lub udostępnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 k.s.h. oraz udostepnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h. nastąpi, co najmniej na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu; g) połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. 3) Zgodnie z art. 506 § 1 oraz 516 § 6 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, tj. w odniesieniu do Spółki Przejmującej połączenie odbędzie się bez podejmowania uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h. Projekt stosownej uchwały stanowi załącznik do Planu Połączenia. 4) Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 5) Z dniem zarejestrowania połączenia Spółek Weldon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z s. w Brzezówce i Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „Amtech” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z s. w Głogowie Małopolskim, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 k.s.h. 6) Połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej z uwagi na brzmienie art. 514 § 1 k.s.h. §3 Stosunek wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej; dopłaty Spółka Przejmująca dokona przejęcia swojej Spółki jednoosobowej, co sprawia, że po myśli dyspozycji art. 516 § 6 k.s.h. nie ma potrzeby zawierania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej oraz określania wartości ewentualnej dopłaty. §4 Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Spółka Przejmująca dokona przejęcia swojej spółki jednoosobowej, co sprawia, że po myśli dyspozycji art. 516 § 6 k.s.h. nie ma potrzeby zawierania w planie połączenia zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. §5 Dzień, od którego nowe udziały uczestniczą w dywidendzie Spółki Przejmującej Spółka Przejmująca dokona przejęcia swojej spółki jednoosobowej, co sprawia, że po myśli dyspozycji art. 516 § 6 k.s.h. ma potrzeby zawierania w planie połączenia dnia, od którego nowe udziały uczestniczą w dywidendzie Spółki Przejmującej. §6 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane szczególne prawa w Spółce Przejmującej. §7 Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeśli takie zostały przyznane Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. §8 Forma czynności prawnej Wszelkie zmiany niniejszego planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. §9 Postanowienia końcowe 1. Niezwłocznie po podpisaniu Planu Połączenia Spółki zgłoszą Plan Połączenia do sądu rejestrowego właściwego dla każdej z nich. 2. Spółki niezwłocznie po podpisaniu Planu Połączenia udostępnią bezpłatnie do publicznej wiadomości Plan Połączenia na swoich stronach internetowych, odpowiednio https:// weldon.pl i https://www.amtech.com.pl. Plan Połączenia pozostanie dostępny na ww. stronach internetowych do dnia zakończenia zgromadzenia wspólników Spólki Przejmowanej, na którym będzie podjęta uchwała w sprawie połączenia. 3. Zarządy łączących się Spółek dwukrotnie zawiadomią wspólników każdej z łączących się Spółek o zamiarze połączenia stosownie do treści art. 504 k.s.h., wysyłając zawiadomienia listem poleconym. W zawiadomieniach Zarządy Spółek oznaczą miejsce i termin, w którym wspólnik będzie mógł zapoznać się z dokumentami dotyczącymi połączenia, zgodnie z treścią art. 505 k.s.h. 4. Spółka Przejmująca złoży wniosek o ogłoszenie połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z art. 508 k.s.h. 5. Niniejszy plan sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron. 6. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Planem Połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 10 Załączniki Załącznikami do niniejszego Planu połączenia są: 1) projekt uchwały Zarządu spółki Weldon Spółka z ograninie czoną odpowiedzialnością z s. w Brzezówce o połączeniu Spółek; 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „Amtech” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Głogowie Małopolskim o połączeniu Spółek; 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2023 r.; 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30.09.2023 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.