JOSERA POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000052055 NIP 9231531050 REGON 639641543

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ JOSERA POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PAPROCI, uzgodniony dnia 30 września 2021 r. w Paproci na podstawie art. 533 § 1 i art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kode spółek handlowych (dalej: KSH) przez Zarządy spółek: 1 Josera Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Paproci, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2 Josera petfood Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Paproci, (dalej łącznie: Spółki). W związku z zamiarem dokonania podziału spółki Josera Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez wydzielenie części majątku tej spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Josera petfood Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Zarządy Spółek uzgodniły niniejszy plan podziału (dalej: Plan Podziału): 1. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w podziale 1.1. Spółka Dzielona: Josera Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Paproci, adres: Paproć 95, 64-300 Nowy Tomyśl, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem KRS 0000052055, REGON 639641543, NIP 9231531050 (dalej: Spółka Dzielona), 1.2. Spółka Przejmująca: Josera petfood Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Paproci, adres: Paproć 95, 64-300 Nowy Tomyśl, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem KRS 0000920008, REGON 389849886, NIP 7882034305 (dalej: Spółka Przejmująca). 2. Sposób przeprowadzenia podziału 2.1. Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: UoPDOP) oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: UoVAT), wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, w ramach której prowadzona jest działalność w zakresie dystrybucji karmy dla zwierząt domowych (dalej: Działalność PET), w zamian za udziały jakie Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej. 2.2. W Spółce Dzielonej pozostanie majątek, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoPDOP oraz art. 2 pkt 27e UoVAT, wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, w ramach której prowadzona jest działalność w zakresie produkcji i dystrybucji pasz dla hodowli zwierząt rolniczych (dalej: Działalność AGRAR). Działalność AGRAR obejmuje także działalność centrum usług wspólnych, które świadczy usługi na potrzeby wewnętrzne, takie jak w szczególności księgoks wość, zaopatrzenie, HR, finanse itp. (dalej: Działalność SSC). 2.3. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w dniu wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej: 14 – Dzień Wydzielenia). W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS. 2.4. Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z wykorzystaniem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2.5. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z 5.000,00 zł do 8.672.800,00 zł, tj. o 8.667.800,00 zł poprzez utworzenie 173.356 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział. 2.6. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną pokryte częścią majątku Spółki Dzielonej podlegającą wydzieleniu do Spółki Przejmującej w postaci Działalności PET, której wartość (rozumiana jako wartość aktywów netto, określona na podstawie danych bilansowych Spółki Dzielonej) na dzień 31 sierpnia 2021 r. wyniosła 8.667.811,38 zł. 2.7. Nadwyżka wartości Działalności PET ponad wartość nominalną obejmowanych przez jedynego wspólnika udziałów Spółki Przejmującej zostanie ustalona w oparciu o wartość księgową (wartość aktywów netto) Działalności PET na Dzień Wydzielenia. Kwota przewyższająca wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio). 2.8. Ponieważ jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, będący jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, wyraził zgodę na uproszczenie procedury podziału, na podstawie art. 5381 § 1 KSH: a) w odniesieniu do Spółki Przejmującej nie zostanie sporządzone oświadczenie, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, b) nie będą udzielane informacje, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, oraz c) nie dojdzie do badania planu podziału przez biegłego i wyrażenia przez niego opinii, zgodnie z art. 538 KSH. 3. Stosunek wymiany części majątku Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej 3.1. W związku z podziałem ustalono, że w zamian za część majątku Spółki Dzielonej podlegającą wydzieleniu do Spółki Przejmującej w postaci Działalności PET, Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej (będącemu równocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej) 173.356 udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 3.2. Nie przewiduje się nałożenia dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 KSH. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, utworzone w związku z podziałem, zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej - spółce prawa niemieckiego pod firmą: Erbacher Nutrition GmbH z siedzibą w Kleinheubach, Niemcy, wpisanej do niemieckiego rejestru przedsiębiorców (German commercial register - Handelsregister) pod numerem HRB: 9561, zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w pkt 3. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały Spółki Przejmującej przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej w związku z podziałem, uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej , Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej lub innym osobom. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek lub innym osobom. 8. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 8.1. Dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają w ramach podziału Spółce Przejmującej przyjęto zasadę, aby Spółce Przejmującej przypadły wszystkie składniki majątku, które są związane z Działalnością PET oraz które są wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną w ramach Działalności PET oraz wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi powiązane z Działalnością PET. 8.2. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca przejmie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność PET, w tym zobowiązania, związane z zadaniami realizowanymi w ramach Działalności PET, w szczególności: a) prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń, koncesji oraz ulg związanych z Działalnością PET, których wykaz stanowi Załącznik nr 5 do Planu podziału, b) środki trwałe i wyposażenie związane z Działalnością PET, których wykaz stanowi Załącznik nr 6 do Planu podziału, c) składniki niematerialne, w tym wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością PET, których wykaz stanowi Załącznik nr 7 do Planu podziału, d) prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności PET, których wykaz stanowi Załącznik nr 8 do Planu podziału, e) stanowiska pracy i ich wyposażenie, związane funkcjonalnie z Działalnością PET, f) należności (wierzytelności) dotyczące Działalności PET, których wykaz stanowi Załącznik nr 9 do Planu Podziału, g) zobowiązania dotyczące Działalności PET, których wykaz stanowi Załącznik nr 10 do Planu Podziału, h) prawa i obowiązki będące przedmiotem postępowań sądowych dotyczących Działalności PET, których wykaz stanowi Załącznik nr 11 do Planu Podziału, i) wszelkie inne prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, niewymienione bezpośrednio w punktach a-h powyżej, związane wyłącznie lub w przeważającej części z Działalnością PET. 15 – 8.3. W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Na zasadach określonych w pkt 8.4. poniżej wszelkie nowe prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną, odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w związku z Działalnością PET, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą jako składniki Działalności PET, natomiast prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną, odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z Działalnością AGRAR (w tym z Działalnością SSC), pozostaną w Spółce Dzielonej jako składniki Działalności AGRAR. 8.4. Zasady dotyczące zmian w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, które mogą nastąpić po dniu 31 sierpnia 2021 r. (na który sporządzono szczegółowe zestawienia składników Działalności PET, stanowiące załączniki do Planu Podziału) do Dnia Wydzielenia, zostały opisane poniżej: a) składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, zgodnie z Planem Podziału, przejęte zostaną przez Spółkę Przejmującą, b) składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku inne niż przypisane Spółce Przejmującej, zgodnie z Planem Podziału, pozostaną w Spółce Dzielonej, c) zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z Działalnością PET, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, d) zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z Działalnością AGRAR (w tym z Działalnością SSC) pozostaną w Spółce Dzielonej, e) inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną przypadają tej spółce, której zgodnie z Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa. W szczególności Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z Działalnością PET, zaś Spółce Dzielonej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z Działalnością AGRAR (w tym z Działalnością SSC), f) prawa i obowiązki, w tym należności (wierzytelności) i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych, a także prawa i obowiązki z zezwoleń, koncesji oraz ulg przechodzą na: (i) Spółkę Przejmującą, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Działalności PET albo (ii) pozostają w Spółce Dzielonej, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Działalności AGRAR (w tym Działalności SSC), g) jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowa– 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nia jako strona, Spółka Przejmująca stanie się stroną takiego postępowania, o ile jego przedmiot będzie związany z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Działalności PET. 8.5. Spółka Przejmująca może otrzymywać informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej w zakresie związanym z Działalnością PET, w tym w szczególności, informacje konieczne do rachunkowego rozliczenia Podziału. 8.6. Spółka Dzielona i Spółka Przejmującą będą współpracować w dobrej wierze i dołożą wszelkich starań w celu uzyskania bądź zawarcia potrzebnych aneksów, zgód lub zatwierdzeń strony trzeciej, w przypadku gdy taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne, aby zapewnić przeniesienie praw, roszczeń, zobowiązań wynikających z umów wskazanych w Załączniku nr 8 do Planu Podziału. 8.7. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca wstąpi w stosunki pracy z pracownikami Spółki Dzielonej związanymi z Działalnością PET, w szczególności z pracownikami wymienionymi w Załączniku nr 12 do niniejszego Planu Podziału. Przejęcie pracowników nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w przepisach prawa pracy, w szczególności z zachowaniem wymagań określonych w art. 231 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.