ZAKŁADY MECHANICZNE "TARNÓW" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000036320 NIP 8730006835 REGON 850323251

Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu nr 484/X/2025 z dnia 28.01.2025 r. Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Zakłady Mechaniczne Tarnów S.A. Zarząd Spółki pod firmą Zakłady Mechaniczne Tarnów S.A. z siedzibą w Tarnowie (ul. Kochanowskiego 30, 33-100 Tarnów) wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000036320, NIP 8730006835, REGON 850323251 („Spółka”), zwołuje na dzień 28 lutego 2025 roku, godz. 1200, w siedzibie PCO S.A. w Warszawie przy ulicy Jana Nowaka-Jeziorańskiego 28, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Wyrażenie zgody na nabycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500.000,00 EURO. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt zmian do Statutu Zakładów Mechanicznych „TARNÓW” Spółka Akcyjna I. Na końcu § 16 po ust. 2 dodaje się nowy ustęp oznaczony numerem 3 o treści: „3. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej Spółki informacji oraz przekazywania dokumentów, zgodnie z wymogami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych.” II. W § 17 ust. 2 dodaje się na końcu drugie zdanie o treści: „Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” III. W § 18 ust. 1 pierwsze zdanie o treści: „Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.” Otrzymuje brzmienie: „Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym.” IV. W § 18 ust. 5 o treści: „5. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A.” Otrzymuje brzmienie: „5. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Spółce na piśmie, z zastrzeżeniem art. 369 § 51 i § 52 Kodeksu spółek handlowych. W każdym przypadku rezygnacja przedkładana jest do wiadomości Radzie Nadzorczej i akcjonariuszowi posiadającemu największy udział w kapitale zakładowym Spółki.” V. W § 21 ust. 1 po zdaniu pierwszym dodaje się zdanie drugie o treści: „W tym celu Rada Nadzorcza może w szczególności: 1) badać wszystkie dokumenty Spółki, 2) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, 3) żądać sporządzenia w określonej formie lub przekazania przez członków Zarządu Spółki, jej prokurentów, osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku dotyczy to także spółek zależnych oraz spółek powiązanych.” VI. W § 22 ust. 1 pkt 1 o treści: „1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem fak– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,” Otrzymuje brzmienie: „1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,” VII. W § 22 ust. 1 pkt 3 o treści: „3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w § 22 ust. 1 pkt 1 i 2,” Otrzymuje brzmienie: „3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zgodnie z wymogami art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych,” VIII. W § 22 ust. 1 skreśla się pkt 12 o treści: „12) w uzasadnionych przypadkach oraz z uwzględnieniem zasad obowiązujących w Spółce - wybór i nadzór nad pracą niezależnych ekspertów lub doradców zatrudnionych w celu zbadania określonego zagadnienia związanego z bieżącym nadzorem,” IX. W § 22 ust. 3 skreśla się pkt 6 o treści: „6) odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w § 22 ust. 2 oraz § 22 ust. 3 pkt 5 wymaga uzasadnienia,” X. W § 22 ust. 3 pkt 8 o treści: „8) określanie na wniosek Zarządu sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% (słownie: sto procent) lub większość akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu/umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, , g) nabycia i zbycia innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, h) zawarcie przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, i) emisji obligacji każdego rodzaju, 18 – j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, l) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, m) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych. Otrzymuje brzmienie: „8) określanie na wniosek Zarządu sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada powyżej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, w sprawach: a) zmiany statutu/umowy oraz przedmiotu działalności spółki, b) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki, c) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing lub oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, d) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania innych niż wymienione w lit. c składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) EURO w złotych, e) zawarcie przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 10% (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki, f) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych o wartości przekraczającej równowartość 10% (słownie: dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, g) użycia kapitału zapasowego o wartości przekraczającej równowartość 10 (słownie: dziesięć) % kapitałów własnych Spółki, h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, i) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, j) zatwierdzenia planów restrukturyzacji spółki, k) zatwierdzania strategicznych planów wieloletnich.” XI. Na końcu § 22 po ust. 3 dodaje się nowe ustępy oznaczone numerami 4, 5 i 6 o treści: „4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w § 22 ust. 2 oraz § 22 ust. 3 pkt 5 wymaga uzasadnienia. 5. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. 6. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, o których mowa w art. 3841 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody rady nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisów niniejszego Statutu.” XII. W § 23 ust. 1 i 2 o treści: „1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.” Otrzymują brzmienie: „1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.” XIII. W § 24 ust. 2 ostatnie zdanie o treści: „Powołanie do składu Rady Nadzorczej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do kandydata.” Otrzymuje brzmienie: „Powołanie do składu Rady Nadzorczej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do kandydata, z zastrzeżeniem § 24 ust. 8.” XIV. W § 24 ust. 5 po zdaniu pierwszym dodaje się na końcu drugie zdanie o treści: „Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” XV. W § 24 ust. 12 o treści: „12. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki.” Otrzymuje brzmienie: „12. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie, z zastrzeżeniem art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki.” XVI. W § 28 ust. 2 o treści: „2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.” 19 – Otrzymuje brzmienie: „2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.” XVII. W § 29 ustępy 2, 3 i 4 o treści: „2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z zastrzeżeniem § 29 ust. 3. 3. Głosowanie tajne zarządza się na uzasadniony wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach personalnych. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z człon ków Rady nie zgłosi sprzeciwu. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia i uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady oraz udziału w tym głosowaniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.” Otrzymują brzmienie: „2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem § 18 ust. 1 i § 29 ust. 3. 3. Głosowanie tajne zarządza się także na uzasadniony wniosek członka Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z człon ków Rady nie zgłosi sprzeciwu. W powyższym przypadku głosowanie jest jawne. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia i uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady oraz udziału w tym głosowaniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.” XVIII. W § 30 ust. 2 drugie zdanie o treści: „Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie.” Otrzymuje brzmienie: „Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie lub w formie elektronicznej.” XIX. W § 34 drugie zdanie o treści: „Z zastrzeżeniem przepisów art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.” Otrzymuje brzmienie: „Z zastrzeżeniem przepisów art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.” XX. W § 39 ust. 3 skreśla się pkt 13 o treści: „13) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni jeżeli wartość przekracza równowar tość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5 – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.” XXI. W § 44 skreśla się ust. 1 pkt 4 o treści: „4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w celu zatwierdzenia, dokumenty, wymienione w § 44 ust. 1 pkt 1, opinię wraz ze sprawozdaniem firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 22 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego”. - XXII. W § 44 po ust. 2 dodaje się nowy ustęp oznaczony numerem 3 o treści: „3. Postanowienia Statutu dotyczące sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki dotyczą także skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, jeżeli są sporządzane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa”. 4. Towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych

Zarząd Zakładów Mechanicznych „Tarnów” Spółki Akcyjnej w Tarnowie, ul. Kochanowskiego 30, 33-100 Tarnów, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 17 sierpnia 2001 r. pod nr. KRS 0000036320, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 20 listopada 2017 r., godz. 1200, w siedzibie PCO S.A. w Warszawie przy ulicy Jana Nowaka-Jeziorańskiego 28, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Mechanicznych „Tarnów” S.A., z następującym porządkiem obrad: Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Oświadczenie Przewodniczącego Zgromadzenia o prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał, 3. Przyjęcie porządku obrad, 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przystąpienie przez Spółkę do Kodeksu Grupy PGZ, 4 – 5. Podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202) oraz Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259), 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki, 7. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki, 8. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki, 9. Zamknięcie obrad. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Zakładów Mechanicznych „Tarnów” S.A. podaje dotychczasową treść oraz proponowaną zmianę Statutu Spółki: Dotychczasowa treść § 4: Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, ustawy z dnia 7 października 1999 r. o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej, innych właściwych przepisów oraz niniejszego Statutu. Proponowana treść § 4: Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektóryc uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 7 października 1999 r. o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej, innych właściwych przepisów oraz niniejszego Statutu. Na końcu § 5 dodaje się nowe ustępy oznaczone numerami 3 i 4 o następującej treści: 3. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację Interesu Grupy Kapitałowej PGZ, determinowanego przez rolę Grupy Kapitałowej PGZ wskazaną w Kodeksie Grupy Kapitałowej PGZ, jak również misją, wizją, celami oraz innymi zasadami wynikającymi z obowiązującej Strategii Grupy Kapitałowej PGZ. 4. Przez Grupę Kapitałową PGZ należy rozumieć Polską Grupę Zbrojeniową S.A. z siedzibą w Radomiu, jej następców prawnych oraz spółki, w stosunku do których Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. jest spółką dominującą lub powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych. Dotychczasowa treść § 6 ust. 1: 1. Kapitał własny tworzonej Spółki pokryty został funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w 3, kapitał zakładowy stanowił 10.500.000 złotych (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) zaś pozostała część kapitału własnego stanowiła kapitał zapasowy Spółki. Proponowana treść § 6 ust. 1: 1. Kapitał własny tworzonej Spółki pokryty został funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w 3, kapitał zakładowy stanowił 10.500.000 złotych (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) zaś pozostał część kapitału własnego stanowiła kapitał zapasowy Spółki. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dotychczasowa treść § 8 ust. 1: 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 3.217.335 (słownie: trzy miliony dwieście siedemnaście tysięcy trzysta trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć) każda. Proponowana treść § 8 ust. 1: 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 3.217.335 (słownie: trzy miliony dwieście siedemnaście tysięcy trzysta trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda. W § 9 skreśla się ustęp 2 o treści: 2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 38 ust.3a ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Dotychczasowa treść § 9 ust. 5: 5. Zbycie akcji wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie ośmiu tygodni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału h między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż cztery tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd. Proponowana treść § 9 ust. 5: 5. Zbycie akcji wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie 8 (słownie: ośmiu) tygodni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 4 (słownie: cztery) tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd. Dotychczasowa treść § 10 ust. 1: 1. Akcje spółki mogą być umarzane w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego. Proponowana treść § 10 ust. 1: 1. Akcje spółki mogą być umarzane w przypadku utrzymania się przez 3 (słownie: trzy) kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego. Po § 10 dodaje się nowy § 101 o następującej treści: Dominującemu akcjonariuszowi - PCO S.A. oraz spółce Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. przysługuje prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, a 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 15 – 3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, 4) otrzymywania kopii wszystkich protokołów z posiedzeń oraz uchwał Rady Nadzorczej Spółki oraz na żądanie uchwał Zarządu Spółki, 5) przeprowadzania kontroli w Spółce, Na końcu § 13 dodaje się nowy ustęp oznaczony numerem 3 o następującej treści: 3. Członkowie Zarządu Spółki przy prowadzeniu jej spraw są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji Interesem Grupy KapitałowejPGZ. Dotychczasowa treść § 14 ust. 1: 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Proponowana treść § 14 ust. 1: 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (słownie: dwóch) członków Zarządu albo 1 (słownie: jednego) członka Zarządu łącznie z prokurentem. Dotychczasowa treść § 15 ust. 2 punkt 8: 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 50 tysięcy złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 3 ust. 3 pkt 2 i 3. Proponowana treść § 15 ust. 2 punkt 8: 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdzie siąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 39 ust. 3 pkt 2, 3, 13 i 14. Dotychczasowa treść § 15 ust. 2 punkt 10: 10) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 5 milionów złotych, z zastrzeżeniem § 22 ust. 2 pkt 7. Proponowana treść § 15 ust. 2 punkt 10: 10) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 5.000.000 (słownie: pięć milionów) złotych, z zastrzeżeniem § 22 ust. 2 pkt 7. Dotychczasowa treść § 16: Opracowywanie planów, o których mowa w § 15 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia bądź zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. Proponowana treść § 16: 1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 15 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich odpowiednio Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. 2. Do obowiązków Zarządu należy również sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Dotychczasowa treść § 17: 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób. 2. Prezesa i pozostałych członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Rok kadencji Zarządu jest tożsamy z rokiem obrotowym Spółki. 4. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Proponowana treść § 17: 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (słownie: jednej) do 5 (słownie: pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Prezesa i pozostałych członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. 3. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 4. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu powinien spełniać łącznie następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe 9 uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na - podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiadać co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełniać inne niż wymienione w § 17 ust. 4 pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie naruszać ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych, 5) posiadać co najmniej pięcioletni staż pracy zgodny z zakresem obowiązków przewidzianych dla danej funkcji członka Zarządu. 5. Kandydatem na członka Zarządu ani członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 16 – 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. Dotychczasowa treść § 18: 1. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady zawiera na podstawie uprzednio podjętej uchwały przez Radę Nadzorczą umowę o pracę albo inną umowę stanowiącą podstawę zatrudnienia z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu, uwzględniając zasady i wysokość wynagrodzenia ustalonego uchwałą Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 4. 3. Inne, niż określone w ust. 2, czynności prawne pomiędzy Spółką a Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. 4. Walne Zgromadzenie może ustanowić Pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w ust. 2. 5. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składa rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i Spółce dominującej Bumar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 6. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach przez Radę Nadzorczą. Proponowana treść § 18: 1. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, z zastrzeżeniem § 19 ust. 1. 2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. 3. Inne, niż określone w § 18 ust. 2, czynności prawne pomiędzy Spółką a Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. 4. Walne Zgromadzenie może ustanowić Pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w § 18 ust. 2 i 3. 5. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składa rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. 6. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Dotychczasowa treść § 19 ust. 1: 1. Do czasu, gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, pracownicy wybierają jednego członka zarządu Spółki na okres kadencji Zarządu. Proponowana treść § 19 ust. 1: 1. Do czasu, gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 (słownie: pięćset) pracowników, pracownicy wybierają jednego członka zarządu Spółki na okres kadencji Zarządu. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Po § 19 dodaje się nowy § 191 o następującej treści: 1. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń członków Zarządu. Po § 191 dodaje się nowy § 192 o następującej treści: 1. Z wybranym przez pracowników członkiem Zarządu, Rada Nadzorcza zawiera dodatkową umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, określającą nowe prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji w Zarządzie. 2. Wynagrodzenie członka Zarządu wybranego przez pracowników w czasie trwania jego mandatu jest ustalane w trybie i na zasadach przewidzianych dla pozostałych członków Zarządu. Dotychczasowa treść § 20 ust. 1: 1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka. Proponowana treść § 20 ust.1: 1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeksu pracy jest Spółka. Dotychczasowa treść § 20 ust. 2: 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 2-4. Proponowana treść § 20 ust. 2: 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione. Dotychczasowa treść § 21: Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Proponowana treść § 21: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej należy stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce. 3. Członkowie Rady Nadzorczej przy wykonywaniu swoich obowiązków są zobowiązani do kierowania się Interesem Grupy Kapitałowej PGZ. Dotychczasowa treść § 22 ust. 1 punkt 3: 3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2. Proponowana treść § 22 ust. 1 punkt 3: 3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w § 22 ust. 1 pkt 1 i 2. 17 – W § 22 ust.1 skreśla się punkt 4 o dotychczasowej treści: 4. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego. Dotychczasowa treść § 22 ust. 1 punkt 5: 5) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki, z zastrzeżeniem § 39 ust. 6. Proponowana treść § 22 ust. 1 punkt 5: 5) inicjowanie tworzenia, a następnie opiniowanie strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki, z zastrzeżeniem § 39 ust. 6. Dotychczasowa treść § 22 ust. 1 punkt 7: 7) ustalanie z upoważnienia Walnego Zgromadzenia jednolitego tekstu statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, Proponowana treść § 22 ust. 1 punkt 7: 7) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki. Dotychczasowa treść § 22 ust. 1 punkt 10: 10) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, z zastrzeżeniem § 39 ust. 6. Proponowana treść § 22 ust. 1 punkt 10: 10) inicjowanie tworzenia, a następnie zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki, z zastrzeżeniem § 39 ust. 6. W § 22 na końcu ust. 1 dodaje się nowe punkty oznaczone numerami 12 i 13 o następującej treści: 12) w uzasadnionych przypadkach oraz z uwzględnieniem zasad obowiązujących w Spółce - wybór i nadzór nad pracą niezależnych ekspertów lub doradców zatrudnionych w celu zbadania określonego zagadnienia związanego z bieżącym nadzorem, 13) współpraca z Zarządem przy ustalaniu celów strategicznych Spółki oraz definiowaniu średniookresowej strategii. Dotychczasowa treść § 22 ust. 2 punkt 1: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości nie przekraczającej równowartości 30.000 EURO w złotych. Proponowana treść § 22 ust. 2 punkt 1: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych z zastrzeżeniem § 39 ust. 3 pkt 2. Dotychczasowa treść § 22 ust. 2 punkt 2: 2) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 1 miliona złotych, a nie przekraczającej równowartości 2,5 miliona złotych, z zastrzeżeniem pkt 1 oraz § 39 ust. 3 pkt 2 i 3. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Proponowana treść § 22 ust. 2 punkt 2: 2) nabycie, zbycie lub obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieopłatnego korzystania, innych niż wymienione w § 22 ust. 2 pkt 1, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 39 ust. 3 pkt 3 i 14. Dotychczasowa treść § 22 ust. 2 punkt 3: 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 30.000 EURO. Proponowana treść § 22 ust. 2 punkt 3: 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, w tym wekslowych, o wartości przekraczającej równowartość 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych. Dotychczasowa treść § 22 ust. 2 punkt 5: 5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 5.000 EURO, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w statucie. Równowartość kwoty, o której mowa oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy. Proponowana treść § 22 ust. 2 punkt 5: 5) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% (słownie: jedną dziesiątą procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku albo umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie, z zastrzeżeniem § 39 ust. 3 pkt 16. Dotychczasowa treść § 22 ust. 2 punkt 7: 7) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20 milionów zł. Proponowana treść § 22 ust. 2 punkt 7: 7 )rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych. W § 22 na końcu ust. 2 dodaje się punkty oznaczone numerami 8), 9), 10), i 11) o treści: 8) zaciąganie kredytów i pożyczek o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych, 9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym, 10) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public rela18 – tions) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 22 ust. 2 pkt 9. 11) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana. Dotychczasowa treść § 22 ust. 3: 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności, 1) zawieszanie w czynnościach Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 39 ust. 2 pkt 3, 2) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, 3) odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 2 wymaga uzasadnienia, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 5) określanie na wniosek Zarządu sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% lub większość akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu/umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30.000 EURO w złotych, g) nabycia i zbycia innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 EURO w złotych, h) zawarcie przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, i) emisji obligacji każdego rodzaju, j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, l) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, m) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 EURO w złotych. – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Proponowana treść § 22 ust. 3: 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z zasadami opisanymi w § 18 i § 19, co nie narusza postanowień § 39 ust. 2 pkt 2, 2) zawieszanie w czynnościach Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 39 ust. 2 pkt 2, 3) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu z zastrzeżeniem § 22 ust. 3 pkt 4, 4) ustalenie szczegółowych warunków zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 39 ust. 2 pkt 3, 5) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, 6) odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w § 22 ust. 2 oraz § 22 ust. 3 pkt 5 wymaga uzasadnienia, 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (słownie: trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 4, 8) określanie na wniosek Zarządu sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% (słownie: sto procent) lub większość akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu/umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, g) nabycia i zbycia innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, h) zawarcie przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, i) emisji obligacji każdego rodzaju, j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, 9 – k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, l) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, m) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, W § 23 na końcu po ustępie 2 dodaje się nowe ustępy oznaczone numerami 3 i 4 o następującej treści: 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (słownie: trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 3 pkt 7. 4. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza stosując odpowiednio § 191, z zastrzeżeniem, że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ. Dotychczasowa treść § 24: 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 10 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 25. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Rok kadencji Rady Nadzorczej jest tożsamy z rokiem obrotowym Spółki. 4. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 5. skreślony. 6. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki. Proponowana treść § 24: 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 10 (słownie: dziesięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo dominujący akcjonariusz - PCO S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. 2. Z zastrzeżeniem § 24 ust. 3 i 4 oraz § 25, po uzyskaniu pozy tywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez dominującego akcjonariusza - PCO S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki. 3. Jeżeli dominujący akcjonariusz - PCO S.A. nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu danego członka Rady Nadzorczej, wówczas członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Po upływie 30 (słownie: trzydziesto) dniowego terminu wskazanego – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w zdaniu pierwszym, Zarząd Spółki jest obowiązany podjąć działania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania Członka Rady Nadzorczej. 4. Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 25, po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, powołuje Walne Zgromadzenie. 5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. 6. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 7. Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 4) nie posiadać akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 5) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w § 24 ust. 7 pkt 4, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 6) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki; 7) spełniać także, przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA), - d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do 20 – spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. 8) spełniać inne niż wymienione w § 24 ust. 7 pkt 1-7 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 8. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w § 24 ust. 7 pkt 3 nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników zgodnie z § 25. 9. Ograniczenia, o których mowa w § 24 ust. 7 pkt 5, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 10. Zajęciem, o którym mowa w § 24 ust. 7 pkt 6, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 11. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce nie może wskazać jako kandydata na członka organu nadzorczego osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 12. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki. Dotychczasowa treść § 25 ust. 1: 1. Pracownicy Spółki mają prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości: a. dwóch osób - w Radzie liczącej do 6 osób b. trzech osób - w Radzie liczącej powyżej 6 osób. Proponowana treść § 25 ust. 1: 1. Pracownicy Spółki mają prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości: a. 2 (słownie: dwóch) osób - w Radzie liczącej do 6 (słownie: sześciu) osób b. 3 (słownie: trzech) osób - w Radzie liczącej powyżej 6 (słownie: sześciu) osób. Dotychczasowa treść § 26: 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. Proponowana treść § 26: 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje dominujący akcjonariusz - PCO S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki. 2. Jeżeli dominujący akcjonariusz - PCO S.A. nie wykona prawa do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego wobec Spółki, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest zgodnie z § 24 ust. 3. 3. Członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady 4. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. 6. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. Dotychczasowa treść § 27 ust. 1: 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. Proponowana treść § 27 ust.1: 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 2 (słownie: dwa) miesiące. Dotychczasowa treść § 27 ust. 2: 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Proponowana treść § 27 ust. 2: 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznaczony zgodnie z § 26 ust. 1 lub ust. 2 w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 2 (słownie: dwóch) tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść § 27 ust. 3: 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 21 – Proponowana treść § 27 ust. 3: 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub w zastępstwie Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. Dotychczasowa treść § 28 ust. 1: 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zawiadomienia. Proponowana treść § 28 ust. 1: 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (słownie: siedem) dni przed posi dzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 (słownie: dwóch) dni określa jąc sposób przekazania zawiadomienia. Dotychczasowa treść § 29 ust. 2: 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z zastrzeżeniem ust. 3. Proponowana treść § 29 ust. 2: 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z zastrzeżeniem § 29 ust. 3. Dotychczasowa treść § 29 ust. 5: 5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. Proponowana treść § 29 ust. 5: 5. Podjęte w trybie § 29 ust. 4 uchwały zostają przedstawion na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. Dotychczasowa treść § 30 ust. 3: 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Proponowana treść § 30 ust. 3: 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Dotychczasowa treść § 31 ust. 2: 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2-3. Proponowana treść § 31 ust. 2: 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w § 31 ust.1 pkt 2-3. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dotychczasowa treść § 31 ust. 3: 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: Proponowana treść § 31 ust. 3: 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w § 31 ust. 2, to: Dotychczasowa treść § 31 ust. 3 pkt 2): 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowana treść § 31 ust. 3 pkt 2): 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w § 31 ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może, po wezwaniu e- Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowa treść § 33 ust. 4: 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowana treść § 33 ust. 4: 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 33 ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowa treść § 34: Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady lub reprezentant akcjonariusza posiadającego największy udział procentowy w kapitale e zakładowym Spółki, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Z zastrzeżeniem przepisów art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Proponowana treść § 34: Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant akcjonariusza posiadającego największy udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Z zastrzeżeniem przepisów art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Dotychczasowa treść § 35 ust. 1: 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu nie stanowią inaczej. Proponowana treść § 35 ust. 1: 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 22 – Dotychczasowa treść § 36: Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich obecnych głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Proponowana treść § 36: Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich obecnych głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (słownie: trzydzieści) dni. Dotychczasowa treść § 38: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Proponowana treść § 38: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego. Dotychczasowa treść § 39 ust. 2 punkt 1: 1) powołanie i odwołanie Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa lub z własnej inicjatywy. Proponowana treść § 39 ust. 2 punkt 1: 1) z zastrzeżeniem § 24 ust. 3 i 4, § 25 oraz § 26 ust. 1 i 2, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego. Dotychczasowa treść § 39 ust. 2 punkt 2: 2) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej. Proponowana treść § 39 ust. 2 punkt 2: 2) zawieszanie Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu w czynnościach oraz ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 22 ust. 3 pkt 1 i 2. Dotychczasowa treść § 39 ust. 2 punkt 3: 3) zawieszanie Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu w czynnościach z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 22 ust. 3 pkt 1. Proponowana treść § 39 ust. 2 punkt 3: 3) kształtowanie zasad i wysokości wynagrodzeń i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z zastrzeżeniem § 191. W § 39 ust. 2 skreśla się punkty 4 5 i 6 o treści: 4) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla Prezesa i pozostałych członków Zarządu, 5) ustalenie zasad i wysokości odszkodowania w umowach o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu. 6) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść § 39 ust. 3 punkt 2: 2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30.000 EURO w złotych. Proponowana treść § 39 ust. 3 punkt 2: 2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Dotychczasowa treść § 39 ust. 3 punkt 3: 3) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 1 miliona złotych. Proponowana treść § 39 ust. 3 punkt 3: 3) z zastrzeżeniem § 39 ust. 3 pkt 1 i 2, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 23 – Dotychczasowa treść § 39 ust. 3 punkt 13: 13) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni jeżeli wartość przekracza równowartość 50.000 EURO w złotych. Proponowana treść § 39 ust. 3 punkt 13: 13) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni jeżeli wartość przekracza równowartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. W § 39 na końcu ust. 3 dodaje się nowe punkty oznaczone numerami 14, 15 i 16 o następującej treści: 14) nabycie oraz leasing składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, z zastrzeżeniem § 39 ust. 3 pkt 2, 15) wyrażanie zgody na realizację inwestycji rozwojowych i modernizacyjnych, zakładających poniesienie nakładów w ramach ich realizacji o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000 (słownie: dwa miliony) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 39 ust. 3 pkt 2 i 3, 16) wyrażanie zgody na zawieranie umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu, oraz innych umów niezwiązanych z przedmiotem działalności przedsiębiorstwa, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych. Dotychczasowa treść § 39 ust. 4 punkt 2): 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki. Proponowana treść § 39 ust. 4 punkt 2: 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki oraz tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Dotychczasowa treść § 39 ust. 4 punkt 3): 3) zatwierdzanie planów restrukturyzacji spółki. Proponowana treść § 39 ust. 4 punkt 3): 3) zatwierdzanie planów restrukturyzacji Spółki. Dotychczasowa treść § 39 ust. 4 punkt 5): 5) zmiana statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki. Proponowana treść § 39 ust. 4 punkt 5): 5) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki. Dotychczasowa treść § 39 ust. 5: 5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również: 1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem: – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi, b) zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych oraz udziałów objętych za wierzytelności konwertowane. Proponowana treść § 39 ust. 5: 5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, 2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) lub więcej akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, c) przeniesienia siedziby spółki za granicę, d) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e) emisji obligacji każdego rodzaju, f) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, g) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, h) umorzenia udziałów lub akcji. 3) zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. Na końcu § 39 skreśla się ustępy 7 i 8 o treści: 7. Walne Zgromadzenie może zobowiązać Radę Nadzorczą do przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego przy wyborze Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu. 8. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu. Dotychczasowa treść § 40: Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przedstawiane Zgromadzeniu przez Zarząd, powinny być opatrzone uzasadnieniem Zarządu i zaopiniowane, na piśmie przez Radę Nadzorczą. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 39 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 2. Proponowana treść § 40: Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przedstawiane Zgromadzeniu przez Zarząd, powinny być opatrzone uzasadnieniem Zarządu i zaopiniowane, na piśmie przez Radę Nadzorczą. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 39 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1. W § 42 dodaje się na końcu ust. 3 i 4 o następującej treści: 3. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz polityką rachunkowości przyjętą dla Grupy Kapitałowej PGZ. 24 – 4. Rada Nadzorcza spółki: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. dokonuje wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki. Dotychczasowa treść § 44: 1. Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta, 3) złożyć dokumenty wymienione w pkt 1 do oceny Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w celu zatwierdzenia, dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 22 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego, 5) przygotować roczny plan rzeczowo - finansowy Spółki. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Proponowana treść § 44: 1. Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym w ciągu 3 (słownie: trzech) miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) złożyć dokumenty wymienione w § 44 ust. 1 pkt 1 do oceny Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w celu zatwierdzenia, dokumenty, wymienione w § 44 ust. 1 pkt 1, opinię wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 22 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego, 5) przedstawić akcjonariuszowi dominującemu PCO S.A. dokumenty, wymienione w pkt 1, sprawozdanie z badania firmy audytorskiej oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 22 ust. 1 pkt 3, w terminie do 15 kwietnia roku następnego po roku sprawozdawczym, 6) co najmniej raz do roku przedkładać Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego. Po § 44 dodaje się nowy § 441 o następującej treści: 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05 % (słownie: pięć setnych procenta) sumy – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w § 441 ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Obrony Narodowej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 4. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ogłoszenia o przetargu. 5. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej, 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 441 ust. 5 pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 6. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 441 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 7. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 9. Przetarg przeprowadza się w formach: 1) przetargu ustnego, 2) przetargu pisemnego. 10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 11. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 12. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. W § 45 na końcu dodaje się nowy ustęp oznaczony numerem 7 o następującej treści: 7. Dopuszcza się wypłatę dywidendy w innej postaci niż świadczenie pieniężne, w szczególności w postaci przeniesienia własności rzeczy lub innego prawa majątkowego. 25 – Dotychczasowa treść § 46 ust. 2: 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscu dostępnym dla pracowników. Proponowana treść § 46 ust. 2: 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscu dostępnym dla pracowników. Kopię ogłoszenia Zarząd Spółki powinien przesłać większościowemu akcjonariuszowi - PCO S.A. Dotychczasowa treść § 46 ust. 3: 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, w przypadku zmian w Statucie do przygotowania jednolitego tekstu Statutu i przekazania tego tekstu do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. Proponowana treść § 46 ust. 3: 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, w przypadku zmian w Statucie, do przygotowania jednolitego tekstu Statutu i przekazania tego tekstu do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. Tekst jednolity Statutu powinien być przekazany większościowemu akcjonariuszowi PCO S.A. Dotychczasowa treść § 46 ust. 4: 4. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym siedziby Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu strat oraz sprawozdanie z działalności Spółki, w ciągu 15 (słownie: pięt nastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Proponowana treść § 46 ust. 4: 4. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym siedziby Spółki roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania firmy audytorskiej, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu strat oraz sprawozdanie z działalności Spółki, w ciągu 15 (słownie: piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia prz Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Dotychczasowa treść § 46 ust. 5: 5. Ilekroć w niniejszym statucie mowa jest o kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażoną w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej w stosunku do EURO ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym podjęcie uchwały przez właściwy organ spółki uprawniony do wyrażenia zgody. Proponowana treść § 46 ust. 5: 5. Ilekroć w niniejszym Statucie mowa jest o kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażoną w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej w stosunku do EURO ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym podjęcie uchwały przez właściwy organ spółki uprawniony do wyrażenia zgody. Dokumenty będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Zakładów Mechanicznych „Tarnów” S.A. będą wyłożone w siedzibie Spółki począwszy od dnia 6 listopada 2017 r. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H