PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWNICTWA PRZEMYSŁOWEGO "CHEMOBUDOWA - KRAKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000035770 NIP 6750000378 REGON 351000614

ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI CHEMOBUDOWA - KRAKÓW S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Zarząd Spółki Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA - KRAKÓW S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 46 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 28 listopada 2025 r., na godz. 1200, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Krakowie przy ul. Klimeckiego 24. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego brzmienia Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych. 7. Podjęcie uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu. 8. Zamknięcie obrad. ii W związku z objęciem porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, zgodnie z wymaganiami art. 402 § 2 zdanie trzecie k.s.h., Zarząd Spółki podaje do wiadomości proponowane brzmienie nowego Statutu Spółki: STATUT SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWNICTWA PRZEMYSŁOWEGO CHEMOBUDOWA - KRAKÓW SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Spółka działa pod firmą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa - Kraków Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa - Kraków S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2. 1. Siedzibą Spółki jest Kraków. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 4. Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych i zagranicznych. § 3. 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA-KRAKÓW. 2. Do Spółki stosuje się przepisy Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. z 2024 r., poz. 1198 z późn. zm.) (dalej „Ustawa o komercjalizacji”), Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) (dalej „Kodeks spółek handlowych”) oraz postanowienia niniejszego Statutu. § 4. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (Dział 41); 2) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (Dział 42); 3) Roboty budowlane specjalistyczne (Dział 43); 4) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (Dział 71); 5) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (Dział 74); 6) Zakwaterowanie (Dział 55); 7) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (Dział 56); 8) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (Dział 68); 9) Działalność w zakresie reklamy, badania rynku i public relations (Dział 73); 10) Wynajem i dzierżawa (Dział 77); 11) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (Dział 81); 12) Działalność związana z zatrudnieniem (Dział 78); 13) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (Dział 82); 14) Działalność detektywistyczna i ochroniarska (Dział 80); 15) Działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą (Dział 91); 16) Pozostałe górnictwo i wydobywanie (Dział 08); 17) Produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania (Dział 16); 18) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (Dział 33); 19) Pozostała produkcja wyrobów (Dział 32); 20) Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (Dział 23); 21) Produkcja metali (Dział 24); 22) Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (Dział 25); 23) Handel hurtowy (Dział 46); 24) Handel detaliczny (Dział 47); 25) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (Dział 49); 26) Magazynowanie, przechowywanie i działalność usługowa wspomagająca transport (Dział 52); 27) Edukacja (Dział 85); 28) Działalność związana z zatrudnieniem (Dział 78); 29) Działalność organizatorów turystyki, agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (Dział 79); – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 30) Naprawa i konserwacja komputerów, artykułów użytku osobistego i domowego oraz pojazdów silnikowych, w tym motocykli (Dział 95). III. KAPITAŁY § 6. Kapitał własny Spółki pokryty został funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3 oraz z chwilą podwyższenia kapitału zakładowego wkładem niepieniężnym Skarbu Państwa określonym w § 7 ust. 1 pkt 2. § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 75.332.200,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dwieście złotych) i dzieli się na 1 506 644 (słownie: milion pięćset sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcje imienne, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda, w tym: 1) 190 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach od A 000000001 do nr A 000190000, pokrytych funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3, 2) 1 316 644 (słownie: milion trzysta szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcje imiennych serii B o numerach od nr B 000000001 do nr B 001316644, pokrytych wkładem niepieniężnym o wartości rynkowej 65.832.200,00 złotych (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące dwieście złotych), w postaci prawa własności następujących nieruchomości: - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, składającej się z działek nr 264/1, 264/2, 264/12 obr. 14 Podgórze, niezabudowanej, objętej księgą wieczystą KR1P/00266533/2 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, oraz nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w Krakowie przy ul. Portowej, tj. działki nr 64 obr. 14 Podgórze objętej księgą wieczystą KR1P/00215411/9 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, o powierzchni łącznej 19.689 m2, których łączna wartość rynkowa wynosi 8.764.000,00 zł (słownie: osiem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych), - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, składającej się z działek nr 264/10 oraz 264/11, obr. 14 Podgórze, o powierzchni łącznej 11.166 m2, zabudowanych budynkami handlowo-usługowymi, nawierzchniami i elementami infrastruktury, objętej księgą wieczystą KR1P/00266533/2 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, której wartość rynkowa wynosi 6.755.000,00 zł (słownie: sześć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, składającej się z działek nr 65/20, 65/21 obr. 14 Podgórze, zabudowanej budynkiem Domu Wycieczkowego i magazynem, objętej księgą wieczystą KR1P/00294286/0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych 0 – w Krakowie, oraz nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, składającej się z działek nr 65/22 i 65/23 obr. 14 Podgórze, zabudowanej budynkiem Hotelu Alf, objętej księgą wieczystą KR1P/00294885/9 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, o powierzchni łącznej 5.518 m2, których wartość rynkowa łączna wynosi 3.504.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset cztery tysiące złotych), - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Portowej, składającej się z działki nr 13 obr. 16 Podgórze niezabudowanej, o pow. 402 m2, objętej księgą wieczystą KR1P/00181549/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, której wartość rynkowa wynosi 44.200,00 zł (słownie: czterdzieści cztery tysiące dwieście złotych), - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, składającej się z działki nr 264/5 obr. 14 Podgórze, o pow. 13.269 m2, zabudowanej budynkami przemysłowymi budynkiem biurowym i magazynami, objętej księgą wieczystą KR1P/00470440/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, której wartość rynkowa wynosi 7.895.000,00 zł (słownie: siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie dz. Nowa Huta os. Urocze, składającej się z działki nr 136 obr. 50 Kraków-Nowa Huta, o pow. 2.923 m2, zabudowanej obiektem Zespołu Szkół Budowlanych Przyzakładowych PBP Chemobudowa - Kraków SA, objętej księgą wieczystą KR1P/00164825/1 prowadzoną w Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, której wartość rynkowa wynosi 1.444.000,00 zł (słownie: jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące złotych), - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, składającej się z działek nr 264/14 i 264/15, obr. 14 Podgórze, objętej księgą wieczystą KR1P/00266533/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, oraz nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, tj. działki nr 65/15 obr. 14 Podgórze objętej księgą wieczystą KR1P/00294891/4, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, zabudowanych nawierzchniami i elementami infrastruktury komunikacyjnej, o powierzchni łącznej 15.334 m2, których wartość rynkowa łączna wynosi 9.032.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów trzydzieści dwa tysiące złotych), - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, składającej się z działki nr 65/6 obr. 14 Podgórze, o powierzchni 7.555 m2, zabudowanej pawilonem wystawowym, objętej księgą wieczystą KR1P/00294884/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, której wartość rynkowa wynosi 4.646.000,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset czterdzieści sześć tysięcy złotych), – 31 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Zielnej, składającej się z działki nr 8 obr. 9 Podgórze, o powierzchni 12.034 m2, niezabudowanej, objętej księgą wieczystą KR1P/00001079/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, której wartość rynkowa wynosi 2.166.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, składającej się z działki nr 264/13 obr. 14 Podgórze, o powierzchni 10.706 m2, zabudowanej budynkiem magazynowym i pawilonikami handlowymi, objętej księgą wieczystą KR1P/00266533/2 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, której wartość rynkowa wynosi 6.477.000,00 zł (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, składającej się z działki nr 264/7, obr. 14 Podgórze, zabudowanej budynkiem biurowym i budynkami magazynowo-usługowymi, objętej księgą wieczystą KR1P/00470495/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, oraz nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, tj. działki nr 74/3 obr. 14 Podgórze, objętej księgą wieczystą KR1P/00247881/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, o powierzchni łącznej 11.535 m2, której wartość rynkowa łączna wynosi 7.094.000,00 zł (słownie: siedem milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych), - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, składającej się z działki nr 264/8, obr. 14 Podgórze, zabudowanej budynkiem biurowym, objętej księgą wieczystą KR1P/00470493/2 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, tj. działki nr 65/13 obr. 14 Podgórze, niezabudowanej, objętej księgą wieczystą KR1P/00294891/4 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, tj. działki nr 65/17 obr. 14 Podgórze, niezabudowanej, objętej księgą wieczystą KR1P/00294890/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, tj. działki nr 65/19 obr. 14 Podgórze, objętej księgą wieczystą KR1P/00294887/3 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie. Powierzchnia łączna działek wynosi 3.303 m2, której wartość rynkowa łączna wynosi 2.130.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto trzydzieści tysięcy złotych), - nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, składającej się z działki nr 264/6 obr. 14 Podgórze, o powierzchni 9.673 m2, zabudowanej budynkiem handlowo-usługowym i budynkiem magazynowym, objętej księgą wieczystą KR1P/00470494/9 – prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza, Wydział IV Ksiąg Wieczystych w Krakowie, której wartość rynkowa wynosi 5.881.000,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych). 2. Akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez podmiot wybrany przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, a za akcjonariusza Spółki uważa się wyłącznie osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy Spółki. 3. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. 4. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi. § 8. 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza. 3. Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. § 9. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela) albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 10. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 11. Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455-458 Kodeksu spółek handlowych. § 12. Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA § 13. Akcje Spółki są zbywalne. § 131 1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w Ustawie o komercjalizacji oraz w rozporządzeniu ministra właściwego do spraw gospodarki w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy i ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników. – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem 2 (dwóch) lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem 3 (trzech) lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w tych okresach zamieniane na akcje na okaziciela. 3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych w terminach, o których mowa w ust. 2. 4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1. § 14. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi dla Spółek Skarbu Państwa, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, jednocześnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał. V. ORGANY SPÓŁKI § 15. Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 16. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. A. ZARZĄD § 17. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2 – 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 18. 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 2. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego ustalenie regulaminu Zarządu jest obowiązkowe. § 19. 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów lub przedstawicielstw, 4) powołanie prokurenta, z zastrzeżeniem § 18 ust. 2, 5) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze, z zastrzeżeniem postanowień § 50 ust. 4 pkt 11) i 12), 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 50 ust. 4 pkt 15), 8) nabywanie (obejmowanie) lub zbywanie przez Spółkę następujących składników majątku: a) prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach, b) innych niż nieruchomości składników rzeczowych aktywów trwałych, c) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach, z zastrzeżeniem postanowień § 50 ust. 4 pkt 6), 6a), 7), 8) i 9), 9) obciążanie składników majątku ograniczonym prawem rzeczowym, z zastrzeżeniem postanowień § 50 ust. 4 pkt 6), 10) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 11) określenie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, 12) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia. 3. Uchwała Zarządu może być podjęta również w każdej innej sprawie uznanej przez Zarząd za wymagającą uchwały. 4. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 6. W przypadku gdy Spółka będzie wykonywała prawo głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, dla których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów („spółka zależna”) Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki przed podjęciem uchwały ustalającej sposób wykonywania prawa głosu, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt 11), dotyczącej spółek zależnych lub podjęciem jakichkolwiek innych działań mających skutek w zatwierdzeniu lub wyrażeniu zgody na podjęcie przez spółkę zależną następujących czynności: 1) zawiązanie innej spółki, 2) zmianę statutu lub umowy spółki, 3) połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie i likwidację, 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana, 7) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), 8) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), 9) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm.) (dalej „Ustawa o rachunkowości”), z zastrzeżeniem pkt 9a) poniżej, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników jest równa lub przekracza 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), a także oddanie tych składników do korzystania na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej jest równa lub przekracza 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), przy czym do obliczenia tej wartości zastosowanie mają postanowienia § 50 ust. 4 pkt 6 lit. a i b, 9a) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, 10) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów 33 – złotych), z wyłączeniem czynności nabycia obligacji emitowanych przez spółkę z Grupy lub czynności udzielenia pożyczki spółce z Grupy, która nie wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, 11) objęcie lub nabycie akcji, udziałów o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), 12) zbycie akcji, udziałów spółki o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), 13) realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), 14) emisję obligacji każdego rodzaju, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), 15) zawieranie umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), 16) udzielanie poręczeń i gwarancji, 17) zawieranie innych, niż wyżej wymienione, umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań - o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), 18) wystawianie weksli, 19) podjęcie nowej działalności, która nie jest związana lub nie uzupełnia dotychczasowej działalności danej spółki, 20) zawieranie, rozwiązanie lub zmiany jakichkolwiek porozumień akcjonariuszy (wspólników). 7. Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do tego, aby odpowiednie dokumenty korporacyjne każdej spółki zależnej zawierały stosowne postanowienia, na podstawie których: 1) będzie wymagana zgoda: a) walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników danej spółki zależnej na czynności wskazane w § 50 ust. 4, b) organu nadzoru danej spółki zależnej, a w przypadku gdy w danej spółce zależnej nie powołano organu nadzoru, zgody walnego zgromadzenia/ zgromadzenia wspólników danej spółki zależnej, na czynności wskazane w ust. 6 pkt 6 - 8 powyżej, przy czym w przypadku gdy ze specyfiki danej spółki zależnej oraz prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, wprowadzenie do jej statutu/umowy postanowień, o których mowa powyżej, może niekorzystnie wpłynąć na bieżącą działalność operacyjną danej spółki zależnej, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, może odstąpić od ich wprowadzenia, wprowadzić je w odmiennym zakresie lub nadać kompetencje w zakresie określonych spraw innemu organowi spółki zależnej, niż wskazany powyżej, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Zmiana, odstąpienie lub nadanie kompetencji innemu organowi w szczególności nie może naruszać przepisów Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 125 z późn. zm.) (dalej „Ustawa o zarządzaniu mieniem”), – 34 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) wprowadzone zostaną wymogi dla kandydatów na członków rad nadzorczych, o których mowa w art. 19 ust. 1 - 3 i 5 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów, właściwy organ zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka organu nadzoru, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka organu nadzoru wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, państwowej osoby prawnej, spółki z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej lub spółki wobec której spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1616 z późn. zm.) (dalej „Ustawa o ochronie konkurencji”), 3) wprowadzone zostaną wymogi dla kandydatów na członków organu zarządzającego, o których mowa w § 21 ust. 4, a w przypadku gdy członkowie organu zarządzającego powoływani są przez organ nadzoru, powołanie członków organu zarządzającego następuje po przeprowadzeniu przez organ nadzoru postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, 4) wprowadzone zostaną wymogi, o których mowa w art. 17 ust. 1 - 4 i 6, z uwzględnieniem ust. 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem, 5) wprowadzone zostaną wymogi dotyczące przyznania członkom organów danej spółki zależnej wynagrodzenia całkowitego z tytułu sprawowania funkcji, w tym odrębnie wynagrodzenia stałego i zmiennego, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1907 z późn. zm.) (dalej „Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń”) oraz obowiązującymi w Grupie Zasadami wynagradzania członków organów spółek zależnych. § 20. Opracowywanie planów, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. § 21. 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) pełne lata obrotowe. 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, przy czym powołanie następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. 4. Członkiem Zarządu Spółki: 1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów prawa, – b) posiada co najmniej 5 - letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3 - letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne niż wymienione w lit. a - c wymogi określone w przepisach prawa, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych; 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z Grupy, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. 5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o liczebności Zarządu w danej kadencji. Rada Nadzorcza w czasie trwania kadencji Zarządu może podjąć uchwałę o zwiększeniu lub zmniejszeniu liczby członków Zarządu. 6. Zasady pełnienia funkcji przez Członka Zarządu, w tym prawo do wynagrodzenia z tego tytułu, określa uchwała Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń oraz obowiązujących w Grupie Zasad wynagradzania członków organów spółek zależnych. 7. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz do wiadomości: podmiotu uprawnionego do wykonywania uprawnień na podstawie Ustawy o zarządzaniu mieniem do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz Rady Nadzorczej. W sytuacjach, o których mowa w art. 369 § 51 i § 52 Kodeksu spółek handlowych, członek Zarządu składa rezygnację w trybie określonym w tych przepisach. § 22. 1. W przypadku gdy Spółka zatrudnia pracowników, pracodawcą w rozumieniu Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 z późn. zm.) jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione. – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 23. 1. Do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą Spółki, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy o zarządzaniu mieniem wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. 2. Zarząd jest zobowiązany do przedstawiania Radzie Nadzorczej pisemnych informacji o: 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać informacje, o których mowa w: 1) ust. 2 pkt 1 - 3) na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał, 2) ust. 2 pkt 4 - 5) niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. 4. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 2 pkt 2 - 5, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. § 24. 1. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, a Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 (pięciuset) pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu. 2. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% plus 1 (jeden) ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% wszystkich pracowników. 3. Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 21 ust. 4. 4. Wybory przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez komisje wyborcze, o których mowa w § 24 ust. 10 pkt 1, powołane przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki wskazanych przez Zarząd Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach. 5 – 5. Niedokonanie wyboru członka Zarządu przez pracowników Spółki nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. 6. Na wniosek Rady Nadzorczej lub Przewodniczącego Komisji Wyborczej Zarząd Spółki zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów. 7. Rada Nadzorcza uchwala szczegółowy regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi poniżej. 8. Wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników do Zarządu pierwszej kadencji zarządza Rada Nadzorcza. Wybór kandydata na członka Zarządu następnych kadencji odbywa się z uwzględnieniem postanowień § 25. 9. Wybory mogą być przeprowadzone przy użyciu elektronicznego systemu wyborczego gwarantującego ich tajność, bezpośredniość i powszechność. 10. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających: 1) Wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych, 2) Komisje Wyborcze są odpowiedzialne za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, statutem oraz regulaminem prac komisji, 3) Do zadań Głównej Komisji Wyborczej (dalej „Komisja”) należy w szczególności: a) wybranie spośród członków Komisji na pierwszym posiedzeniu przewodniczącego Komisji, b) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji, c) ustalanie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów, d) sprawdzenie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze, e) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów w okręgach wyborczych i działalności Okręgowych Komisji Wyborczych oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów, f) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłoszenie ich listy, g) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych, h) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów, i) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem postanowień statutu dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych j) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej, 4) Do zadań Okręgowej Komisji Wyborczej należy w szczególności: a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym, – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) przeprowadzenie głosowania i przekazanie urn z głosami do Głównej Komisji Wyborczej, c) współdziałanie z Główną Komisją Wyborczą, w szczególności przy obliczaniu oddanych głosów, 5) Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w pkt 6 i 7, 6) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi, 7) Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Komisji, najpóźniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem głosowania, 8) W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z § 24 ust. 2, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą ilość głosów, 9) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z pkt 8, 10) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Komisja stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej, 11) Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników składa się do Zarządu Spółki, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej, 12) Głosowanie nad odwołaniem członka Zarządu wybranego przez pracowników, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru, z zastrzeżeniem § 26. § 25. 1. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 2. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Zarządu wybranego przez pracowników przeprowadza się wybory uzupełniające. 3. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 4. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia § 24. § 26. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej, pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze. 6 – § 27. 1. Z wybranym przez pracowników kandydatem na członka Zarządu, będącym pracownikiem Spółki, Rada Nadzorcza zawiera dodatkową umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, określając mu nowe prawa i obowiązki wynikające z jego funkcji w Zarządzie zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i statutem Spółki, oraz określając jego wynagrodzenie. 2. Z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu wskazanego przez pracowników, jego umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji ulega rozwiązaniu, a pracowni może powrócić na poprzednio zajmowane lub równorzędne stanowisko pracy, z zachowaniem uprawnień pracowniczych nabytych przed dniem powołania do składu Zarządu. 3. Wynagrodzenie członka Zarządu wskazanego przez pracowników w czasie trwania jego mandatu jest ustalone w trybie i na zasadach przewidzianych dla pozostałych członków Zarządu. B. RADA NADZORCZA § 28. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 29. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), zgodnie z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych obejmującego co najmniej: a) wyniki ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, b) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych, d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych (sprawozdanie Rady Nadzorczej), – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu, 7) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki, 8) przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, 9) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 10) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich k Spółki, 11) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 12) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, w tym projektów uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie członków Zarządu, po uprzednim przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego oraz odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 24 oraz § 21 ust. 4 i 5, 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 50 ust. 2 pkt 2, 3) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych podmiotów oraz pobierania z tego tytułu wynagrodzenia, 4) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na: 1) zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana, 2) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 3) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 4) dokonywanie przez Spółkę czynności prawnych, związanych z robotami budowlanymi skutkującymi zaciągnięciem zobowiązania o wartości przekraczającej 150.000.000 zł netto (słownie złotych: sto pięćdziesiąt milionów złotych). 4. Zawarcie przez Spółkę transakcji z akcjonariuszem - spółką Polski Holding Nieruchomości S.A., nie wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w art. 3841 Kodeksu spółek handlowych. 37 – § 30. 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach. § 31. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. § 32. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 12 (dwunastu) członków, powoływanych i odwoływanych w następujący sposób: 1) Skarb Państwa reprezentowany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w Spółce, a w przypadku zbycia wszystkich akcji należących do Skarbu Państwa w Spółce, Skarb Państwa reprezentowany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w podmiocie dominującym nad Spółką w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji, jest uprawniony do powoływania i odwoływania: a) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej w Radzie liczącej do 6 (sześciu) członków, b) 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej w Radzie liczącej od 7 (siedmiu) do 10 (dziesięciu) członków, c) 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej w Radzie liczącej 11 (jedenastu) lub więcej członków, 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 14 Ustawy o komercjalizacji. Liczbę członków określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Możliwa jest zmiana liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) pełne lata obrotowe. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 1. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi określone w art. 19 ust. 1 - 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem. 5. W przypadku gdy członek Rady Nadzorczej nie spełnia wymogów, o których mowa w ust. 4, właściwy organ podejmie działania mające na celu odwołanie członka organu nadzoru, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka organu nadzoru wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, państwowej osoby prawnej, spółki z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej lub spółki wobec której spółka z udziałem – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji. 6. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie pod adresem siedziby Spółki oraz do wiadomości spółce Polski Holding Nieruchomości S.A., a członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 pkt 1, dodatkowo do wiadomości podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa w Spółce. § 33. 1. Od chwili, w której Skarb Państwa przestał być jedynym akcjonariuszem Spółki, pracownicy Spółki oraz pracownicy wszystkich jej jednostek zależnych, mają prawo wyboru: 1) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej w Radzie liczącej do 6 (sześciu) członków, 2) 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej w Radzie liczącej od 7 (siedmiu) do 10 (dziesięciu) członków, 3) 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej w Radzie liczącej 11 (jedenastu) lub więcej członków. 2. Do wyborów na kandydata do Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio § 24. 3. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydatów do Rady Nadzorczej. W tym zakresie stosuje się odpowiednio § 24 i § 25 z zastrzeżeniem, że za kandydata wybranego przez pracowników w drugiej turze wyborów uznaje się osobę, która uzyskała zwykłą większość ważnie oddanych głosów oraz z zastrzeżeniem, że przez pracowników uprawnionych do wyboru rozumie się pracowników Spółki oraz pracowników wszystkich jej jednostek zależnych. Wynik wyborów jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia. 4. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników Spółki oraz pracowników wszystkich jej jednostek zależnych. 5. Niedokonanie wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą. § 34. Na pisemny wniosek co najmniej 15% pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie o odwołanie osoby wybranej do Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki oraz pracowników jej jednostek zależnych. Wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% łącznej liczby wszystkich pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych oraz uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze. § 35. 1. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną największą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające i stosuje się 8 – odpowiednio § 25 ust. 3 i 4 i § 33 ust. 4, z zastrzeżeniem, że przez pracowników uprawnionych do wyboru rozumie się pracowników Spółki oraz pracowników wszystkich jej jednostek zależnych. 2. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. § 36. 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu mogą wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe, wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. § 37. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na 2 (dwa) miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając proponowany porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 376 w związku z art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. § 38. 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do 2 (dwóch) dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. 2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. 4. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. § 39. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 38 ust. 1 i 2. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Podjęcie uchwały w trybie ust. 4 wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 6. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli wszyscy członkowie są obecni na posiedzeniu i żaden się temu nie sprzeciwi. § 40. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowie z doradcą Rady Nadzorczej. § 41. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 3. Zasady pełnienia funkcji przez członka Rady Nadzorczej, w tym prawo do wynagrodzenia z tego tytułu, określa uchwała Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń oraz obowiązujących w Grupie Zasad wynagradzania członków organów spółek zależnych. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. 5. W przypadku gdy zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, członkom Rady Nadzorczej zostanie przyznane wynagrodzenie, wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nieprzekraczającej wysokości wynagrodzenia członka Zarządu. 6. W okresie, w którym członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, nie przysługuje mu wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3. 7. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady na podstawie uchwały Rady Nadzorczej albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia reprezentuje Spółkę przy czynnościach prawnych z członkami Zarządu. C. WALNE ZGROMADZENIE § 42. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy na zasadach określonych we właściwych przepisach Kodeksu spółek handlowych, 4) na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki. 3. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jest on zobowiązany do uzyskania opinii Rady Nadzorczej w zakresie projektów uchwał przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu. § 43. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 44. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone na mniej niż 14 (czternaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 45. Dopóki spółka Polski Holding Nieruchomości S.A. pozostaje akcjonariuszem Spółki, Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 399 § 3 oraz art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. § 46. 1. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał w przypadku gdy liczba reprezentowanych na nim akcji jest równa lub wyższa niż 50% kapitału zakładowego Spółki. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 47. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. § 48. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 49 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. § 50. 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki, jeżeli są sporządzane, 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 4) podział zysku lub pokrycie straty, 5) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 2 pkt 1 i 2. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, 40 – Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 2) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 1 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, 3) nabycie akcji własnych, 4) przymusowy wykup i przymusowy odkup akcji stosownie do postanowień art. 418 oraz art. 4181 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 Ustawy o komercjalizacji, 5) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 6) użycie kapitału zapasowego, 7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 4. Ponadto zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały wymagają następujące czynności: 1) zawiązanie innej spółki, 2) zmiana Statutu Spółki, 3) połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie i likwidacja, 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, z zastrzeżeniem pkt 6a) poniżej, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza: 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza: 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), przy czym w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 6a) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 5 poniżej, 7) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości innych niż wymienione w pkt 6a), o wartości przekraczającej: a) 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 8) objęcie lub nabycie akcji, udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 9) zbycie akcji, udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: a) 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 10) realizacja w charakterze inwestora inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), 11) emisja obligacji każdego rodzaju, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), 12) zawieranie umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) 13) udzielanie poręczeń i gwarancji, z wyjątkiem związanych z robotami budowlanymi, co do których, na podstawie § 29 ust. 3 pkt 4, zgody udziela Rada Nadzorcza, 14) zawieranie innych, niż wyżej wymienione, umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań - o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), z wyjątkiem umów i zobowiązań związanych z robotami budowlanymi, co do których, na podstawie § 29 ust. 3 pkt 4, zgody udziela Rada Nadzorcza, 15) wystawianie weksli, z wyjątkiem związanych z robotami budowlanymi, co do których, na podstawie § 29 ust. 3 pkt 4, zgody udziela Rada Nadzorcza, 16) podjęcie nowej działalności, która nie jest związana lub nie uzupełnia dotychczasowej działalności Spółki, 17) zawieranie, rozwiązanie lub zmiany jakichkolwiek porozumień akcjonariuszy (wspólników). 5. Zgody Walnego Zgromadzenia na dokonanie czynności rozporządzających, mających za przedmiot nieruchomości albo udział w nieruchomości, nie wymaga zbywanie przez Spółkę w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności deweloperskiej lokali mieszkalnych lub niemieszkalnych 41 – (w tym o przeznaczeniu garażowym, usługowym lub każdym innym niemieszkalnym, jeżeli lokal taki powstanie w ramach przedsięwzięcia deweloperskiego), jak również zbycia ułamkowej części własności lokali, wraz z prawami niezbędnymi do korzystania, w trybie Ustawy z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 1177 z późn. zm.) lub na zasadach ogólnych, jeżeli powyższa ustawa nie będzie dotyczyła danej transakcji, jak również zawieranie w powyższym zakresie umów przedwstępnych, umów deweloperskich lub innych umów zobowiązujących objętych wybranymi przepisami powołanej ustawy, jak również umów sprzedaży lub przenoszących własność. 6. Walne Zgromadzenie określi w drodze uchwały zasady zbywania składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), zgodnie z Ustawą o zarządzaniu mieniem. 7. Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu Spółki, zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, może podjąć uchwałę określającą maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. § 51. Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy kierowane do Walnego Zgromadzenia, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków organów Spółki. § 52. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 53. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy się 31 grudnia, z tym że pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1991 r. § 54. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości. § 55. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 56 Zarząd jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki, sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki badaniu przez firmę audytorską, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania sporządzonym przez firmę audytorską, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, sprawozdanie z badania sporządzone przez firmę audytorską oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, w terminie zgodnym z Kodeksem spółek handlowych, 5) przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdania, o których mowa w § 23, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. § 57. 1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwałą Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może, zgodnie z art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy. 5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 58. 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza - Skarbu Państwa, dopóki jest akcjonariuszem Spółki. 42 – 2. W ciągu 4 (czterech) tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, dopóki jest akcjonariuszem Spółki, jednolitego tekstu Statutu Spółki. 3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie firmy audytorskiej, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie 15 (piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, należy je złożyć w ciągu 15 (piętnastu) dni po tym terminie. 4. Zarząd zobowiązany jest w ciągu 15 (piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia dokumenty, o których mowa w art. 70 Ustawy o rachunkowości. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 59. 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu. 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do liczby akcji. 4. Ilekroć w niniejszym Statucie Spółki jest mowa o „spółce zależnej”, należy przez to rozumieć spółkę, dla której Spółk jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji. 5. Ilekroć w niniejszym Statucie Spółki jest mowa o „Grupie”, należy przez to rozumieć Grupę Kapitałową spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. 6. Wartość danego prawa, przedmiotu czynności prawnej, składnika majątku, umowy lub zobowiązania, dla potrzeb zastosowania postanowień Statutu Spółki, wyrażona jest jako wartość brutto, z zastrzeżeniem § 19 ust. 6 pkt 6 oraz § 29 ust. 3 pkt 1). 7. Ilekroć wartość danej czynności prawnej wyrażona została w walucie innej niż waluta krajowa (PLN) dla potrzeb stosowania postanowień niniejszego Statutu należy przyjmować jej równowartość w pieniądzu polskim (PLN) ustaloną w oparciu o ogłaszany przez Narodowy Bank Polski średni kurs danej waluty obcej wyliczony z poszczególnych dni miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc planowanej czynności prawnej. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Materiały, będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dostępne będą do wglądu dla Akcjonariuszy w siedzibie Spółki, w pokoju nr 120, po uprzednim skontaktowaniu się z Zespołem Biura Obsługi Zarządu pod numerem telefonu 12 652-75-11, celem umówienia terminu spotkania.