HOTEL JAN III SOBIESKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000035202 NIP 5260303361 REGON 001380045

W dniu 09.12.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 53 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 05.11.2019R., REP. A NR 19528/2019, NOTARIUSZ DANIEL KUPRYJAŃCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO ART.1, ART.4 UST.1, ART.4 UST.4(1) UMOWY SPÓŁKI, WYKREŚLONO ART.4 UST.4 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. WENAAS HOTELS GERMANY AS) wykreślić: 5. 10 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.017.980,00 ZŁ wpisać: 5. 207 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 41.772.186,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 2017980,00 ZŁ wpisać: 1. 41772186,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE W TRYBIE ART 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH TJ POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI MELICA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA SPÓŁKĘ „HOTEL JAN III SOBIESKI” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W ZAMIAN ZA UDZIAŁY W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ WYDANE WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ (ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE). POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI „HOTEL JAN III SOBIESKI” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 5 LISTOPADA 2019 R ORAZ UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI MELICA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 5 LISTOPADA 2019 R.

PLAN POŁĄCZENIA „HOTEL JAN III SOBIESKI” SP. Z O.O. ORAZ MELICA SP. Z O.O. przyjęty dnia 20 września 2019 r. Zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm., dalej: „KSH”), łączące się Spółki pod firmą „Hotel Jan III Sobieski” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Melica Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie niniejszym ustalają następujący Plan Połączenia spółek. 1. Definicje Spółka Przejmująca - „Hotel Jan III Sobieski” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 35202) Spółka Przejmowana - Melica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 255854) Spółki - Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana łącznie Wspólnik - Wenaas Hotels Germany AS z siedzibą w Rauma, Norwegia Plan Połączenia - Niniejszy dokument KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.). 2. Łączące się Spółki (art. 499 § 1 pkt 1 KSH) 1) „Hotel Jan III Sobieski” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Plac Artura Zawiszy 1, 02-025 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000035202, NIP: 5260303361, REGON: 001380045, kapitał zakładowy: 2.017.980,00 zł (dalej: „Spółka Przejmująca”), oraz 2) Melica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 1/3, 02-019 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000255854, NIP: 5252360918, REGON: 140515052, kapitał zakładowy: 13.994.000,00 zł (dalej: „Spółka Przejmowana”). 3. Sposób połączenia (art. 499 § 1 pkt 1 KSH) Połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. Na podstawie art. 506 KSH podstawą połączenia będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz treść proponowanych zmian w Umowie Spółki Przejmującej wynikających z połączenia spółek. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej stanowią załączniki odpowiednio nr 1 i 2 do niniejszego Planu Połączenia. Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 2.017.980,00 zł (słownie: dwa miliony siedemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych) do kwoty 41.772.186,00 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów siedemset siedemdzie– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H siąt dwa tysiące sto osiemdziesiąt sześć złotych), tj. o kwotę 39.754.206,00 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście sześć złotych). Przedmiotowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi przez utworzenie 197 (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem) nowych udziałów o wartości nominalnej 201.798,00 złotych (słownie: dwieście jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych) każdy. 4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasady ich przyznawania i wysokość ewentualnych dopłat (art. 499 § 1 pkt 2-3 KSH) 4.1. Zastosowane metody wyceny Spółek dla potrzeb ustalenia parytetu Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej są wartości Spółek biorących udział w połączeniu ustalone na dzień 1 sierpnia 2019 r. Wartość Spółki Przejmującej została określona w oparciu o metodę księgową (aktywów netto). Wartość Spółki Przejmowanej została określona również w oparciu o metodę księgową (skorygowanych aktywów netto), uwzględniającą wartość rynkową głównego składnika majątku tej spółki (tj. nieruchomości). Przyjęcie takiej metody uzasadnione było specyfiką działalności Spółki Przejmowanej, której kluczowym aktywem jest nieruchomość, wyceniona przez zewnętrznego eksperta na dzień 1 sierpnia 2019 r. 4.2. Wycena Spółki Przejmującej Wartość Spółki Przejmującej, ustalona w oparciu o metodę wskazaną w pkt 4.1 powyżej na dzień 1 sierpnia 2019 r. wynosi 16.740.554,02 zł. W związku z tym, że kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 10 udziałów, wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 1.674.055,40 zł. 4.3. Wycena Spółki Przejmowanej Wartość Spółki Przejmowanej, ustalona w oparciu o metodę wskazaną w pkt 4.1 powyżej na dzień 1 sierpnia 2019 r. wynosi 330.745.532,22 zł. W związku z tym, że kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 10 udziałów, wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 33.074.553,22 zł. 4.4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Z porównania wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej i wartości jednego udziału Spółki Przejmującej wynika, że za 1 udział Spółki Przejmowanej powinno zostać wydanych 19,7 udziałów Spółki Przejmującej. Tym samym stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej (parytet) wynosi 1:19,7 (1 udział Spółki Przejmowanej za 19,7 udziałów Spółki Przejmującej), a zatem za 10 udziałów Spółki Przejmowanej wydaje się 197 udziałów Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 39.754.206,00 zł i łącznej wartości emisyjnej 330.745.532,22 zł. 4.5. Zasady przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej Biorąc pod uwagę ustalenia zawarte w pkt 4.3 powyżej, w zamian za 10 udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych przez jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - spółkę Wenaas Hotels Germany AS z siedzibą w Rauma, Królestwo Norwegii (adres: C/O Wenaasgruppen AS, 6386 Måndalen, 10 – 1539 Rauma, Norwegia), zarejestrowaną w norweskim rejestrze przedsiębiorców pod numerem 995 976 145 (dalej: „Wspólnik”), Wspólnikowi zostanie wydanych 197 udziałów Spółki Przejmującej. Objęcie udziałów w Spółce Przejmującej przez Wspólnika nastąpi automatycznie w dniu wpisania połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej do Krajowego Rejestru Sądowego. 4.6. Dopłaty W związku z połączeniem, nie będą wnoszone do Spółki Przejmującej dopłaty, ani też dopłaty nie będą wypłacane przez Spółkę Przejmującą. 5. Dzień, od którego udziały przyznane Wspólnikowi uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH) Udziały w Spółce Przejmującej będą uprawniać Wspólnika do udziału w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisania Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej do Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 5 KSH) W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna praw ani szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH Wspólnikowi ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6 KSH) W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH, członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 8. Zmiana umowy Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem (art. 499 § 2 pkt 2 KSH) W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej dojdzie do zmiany Umowy Spółki Przejmującej. Projekt zmian Umowy stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia. 9. Brak obowiązku poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego (art. 5031 § 1 KSH) Na podstawie art. 5031 § 1 KSH Wspólnik, będący jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, wyraził zgodę na niepoddawanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego. W związku z powyższym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana nie wnoszą o wyznaczenie biegłego. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 30.10.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 44 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. WENAAS 2. LARS) wpisać: 3. [ukryto]

W dniu 02.02.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 43 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 30.11.2017R., REP. A NR 1904/2017, NOTARIUSZ LUIZA KWASNICKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONIO POSTANOWIENIA ART. 4 UST. 1, ART. 4 UST. 3, ART. 11 UST. 1, ART. AT- UST. 2, UCHYLONO ART. 9 LIT. B, ART. 10 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. WENAAS HOTELS GERMANY AS) wykreślić: 5. 10 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 5.400 ZŁ wpisać: 5. 10 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.017.980,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI POTRZEBNE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE JEDNEGO CZŁONKA Z KAŻDEJ GRUPY LUB CZŁONKA ZARZĄDU I PROKURENTA wpisać: 2. JEŻELI ZARZĄD SPÓŁKI JEST WIELOOSOBOWY, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO, SPÓŁKĘ REPREZENTUJE JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. WENAAS 2. LARS) wykreślić: 5. CZŁONEK ZARZĄDU GRUPA A wpisać: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wykreślić: 2 1. WENAAS 2. TRUDE 5. CZŁONEK ZARZĄDU GRUPA B 6. NIE Rub. 2. Organ nadzoru wykreślić: 1 1. RADA NADZORCZA PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. DAHLE 2. JAN OLAV 2 1. WENAAS 2. LILLIAN 3 1. MYRANN 2. KJELL VIDAR . 70

W dniu 09.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 41 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. HOTE SOBIESKI S.Á R.L. 5. 3.727 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.012.580,00 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 2 1. WENAAS HOTELS GERMANY AS 5. 10 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 5.400 ZŁ 6. TAK

W dniu 30.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 06.07.2016, REP.A NR 1847/2016, NOTARIUSZ LUIZA KWAŚNICKA, KANCELARIA NOTARIALNA LUIZA KWAŚNICKA NOTARIUSZ BOŻENA STROJNOWSKA NOTARIUSZ S.C. W WARSZAWIE, §4 UST.1 UMOWY SPÓŁKI OTRZYMAŁ NOWE BRZMIENIE, PO ART.4 UST.4 UMOWY SPÓŁKI DODANO UST.4 Z INDEKSEM GÓRNYM 1 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. HOTEL SOBIESKI S.Á R.L.) wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NI Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 2012580,00 ZŁ wpisać: 1. 2017980,00 ZŁ Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 21.07.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 2. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015

W dniu 12.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. REJNIAK 2. GRAŻYNA 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA wpisać: 2 1. ZBOROWSKI 2. DANIEL 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA