SARIA POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000021005 NIP 7740006061 REGON 610016428

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI SARIA POLSKA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE PRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU W POSTACI ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA - TJ. ODDZIAŁU DŁUGI BOREK NA SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ (podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych) Niniejszy plan podziału został sporządzony na podstawie art. 529 § 1 pkt) 4, art. 533 § 2 i art. 534 § 1 i 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych przez Saria Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warr szawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądoa wego, pod numerem KRS 21005 (dalej „Spółka Dzielona”). Zważywszy, że w strukturze Spółki Dzielonej wyodrębniona jest, m.in. zorganizowana część przedsiębiorstwa, której podstawowym przedmiotem działalności jest odbiór i przetwarzanie ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego (UPPZ kat. 3) działająca pod nazwą „SARIA POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział SARVAL w Długim Borku”, pod adresem: Długi Borek, 12-140 Świętajno (dalej „Oddział Długi Borek”), to Spółka Dzielona sporządziła na podstawie art. 533 § 2 KSH niniejszy plan podziału (dalej „Plan Podziału”). Spis treści: I. Definicje w Planie Podziału. y II. Forma prawna, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale. III. Sposób podziału i jego podstawa prawna. IV. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. V. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej. VI. Dopłaty. VII. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej. VIII. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną Jedynemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej. IX. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane. X. Szczegółowy opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów), praw i obowiązków (w tym umów) oraz pracowników przypadających Spółce Nowo Zawiązanej. XI. Podział udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału. XII. Tryb uproszczony podziału. XIII. Ogłoszenie Planu Podziału. XIV. Przyjęcie Planu Podziału. XV. Załączniki. I. Definicje w Planie Podziału Plan Podziału - oznacza niniejszy plan podziału wraz z załącznikami. Spółka Dzielona - oznacza spółkę Saria Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 21005 (NIP 7740006061, REGON 610016428) o kapitale zakładowym w wysokości: 65 836 632,00 złotych, opłaconym w całości. Spółka Nowo Zawiązana - oznacza spółkę, która będzie działać pod firmą Długi Borek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na którą zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - tj. Oddział Długi Borek. Spółki - oznacza obie spółki uczestniczące w Podziale w rozumieniu art. 533 § 3 KSH, tj. Spółkę Dzieloną i Spółkę Nowo Zawiązaną. KSH - oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.). Podział lub Wydzielenie - oznacza podział Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (Oddział Długi Borek) na Spółkę Nowo Zawiązaną, zgodnie z Planem Podziału w trybie art. 529 § 1 pkt) 4 KSH. Dzień Wydzielenia - oznacza dzień wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej (art. 530 § 2 KSH). Dzień Wyceny - oznacza określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału w rozumieniu art. 534 § 2 pkt) 3 KSH, tj. dzień 1 czerwca 2026 r Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa lub ZCP - oznacza zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 551 KC, art. 4a pkt 4) Ustawy z dnia 15 lutego 1992 o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”) oraz art. 2 pkt. 27e) Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług („Ustawa o VAT”), tj. organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony ze Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Oddział Długi Borek, w tym zobowiązania i należności (w zakresie zobowiązań i należności przejmowane będą wyłącznie te zobowiązania i należności, które zostały wyraźnie wskazane w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, zaktualizowane na dzień podjęcia uchwał o Podziale), który jest zdolny do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Kontrahenci - oznacza wszelkie osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobo– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, będące stronami Umów zawartych ze Spółką Dzieloną, w tym w szczególności klienci, partnerzy, podwykonawcy, dostawcy i odbiorcy Spółki Dzielonej, z wyłączeniem osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej zatrudnionych przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy o pracę lub na podstawie umów cywilnoprawnych. Jedyny Wspólnik - oznacza spółkę prawa niemieckiego Saria International GmbH z siedzibą w Selm, adres: Norbert-Rethmann-Platz 1, 59379 Selm (Niemcy), wpisaną do rejestru Handlowego Dział B, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Dortmundzie pod numerem: HRB 17789, będącą zarówno jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej, jak i Spółki Nowo Zawiązanej (po jej powstaniu w związku z Podziałem). UPPZ - uboczne produkty pochodzenia zwierzęcego, o których mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1069/2009 z dnia 21 października 2009 r. określającym przepisy sanitarne dotyczące produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego i produktów pochodnych, nieprzeznaczonych do spożycia przez ludzi, i uchylającym rozporządzenie (WE) nr 1774/2002 (rozporządzenie o produktach ubocznych pochodzenia zwierzęcego) (Dz. U. UE. L. z 2009 r. Nr 300, str. 1 z późn. zm.). Działalność Pozostająca - oznacza zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 551 KC, art. 4a pkt 4) Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt. 27e) Ustawy o VAT, tj. organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce Dzielonej po wydzieleniu Oddziału Długi Borek, w tym zobowiązania, który jest zdolny do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze, prowadzoną w ramach następujących oddziałów Spółki Dzielonej: (i) Oddział w Starym Tarnowie, (ii) Oddział Secanim w Wielkanocy, (iii) Oddział Sarval w Przewrotnem, (iv) Oddział Refood w Warszawie, (v) Oddział Bioceval w Warszawie. II. Forma prawna, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w Podziale . 1) Spółka Dzielona Saria Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (adres: ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa), wpisana do Rejestru r. Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 21005 (NIP 7740006061, REGON 610016428). 2) Spółka Nowo Zawiązana Długi Borek sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie W wyniku Wydzielenia na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej, stanowiąca Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w postaci Oddziału Długi Borek. Projekt Umowy Spółki Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału. 18 – III. Sposób podziału i jego podstawa prawna 1) Wskutek Wydzielenia kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie ulegnie obniżeniu z uwagi na fakt, iż Wydzielenie nastąpi z innych kapitałów własnych Spółki Dzielonej niż kapitał zakładowy, to jest kapitał zapasowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony o wartość bilansową Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, która na dzień 1 czerwca 2026 r. wynosi 46 225 180,25 złotych. 2) W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić 65.599.100 (sześćdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) złotych i będzie się dzielić na 1.311.982 (słownie: jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dwa) równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Kapitał zakładowy odzwierciedla godziwą wartość rynkową Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (Oddziału Długi Borek) stanowiącej część majątku Spółki Dzielonej, przenoszonej w ramach Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej, która wynosi 15 500 000 (piętnaście milionów pięćset tysięcy) euro, co stanowi równowartość kwoty 65 599 100 złotych, przeliczonej na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w Tabeli nr 103/A/NBP/2026 z dnia 29 maja 2026 roku (Kurs 1 euro = 4,2322 zł) to jest z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego Dzień Wyceny. Różnica pomiędzy wartością nominalną przyznawanych udziałów, a wartością księgową Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zostanie odniesiona do kapitału własnego jako kapitał z podziału. 3) Istotą planowanego Podziału Spółki Dzielonej jest wydzielenie ze Spółki Dzielonej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, tj. Oddziału Długi Borek na Spółkę Nowo Zawiązaną pod firmą Długi Borek Sp. z o.o. Podział będzie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie). Podstawę Podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 § 2 KSH, zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji, zawierające zgodę wspólników na dokonanie Podziału oraz przedstawiony Plan Podziału. 4) W wyniku Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa obejmującej składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania i należności (w zakresie zobowiązań i należności przejmowane będą wyłącznie te zobowiązania i należności, które zostały wskazane w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, zaktualizowane na dzień podjęcia uchwał o Podziale), niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, wyodrębnione R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w istniejącej Spółce Dzielonej na potrzeby prowadzenia działalności, w ramach której Spółka Dzielona świadczy usługi w zakresie odbioru i przetwarzania ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego (UPPZ kat. 3) (Oddział Długi Borek). 5) Dokładny opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów), praw i obowiązków (w tym umów) oraz pracowników Spółki Dzielonej, którzy zostaną przeniesieni na Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku Podziału, znajduje się w Załączniku nr 1 do Planu Podziału. Podział nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców (tj. w Dniu Wydzielenia). 6) W wyniku Podziału, Spółka Nowo Zawiązana, zgodnie z treścią art. 531 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Oddziału Długi Borek, w zakresie określonym w niniejszym Planie Podziału. 7) Po Podziale Spółka Nowo Zawiązana będzie prowadzić działalność w oparciu o składniki majątku wymienione w Załączniku 1 do niniejszego Planu Podziału, stanowiące Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa. 8) Po Dniu Wydzielenia Spółka Dzielona będzie nadal istnieć tj. zachowa podmiotowość prawną i nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców. Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe niewymienione w Załączniku nr 1 do niniejszego Planu Podziału, tj. nieprzeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną. 9) W wyniku Podziału, zgodnie z treścią art. 93c Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Ordynacja Podatkowa („OrdP”), wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, pozostające w związku z przydzielonymi Spółce Nowo Zawiązanej, w przedmiotowym Planie Podziału składnikami majątku, przejdą z Dniem Wydzielenia na Spółkę Nowo Zawiązaną. 10) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane według stanu na dzień 1 czerwca 2026 r. IV. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej Podział Spółki Dzielonej nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z wykorzystaniem innych kapitałów własnych Spółki Dzielonej - to jest kapitał zapasowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony o wartość bilansową Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, która na dzień 1 czerwca 2026 r. wynosi 46 225 180,25 złotych. Mając na względzie powyższe oraz sposób Podziału nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. W zamian za przeniesiony majątek ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej, Jedyny Wspólnik otrzyma wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. V. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Na Dzień Wyceny jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest Jedyny Wspólnik. Po dokonaniu Podziału struktura udziałowa Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie. Podmiotem uprawnionym do otrzymania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej będzie Jedyny Wspólnik. Załącznik nr 6 do Planu Podziału stanowi uchwała Zarządu Spółki Dzielonej w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej na Dzień Wyceny, tj. 1 czerwca 2026 r. (sporządzon na podstawie art. 534 § 2 pkt 3 KSH). Na Dzień Wyceny wartość majątku Spółki Dzielonej określona metodą aktywów netto w oparciu o dane finansowe wynosi 214 218 007,84 zł (słownie: dwieście czternaście milionów dwieście osiemnaście tysięcy siedem złotych i osiemdziesiąt cztery grosze). Na Dzień Wyceny godziwa wartość rynkowa Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (Oddział Długi Borek) stanowiąca część majątku Spółki Dzielonej przenoszoną w ramach Podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną wynosi 15 500 000 (piętnaście milionów pięćset tysięcy) euro, co stanowi równowartość kwoty 65 599 100 złotych, przeliczonej na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w Tabeli nr 103/A/NBP/2026 z dnia 29 maja 2026 roku (Kurs 1 euro = 4,2322 zł), to jest z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego Dzień Wyceny. W wyniku Podziału wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane w Dniu Wydzielenia Jedynemu Wspólnikowi. VI. Dopłaty Nie przewiduje się dokonywania dopłat w rozumieniu art. 529 § 3 i § 4 KSH. VII. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od Dnia Wydzielenia. VIII. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną Jedynemu Wspólnikowi W związku z Podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt. 5) KSH Jedynemu Wspólnikowi ani jakimkolwiek innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IX. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane W związku z Podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6) KSH, dla członków organów Spółek uczestniczących w Podziale ani dla innych osób uczestniczących w Podziale. X. Szczegółowy opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów), praw i obowiązków (w tym umów) oraz pracowników przypadających Spółce Nowo Zawiązanej. Spółce Nowo Zawiązanej będą przypadły wszystkie te składniki majątku Spółki Dzielonej, które są związane z działalnością Oddziału Długi Borek oraz które są wykorzystywane w działalności Oddziału Długi Borek, co dotyczy również wszelkich a praw, obowiązków, należności i zobowiązań (w zakresie zobowiązań i należności przejmowane będą wyłącznie te zobowiązania i należności, które zostały wskazane w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, zaktualizowane na dzień podjęcia uchwał o Podziale), powiązanych z działalnością Oddziału Długi Borek. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej, na Spółkę Nowo Zawiązaną przeniesiona zostanie Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa, która jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionym w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania i należności (w zakresie zobowiązań i należności przejmowane będą wyłącznie te zobowiązania i należności, które zostały wskazane w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, zaktualizowane na dzień podjęcia uchwał o Podziale) związane z zadaniami realizowanymi w ramach działalności Oddziału Długi Borek, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP, w szczególności: 1. Środki trwałe i zapasy wykorzystywane w działalności Oddziału Długi Borek, 2. Należności bilansowe związane z działalnością Oddziału Długi Borek, wymienione w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, 3. Zobowiązania bilansowe związane z działalnością Oddziału Długi Borek, wymienione w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, 4. Składniki niematerialne i prawne związane z działalnością Oddziału Długi Borek, 5. Pozostałe aktywa związane z działalnością Oddziału Długi Borek, 6. Prawa i obowiązki wynikające ze wszelkich umów związanych z działalnością Oddziału Długi Borek, 7. Prawa i obowiązki wynikające ze wszelkich umów o pracę oraz umów zlecenia. W Dniu Wydzielenia z mocy prawa, na podstawie art. 231 KP, Spółka Nowo Zawiązana stanie się pracodawcą tych pracowników Spółki Dzielonej, którzy na Dzień Wydzielenia będą zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną w ramach Oddziału Długi Borek, 20 – 8. Prawa i obowiązki wynikające z wszelkich postępowań związanych z działalnością Oddziału Długi Borek zgodnie z art. 531 § 21 KSH, 9. Wszelkie relacje handlowe i biznesowe jakiegokolwiek rodzaju, w tym wszelkie stosunki handlowe oparte na ustnych ustaleniach lub wynikające z bieżącej współpracy pomiędzy Spółką Dzieloną i jej kontrahentami, które są związane z działalnością Oddziału Długi Borek, 10. Prawa i obowiązki wynikające z decyzji i pozwoleń administracyjnych związanych z działalnością Oddziału Długi Borek, 11. Inne składniki funkcjonalnie związane z działalnością Oddziału Długi Borek. Niezależnie od zobowiązań i należności wyraźnie wymienionych w Planie Podziału lub w załącznikach do Planu Podziału, Spółka Nowo Zawiązana przejmie również zobowiązania i należności związane z działalnością Oddziału Długi Borek powstałe w związku z wykonywaniem normalnej działalności Oddziału Długi Borek w okresie pomiędzy podjęciem uchwały o Podziale a dniem rejestracji Podziału (Dniem Wydzielenia). Szczegółowy opis składników przenoszonej ZCP (aktywa i pasywa), praw i obowiązków (w tym umów) oraz pracowników przypadających Spółce Nowo Zawiązanej według stanu na dzień 1 czerwca 2026 roku (chyba, że w treści Załącznika nr 1 wprost wskazano inną datę), stanowi Załącznik nr 1 do Planu Podziału. Ustalenie wartości części majątku Spółki Dzielonej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przenoszonej w ramach Podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną zostało określone według stanu na dzień 1 czerwca 2026 r. Poza składnikami majątku określonymi powyżej, pozostała część majątku Spółki Dzielonej pozostaje majątkiem Spółki Dzielonej (Działalność Pozostająca), chyba że nieprzypisane (nie dotyczy to zobowiązań i należności, które są przejmowane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wyłącznie w zakresie w jakim zostały wskazane w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, zaktualizowanych na dzień podjęcia uchwał o Podziale) Spółce Nowo Zawiązanej składniki majątku Spółki Dzielonej pozostają w związku funkcjonalnym ze składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej z racji ich przeznaczenia lub ich faktycznego dotychczasowego wykorzystania przez Spółkę Dzieloną w działalności, którą po Podziale prowadzić będzie Spółka Nowo Zawiązana, w szczególności, gdy są gospodarczo związane i wykorzystywane w ramach ZCP przypisanej w Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej - w takiej sytuacji przyjmuje się, że zostały przypisane do majątku Spółki Nowo Zawiązanej. Jeżeli jakiekolwiek prawa lub obowiązki wynikające z umów lub licencji nie mogą zostać skutecznie przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną, zgodnie z niniejszym Planem Podziału, Spółka Dzielona i Spółka Nowo Zawiązana będą ze sobą współpracować, przekażą sobie nawzajem wszelkie informacje oraz udzielą sobie nawzajem wszelkiej pomocy jaka może być zasadnie konieczna do pozyskania przez Spółkę Nowo Zawiązaną takich praw i obowiązków. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadziła normalną działalność gospodarczą. W związku z powyższym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej (w majątku Spółki Dzielonej). Na zasadach określonych poniżej, wszelkie nowe prawa lub należności lub zobowiązania handlowe, które powstaną lub zostaną, odpowiednio nabyte lub zaciągnięte w tym okresie przez Spółkę Dzieloną w związku z normalną działalnością Oddziału Długi Borek, zostaną w Dniu Wydzielenia przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną (z tym, że w zakresie zobowiązań i należności przejmowane będą wyłącznie te zobowiązania i należności, które zostały wyraźnie wskazane w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, zaktualizowane na dzień podjęcia uchwał o Podziale). Zasady dotyczące zmian w składzie i strukturze majątku Spółki Dzielonej, przypadających po Dniu Wyceny, tj. po dniu 1 czerwca 2026 r. i ich przypisania jednej ze Spółek w Dniu Wydzielenia, zostały opisane poniżej: 1. Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z Planem Podziału, przeniesione zostaną na Spółkę Nowo Zawiązaną, 2. Zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach przenoszonej ZCP, zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną, o ile zostały wskazane w Załączniku nr 1 do Planu Podziału, zaktualizowanym na dzień podjęcia uchwał o Podziale, 3. Inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością Oddziału Długi Borek przeniesione zostaną na Spółkę Nowo Zawiązaną, 4. Prawa i obowiązki w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów związanych z działalnością Oddziału Długi Borek przeniesione zostaną na Spółkę Nowo Zawiązaną, o ile zostały wskazane w Planie Podziału zaktualizowanym na dzień podjęcia uchwał o Podziale. Na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdzie własność nieruchomości położonej w Długim Borku (gmina Świętajno, powiat szczycieński), składającej się z działek ewidencyjnych o numerach: 416/2, 416/3, 416/4, 416/5, 418/2, 418/3, 418/4, 417/2, 417/3, 419, 420/1, 420/2, dla której Sąd Rejonowy w Szczytnie, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą nr OL1S/00028722/5, 5. W ramach Wydzielenia na Spółkę Nowo Zawiązaną nie przejdzie własność działek ewidencyjnych (działek rolnych), objętych ww. księgą wieczystą, o następujących numerach: 412/2, 413, 415, 416/1, 417/1, 418/1, które to działki zostaną przeniesione do odrębnej księgi wieczystej, 6. Spółka Dzielona, wnioskiem z dnia 30 czerwca 2026 r. do Sądu Rejonowego w Szczytnie, V Wydziału Ksiąg Wieczystych, zainicjowała procedurę odłączenia z Księgi Wieczystej nr OL1S/00028722/5, prowadzonej dla nieruchomości położonej w Długim Borku (gmina Świętajno, powiat szczycieński), działek ewidencyjnych o następujących numerach: 412/2, 413, 415, 416/1, 417/1, 418/1, będących działkami rolnymi, 21 – 7. Jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału, Spółka Dzielona zatrudni nowych pracowników lub zawrze umowy zlecenia z osobami wykonującymi czynności na rzecz Spółki Dzielonej w ramach działalności Oddziału Długi Borek, tacy pracownicy i takie osoby przejdą do Spółki Nowo Zawiązanej, jeżeli ich praca i ich czynności pozostają w związku z działalnością ZCP, 8. Jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału, Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe, egzekucyjne lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, Spółka Nowo Zawiązana stanie się stroną takiego postępowania, o ile jego przedmiot będzie związany z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach przejmowanej ZCP. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną w ramach linii biznesowych Refood i Secanim oraz działalności korporacyjnej. Po Podziale przy Spółce Dzielonej pozostaną (nie przejdą na Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku Podziału) składniki materialne i niematerialne, które nie zostały wskazane w załączniku do Planu Podziału. Składniki te związane są z działalnością ww. linii biznesowych, a w ich ramach oddziałów Spółki Dzielonej (tj. Działalność Pozostająca): (i) Oddziału w Starym Tarnowie, (ii) Oddziału Secanim w Wielkanocy, (iii) Oddziału Sarval w Przewrotnem, (iv) Oddziału Refood w Warszawie, (v) Oddziału Bioceval w Warszawie. Na wskazane powyżej składniki materialne i niematerialne (Działalność Pozostającą) składają się w szczególności: nieruchomości - w tym te położone w Wielkanocy, Mszczonowie, Starym Tarnowie, Przewrotnem, prawa i obowiązki wynikające z umów, środki trwałe, pracownicy, środki pieniężne, należności, znaki towarowe, decyzje administracyjne, zezwolenia oraz zobowiązania niewymienione w Planie Podziału. Działalność Pozostająca będzie tym samym wyposażona w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach Spółki Dzielonej. XI. Podział między Wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi na zasadach określonych powyżej, przy czym Jedyny Wspólnik zachowa wszystkie dotychczasowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. XII. Tryb uproszczony Podziału Podział zostanie przeprowadzony w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 5381 § 1 KSH, w związku z uzyskaniem zgody Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej na powyższe. Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej, działając na podstawie art. 5381 KSH wyraził zgodę na: 1) niesporządzanie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt. 4) KSH, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) niebadanie niniejszego Planu Podziału przez biegłego i niesporządzanie przez niego opinii, 3) nieudzielanie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH. Oświadczenie Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej, o którym mowa powyżej stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału. W związku z tym, że Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej zachowuje udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, nie ma obowiązku sporządzania przez Zarząd Spółki Dzielonej pisemnego sprawozdania (o którym mowa w art. 536 § 1 KSH), uzasadniającego podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne (wyłączenie na podstawie art. 5381 § 2 KSH). XIII. Ogłoszenie Planu Podziału Zgodnie z art. 535 § 3 zd. 1 KSH Plan Podziału zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji mających podjąć uchwałę o Podziale/ uchwałę o uczestnictwie w Podziale. XIV. Przyjęcie Planu Podziału Plan Podziału został przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 29 lipca 2026 r. XV Załączniki 1) Załącznik nr 1 - Szczegółowy opis składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej wraz z załącznikami, 2) Załącznik nr 2 - Projekt uchwały o podziale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej, 3) Załącznik nr 3 - Projekt uchwały o uczestnictwie w podziale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej, 4) Załącznik nr 4 - Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej, 5) Załącznik nr 5 - Oświadczenie Jedynego Wspólnika w przedmiocie wyrażenia zgody na uproszczoną procedurę Podziału, 6) Załącznik nr 6 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 czerwca 2026 r. Spółka Dzielona niniejszym sporządziła i przyjęła Plan Podziału wraz z załącznikami.