VILLA PRIDO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI

KRS 0000003767 NIP 5262297908 REGON 013275853

W dniu 30.03.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PAWLIKOWSKI 2. PAWEŁ ALEKSANDER 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 05.09.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. TES SAFIELD INVESTMENTS LIMITED 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 250.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. BELA PAWLIKOWSKA 2. MAŁGORZATA DOMINIKA 3. [ukryto] 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 250.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK

W dniu 12.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE POMIĘDZY VILLA PRIDO SP. Z O.O. A TESSAFIELD INVESTMENTS LIMITED NASTĄPIŁO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 492 § 1 PKT 1 K.S.H., TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU TESSAFIELD INVESTMENTS LIMITED (JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA VILLA PRIDO SPÓŁKA Z O.O., (JAKO SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ) ZA UDZIAŁY, KTÓRE VILLA PRIDO SP. Z O.O. WYDA WSPÓLNIKOM TESSAFIELD INVESTMENTS LIMITED., 21.07.2021, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

Plan połączenia transgranicznego Zarządy Spółek: 1. Villa Prido Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 10/14, 00-499 Warszawa, o kapitale zakładowym 250.000,00 złotych opłaconym w całości, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003767, w składzie: Małgorzata Bela Pawlikowska - Prezes Zarządu Paweł Pawlikowski - członek zarządu, oraz 2. Tessafield Investments Limited z siedzibą w Larnaca, Republika Cypryjska, 1 Naousis Street, Karapatakis Building, 6018 Larnaca, o kapitale zakładowym 1.710,00 Euro, wpisanej do Rejestru Spółek Republiki Cypryjskiej pod numerem HE 184795, w składzie: Savvas Lazaridis - Prezes Zarządu, działając stosownie do postanowień art. 5163 oraz art. 498 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych oraz Sekcji 201Ι - 201ΚΔ Rozdziału 113 Cypryjskiego Prawa Spółek niniejszym przedstawiają wspólny plan połączenia transgranicznego („Plan Połączenia”): 1) Połączenie nastąpi pomiędzy: a) Spółką Villa Prido Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 10/14, 00-499 Warszawa, utworzoną zgodnie z prawem polskim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale zakładowym 250.000,00 złotych opłaconym w całości i dzielącym się na 200.000 udziałów o wartości nominalnej 1.250,00 zł każdy, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003767, jako Spółką Przejmującą, i b) Spółką Tessafield Investments Limited z siedzibą w Larnaca, Republika Cypryjska, 1 Naousis Street, Karapatakis Building, 6018 Larnaca, utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale zakładowym 1.710,00 Euro dzielącym się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 1,71 Euro każdy, wpisaną do Rejestru Spółek Republiki Cypryjskiej pod numerem HE 184795, jako Spółką Przejmowaną. 2) Połączenie w drodze przejęcia Tessafield Investments Limited, jako Spółki Przejmowanej przez Villa Prido Sp. z o.o., jako Spółkę Przejmującą, zostanie przeprowadzone zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa Spółek. 3) Uzgodniony Plan Połączenia został sporządzony zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm. („KSH”), który reguluje zasady – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H transgranicznego łączenia się spółek polskich ze spółkami zagranicznymi (art. 491 KSH i nast. oraz art. 5161 KSH i nast.) oraz zgodnie z artykułami 201I do 201X Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 13) z późn. zmianami. 4) Bez uszczerbku dla punktu 4 poniżej, z uwagi na fakt, że połączenie dotyczy przejęcia Tessafield Investments Limited przez Villa Prido Sp. z o.o., do połączenia stosować się będzie przepisy prawa właściwe dla Villa Prido Sp. z o.o., jako Spółki Przejmującej, w tym w szczególności KSH. 5) Z uwagi na to, że Tessafield Investments Limited, Spółka Przejmowana, jest spółką prawa cypryjskiego i stosuje się do niej przepisy Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113), proces połączenia, w wymaganym zakresie, będzie przeprowadzony również w zgodzie z odpowiednimi przepisami Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113). 6) Jedynym wspólnikiem Villa Prido Sp. z o.o., Spółki Przejmującej jest Tessafield Investments Limited, Spółka Przejmowana. 7) Jedynym wspólnikiem Tessafield Investments Limited jest Małgorzata Dominika Bela-Pawlikowska. 8) W skład Zarządu Villa Prido Sp. z o.o., wchodzą: Małgorzata Dominika Bela-Pawlikowska jako Prezes Zarządu oraz Paweł Aleksander Pawlikowski jako członek Zarządu. 9) W skład władz Spółki Tessafield Investments Limited wchodzą: Pan Savvas Lazarides jako Dyrektor, A.J.K. Administration Services Limited jako Zastępca Dyrektora Pana Savvas Lazarides oraz A.J.K. Management Services Limited jako Sekretarz. 10) Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zamierzają zrealizować połączenie w celu uproszczenia struktury korporacyjnej oraz osiągnięcia oszczędności kosztów. 11) Sp. z o.o. zostaną objęte przez jedynego udziałowca Tessafield Investments Limited, Małgorzatę Dominikę Bela-Pawlikowską. 12) Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Villa Prido Sp. z o.o., gdyż spółka Tessafield Investments Limited posiada 100% udziałów w Spółce Villa Prido Sp. z o.o. Wszystkie udziały w Villa Prido. 13) W wyniku połączenia cały majątek Tessafield Investments Limited przejdzie na Villa Prido Sp. z o.o., w zamian za wszystkie udziały, które Villa Prido Sp. z o.o. wyda jedynemu wspólnikowi Tessafield Investments Limited, Pani Małgorzacie Dominice Bela-Pawlikowskiej. 14) Połączenie stanie się skuteczne zgodnie z art. 493 § 2 oraz art. 51613 KSH z chwilą jego wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie jako rejestru handlowego właściwego dla Villa Prido Sp. z o.o. („Dzień Połączenia”). 15) W Dniu Połączenia: a) wszystkie aktywa i pasywa Tessafield Investments Limited uważa się za przeniesione na Villa Prido Sp. z o.o w drodze sukcesji uniwersalnej z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach prawa; b) Tessafield Investments Limited zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji i przestanie istnieć. – 16) Ukończenie połączenia zależy od szeregu czynników, w tym w szczególności od: a) opublikowania Planu Połączenia zgodnie z sekcją 201ΙΓ(1) Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113) oraz art. 5164 § 1 KSH na co najmniej jeden miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników Villa Prido Sp. z o.o., na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, jak również na co najmniej jeden miesiąc przed dniem Walnego Zgromadzenia Tessafield Investments Limited, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu. b) wyrażenia zgody na Plan Połączenia przez Walne Zgromadzenie Tessafield Investments Limited oraz zgromadzenie wspólników Villa Prido Sp. z o.o; c) wydania zaświadczenia potwierdzającego prawidłowe wykonanie czynności i formalności poprzedzających połączenie pomiędzy Tessafield Investments Limited a Villa Prido Sp. z o.o., przez Sąd Okręgowy w Larnace zgodnie z sekcją 201Q Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113); d) uzyskania zaświadczenia z właściwego polskiego sądu rejestrowego potwierdzającego zgodność z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu, zgodnie z art. 51612 KSH. 17) Zgodnie z art. 5164 § 1 KSH Villa Prido Sp. z o.o. ogłosi Plan Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu. 18) Zgodnie z sekcją 201ΙΓ(1) i 365A Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113), ogłoszenie dotyczące Planu Połączenia zostanie opublikowane w Cypryjskim Dzienniku Urzędowym. 19) Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej został oparty o relację liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (1.000 udziałów) w stosunku do liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (200 udziałów). Za każdy 1 udział w Tessafield Investments Limited Pani Małgorzata Dominika Bela-Pawlikowska zostanie wydane 0,2 (słownie: dwie dziesiąte) udziału w Villa Prido Sp. z o.o. W konsekwencji, w zamian za 1000 udziałów w Spółce Przejmowanej, Pani Małgorzata Dominika Bela-Pawlikowska otrzyma 200 udziałów w Spółce Przejmującej. Nie przewiduje się dopłat pieniężnych. 20) W Spółce Przejmowanej nie ma innych niż własne udziały papierów wartościowych, które podlegały by wymianie na papiery wartościowe Spółki Przejmującej, stąd w Planie Połączenia nie ma potrzeby uwzględniania stosunku ich wymiany. 21) Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą innych niż udziały praw wspólnikom Spółki Przejmowanej. 22) Nie przewiduje się innych niż powyższe warunków dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. 23) Udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku wypracowanym przez Spółkę Przejmującą począwszy od Dnia Połączenia. Nie ustanowiono innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania prawa do uczestnictwa w zysku. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 24) W Spółce Przejmującej nie ma innych niż własne udziały papierów wartościowych. 25) Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek. 26) Ponieważ wszystkie udziały w Villa Prido sp. z o.o. są własnością Tessafield Investments Limited, Tessafield Investments Limited wyrazi zgodę na rezygnację z badania Planu Połączenia zgodnie z art. 5166 KSH. W związku z tym nie będzie potrzeby powołania biegłego do zbadania planu połączenia i sporządzenia opinii. W związku z tym biegłemu badającemu plan połączenia nie mogą zostać przyznane specjalne korzyści w rozumieniu art. 5163 pkt 8 KSH. 27) Również udziałowcy Tessafield Investments Limited wyrażą zgodę zgodnie z artykułem 201IE Cypryjskiego Prawa Spółek na rezygnację z wymogu badania Planu Połączenia przez niezależnych biegłych i uzyskania raportu biegłego. 28) W spółkach łączących się nie ma wspólników mniejszościowych, gdyż są to spółki jednoosobowe. 29) W Dniu Połączenia, wierzyciele Spółki Przejmowanej automatycznie staną się wierzycielami Spółki Przejmującej. 30) Zgodnie z polskim prawem, prawa tych wierzycieli oraz wierzycieli Spółki Przejmującej określone są w art. 495 i 496 KSH i kształtują się następująco: Aktywa i pasywa każdej z połączonych Spółek będą zarządzane przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. W okresie odrębnego zarządzania aktywami i pasywami spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się Spółek. Wierzyciele łączących się spółek, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się Spółkę Przejmującą. 31) Wierzyciele mogą bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat warunków wykonywania ich praw pod adresem: Villa Prido Sp. z o.o., Plac Trzech Krzyży 10/14, 00-499 Warszawa. 32) Spółki łączące się nie zatrudniają pracowników. W związku z tym nie istnieje potrzeba określenia procedur, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej, gdyż nie znajdą one zastosowania. 33) Spółki łączące się nie zatrudniają pracowników, w związku z czym połączenie nie wpłynie na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej. Po planowanym Spółka Przejmująca nie planuje zatrudniać nowych pracowników. 34) Czynności łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na 1 – rachunek Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Połączenia, tj. dnia wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. 35) Dla celów ustalenia wyceny aktywów i pasywów Tessafield Investments Limited, zgodnie z art. 5163 pkt 13 KSH, Spółki przyjęły wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w śródrocznym bilansie Tessafield Investments Limited sporządzonym na dzień 1 kwietnia 2021 roku, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, stanowiącym Załącznik 1 do niniejszego Planu Połączenia, z tym że wszelkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą według stanu na Dzień Połączenia. Kwoty w Euro ujęte w bilansie Tessafield Investments Limited zostały przeliczone na kwoty w PLN na podstawie średniego kursu wymiany podanego przez Narodowy Bank Polski w dniu 19 maja 2021, wnoszącego 1 EUR = 4,5306 PLN. AKTYWA (wartość w EUR i PLN) A. aktywa trwałe: EUR 883,706 PLN 4.003.718,40 B. aktywa obrotowe: EUR 339,122 PLN 1.536.426,13 AKTYWA RAZEM: EUR 1,222,828 PLN 5.540.144,54 PASYWA (wartość w EUR i PLN) A. Kapitał własny: EUR -1,412,636 PLN -6.400.088,66 B. Zobowiązania: EUR 2,635,464 PLN 11.940.233,20 PASYWA RAZEM: EUR 1,222,828 PLN 5.540.144,54 36) Spółka Przejmująca wykaże aktywa i pasywa przeniesione do Spółki Przejmującej ze Spółki Przejmowanej według ich wartości księgowej w swoim rocznym sprawozdaniu finansowym (informacja na temat wyceny). 37) Dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych w Spółce Przejmowanej będzie dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej, natomiast w Spółce Przejmującej nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych (art. 5163 pkt 14 KSH). 38) Zgodnie z 5163 pkt 15 KSH projekt zmiany umowy Spółki Villa Prido Sp. z o.o. stanowi Załącznik 2 do Planu Połą czenia. 39) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Villa Prido Sp. z o.o. zatwierdzającej plan połączenia stanowi Załącznik 3. 40) Plan Połączenia został sporządzony w wersjach językowych angielskiej i polskiej. W wypadku rozbieżności decydujące znaczenie ma wersja polska. 41) Niniejsze załączniki stanowią integralną część Planu Połączenia: Załącznik 1 - śródroczny bilans Tessafield Investments Limited sporządzony na dzień 1 kwietnia 2021 roku; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A Załącznik 2 - projekt z sp. z o.o Załącznik 3 - projekt u ków Villa plan połą TESSAFIELD INVESTM SPRAWOZDANIE Z SYTUAC 01 KWIETNIA AKTYWA Aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach zależnych Aktywa obrotowe Należności z tytułu udzielonych pożyczek Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Aktywa ogółem KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał rezerwowy na różnice z przewalutowania Skumulowane straty Kapitał własny ogółem Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Kapitał własny i zobowiązania ogółem 22 – N D LO W Y miany umowy .; chwały zgro Prido Sp. czenia. Małgor Tessafie Załączni ENTS LIMITE JI FINANSOW 2021 r. Informacja dodatkowa 12 13 14 15 16 C H spółki Villa Prido madzenia wspólniz o.o. zatwierdzającej Villa Prido Sp. z o.o.: Prezes Zarządu zata Bela Pawlikowska Członek zarządu Paweł Pawlikowski ld Investments Limited: Prezes Zarządu Savvas Lazaridis k 1 do Planu Połączenia D EJ 2021 2020 EUR EUR 883 706 883 706 883 706 883 706 339 122 350 206 - 1 052 339 122 351 258 1 222 828 1 234 964 1 710 1 710 28 28 (1.414.374) (1.406.801) (1.412.636) (1.405.063) 2 635 464 2 640 027 2 635 464 2 640 027 1 222 828 1 234 964 Dnia 14 maja 2021 r. Rada Dyrektorów Tessafield Investments Limited zatwierdziła wydanie niniejszego sprawozdania finansowego. Dyrektor Savvas Lazarides Załącznik 2 do Planu Połączenia Projekt zmian umowy spółki Villa Prido Sp. z o.o. I. W umowie Spółki Villa Prido Sp. z o.o. proponuje się wprowadzenie wymienionych poniżej zmian, zgodnie z którymi: 1. Paragraf 7 umowy otrzyma następujące brzmienie: § 7. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. 59.11.Z. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych 2. 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych 3. 59.14.Z. Działalność związana z projekcją filmów 4. 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych 5. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 6. 68.20.Z Wynajmem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 7. 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomości 8. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych 9. 74.30 Działalność związana z tłumaczeniami 10. 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów W każdym przypadku gdy do wykonywania danej działalności wymagane są koncesja lub zezwolenie, Spółka podejmuje taką działalność po ich uzyskaniu. 2. Paragraf 8 umowy otrzyma następujące brzmienie: § 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 250.000,- zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 200 (słownie: dwieście) udziałów po 1.250,- zł (słownie: tysiąc dwieście pięćdziesiąt) złotych każdy. 3. Paragraf 14 ust. 1 umowy otrzyma następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony jednomyślną uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału do 10.000.000 (dziesięciu milionów) złotych dokonane uchwałą Zgromadzenia Wspólników podjętą do dnia 31 grudnia 2031 r. nie stanowi zmiany Umowy Spółki. 4. Paragraf 17 ust. 4 umowy otrzyma następujące brzmienie: 4. Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników wysyła się listem poleconym, bądź pocztą elek– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H troniczną na adres mailowy wskazany przez wspólnika nie później niż 14 dni przed datą Zgromadzenia. 5. W paragrafie 21 dodany zostanie nowy ustęp 3, o następującym brzmieniu: 3. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 6. Po obecnym paragrafie 22 dodany zostanie nowy paragraf 23, o brzmieniu wskazanym poniżej, a odpowiedniej zmianie ulegnie numeracja kolejnych paragrafów. § 23. Nie znajduje zastosowania art. 230 Kodeksu spółek handlowych, tj. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników. 7. W tekście umowie spółki odwołania do „kodeksu handlowego” zastąpione zostaną odwołaniami do „kodeksu spółek handlowych.” II. Po powyższych zmianach, umowa Spółki Villa Prido Sp. z o.o. otrzyma następujące brzmienie: §1 Pan Robert Kamionowski oraz Pan Dariusz Obrępalski - w imieniu Spółki Peter Nielsen & Partners Law Office Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - oświadczają, że w celach prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. §2 Spółka działać będzie pod firmą Villa Prido Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skróconej firmy Villa Prido Sp. z o.o. §3 Siedzibą Spółki jest Warszawa. §4 Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. §5 Spółka może tworzyć filie, agencje, przedstawicielstwa i inne placówki oraz uczestniczyć w innych spółkach na terenie Polski i za granicą. §6 Spółka została utworzona na czas nieograniczony. 23 – §7 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. 59.11.Z. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych 2. 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych 3. 59.14.Z. Działalność związana z projekcją filmów 4. 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych 5. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 6. 68.20.Z Wynajmem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 7. 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomości 8. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych 9. 74.30 Działalność związana z tłumaczeniami 10. 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów W każdym przypadku, gdy do wykonywania danej działalności wymagane są koncesja lub zezwolenie, Spółka podejmuje taką działalność po ich uzyskaniu. §8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 250.000,- zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 200 (słownie: dwieście) udziałów po 1.250,- zł (słownie: tysiąc dwieście pięćdziesiąt) złotych każdy. §9 Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. § 10 Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników. § 11 Udziały są równe i niepodzielne. § 12 Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób: a) Spółka Agtrupvig Holding ApS objęła 8 (osiem) udziałów o łącznej wartości 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych; b) Spółka Lundgaard Incest ApS objęła 8 (osiem) udziałów o łącznej wartości 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych; c) Jadwiga Czarnecka obejmuje 8 (osiem) udziałów o łącznej wartości 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych; d) Dariusz Obrępalski obejmuje 8 (osiem) udziałów o łącznej wartości 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych; e) Robert Kamionowski obejmuje 8 (osiem) udziałów o łącznej wartości 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych; Wszystkie udziały w kapitale zakładowym zostały pokryte wkładem pieniężnym. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 13 1. Przeniesienie lub zastaw udziału wymaga zgody Zarządu Spółki. 2. Jeżeli wspólnik zamierza sprzedać swoje udziały, pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu. 3. W przypadku odmowy Zarządu na zbycie udziałów, udziały przeznaczone do zbycia będą zakupione przez Spółkę po cenie równej wartości księgowej w celu ich umorzenia. § 14 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony jednomyślną uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału do 10.000.000 (dziesięciu milionów) złotych dokonane uchwałą Zgromadzenia Wspólników podjętą do dnia 31 grudnia 2031 r. nie stanowi zmiany Umowy Spółki. 2. Podwyższenie kapitału może zostać dokonane poprzez wniesienie do Spółki aportów. 3. Udziały mogą być umarzane zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. § 15 Wspólnicy mogą być zobowiązani uchwałą Zgromadzenia Wspólników do dokonania dopłat proporcjonalnie do posiadanych udziałów do tysiąckrotnej wartości objętych udziałów. Stosowna uchwała określi kwoty i terminy dokonywania dopłat. § 16 Władzami Spółki są: 1. Zgromadzenie Wspólników, 2. Zarząd. § 17 1. Zgromadzenie Wspólników może być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane przez Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane przez Zarząd na podstawie stosownej uchwały Zarządu lub w ciągu czternastu dni na wniosek Wspólnika. 4. Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników wysyła się listem poleconym, bądź pocztą elektroniczną na adres mailowy wskazany przez wspólnika nie później niż 14 dni przed datą Zgromadzenia. § 18 Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. 4 – § 19 Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą wszystkie sprawy przekazane mu zgodnie z kodeksem spółek handlowych oraz w szczególności: 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i ustalanie ich wynagrodzeń 2. wyznaczanie rewidentów Spółki. § 20 1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy udziałów, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. 2. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne może nastąpić na wniosek przynajmniej jednego wspólnika oraz w okolicznościach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. 3. Za wyjątkiem spraw wymienionych w kodeksie spółek handlowych, które wymagają odbycia Zgromadzenia Wspólników, uchwały mogą być podejmowane bez zwoływania Zgromadzenia Wspólników, poprzez głosowanie pisemne. § 21 1. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników na czas nieoznaczony. 2. Zarząd składa się z jednej lub więcej osób, w tym Prezesa. 3. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. § 22 Do reprezentowania i podpisywania w imieniu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego upoważnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie albo członek Zarządu z prokurentem. § 23 Nie znajduje zastosowania art. 230 Kodeksu spółek handlowych tj. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników. § 24 Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. § 25 1. O przeznaczeniu i podziale zysku decyduje Zgromadzenie Wspólników. Uchwała może wyłączyć od podziału całość lub część zysku i przeznaczyć go na inne cele. 2. Spółka może tworzyć i likwidować fundusze na podstawie uchwały Wspólników. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 26 W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. § 27 Niniejszym Aktem Wspólnicy powołują pierwszy Zarząd w składzie: Peter Taero Nielsen - Prezes, Jadwiga Czarnecka, Ojvindd Hulgaard, Dariusz Obrępalski, Robert Kamionowski. § 28 Wypisy niniejszego aktu wydawane będą Wspólnikom i Spółce bez ograniczeń. Załącznik 3 do Planu Połączenia Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Villa Prido Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia (…) 2021 r. w sprawie połączenia transgranicznego z Tessafield Investments Limited z siedzibą w Larnace §1 Na podstawie art. 506 § 1 pkt 1 i 4 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Villa Prido Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003767 („Spółka Przejmująca”), po zapoznaniu się z planem połączenia transgranicznego Spółki Przejmującej ze spółką Tessafield Ivestments Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypryjska), wpisanej do Rejestru Spółek Republiki Cypryjskiej pod numerem HE 184795 („Spółka Przejmowana“), uzgodnionym przez zarządy obu spółek i podpisanym w dniu […] 2021 roku oraz ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu […] („Plan Połączenia Transgranicznego”) oraz ze sprawozdaniem zarządu Spółki Przejmującej uzasadniającym połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną podejmuje uchwałę o następującej treści: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Villa Prido Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia dokonać połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w trybie przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Villa Prido Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 506 § 4 KSH wyraża zgodę na Plan Połączenia Transgranicznego uzgodniony przez zarządy obu Spółek i podpisany w dniu […] 2021 roku, oraz ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu […].Plan Połączenia Transgranicznego oraz sprawozdanie zarządu Spółki Przejmującej uzasadniające połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną stanowią Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Villa Prido Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 506 § 4 KSH wyraża zgodę na proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej określone w Planie Połączenia Transgranicznego. §2 W związku z połączeniem transgranicznym, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wprowadza następujące zmiany do umowy Spółki Przejmującej: 1. Paragraf 7 umowy otrzymuje następujące brzmienie: § 7. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. 59.11.Z. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych 2. 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych 3. 59.14.Z. Działalność związana z projekcją filmów 4. 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych 5. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 6. 68.20.Z Wynajmem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 7. 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomości 8. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych 9. 74.30 Działalność związana z tłumaczeniami 10. 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów. W każdym przypadku gdy do wykonywania danej działalności wymagane są koncesja lub zezwolenie, Spółka podejmuje taką działalność po ich uzyskaniu. 2. Paragraf 8 umowy otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 200 (słow dwieście) udziałów po 1.250 zł (słownie: tysiąc dwieście pięćdziesiąt) złotych każdy. 3. Paragraf 14 ust. 1 umowy otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony jednomyślną uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału do 10.000.000 (dziesięciu milionów) złotych dokonane uchwałą Zgromadzenia Wspólników podjętą do dnia 31 grudnia 2031 r. nie stanowi zmiany Umowy Spółki. 4. Paragraf 17 ust. 4 umowy otrzymuje następujące brzmienie: Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników wysyła się listem poleconym, bądź pocztą elektroniczną na adres mailowy wskazany przez wspólnika nie później niż 14 dni przed datą Zgromadzenia. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. W paragrafie 21 dodany zostaje nowy ustęp 3, o następującym brzmieniu: Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 6. Po obecnym paragrafie 22 dodany zostaje nowy paragraf 23, o brzmieniu wskazanym poniżej, a odpowiedniej zmianie ulega numeracja kolejnych paragrafów: § 23 Nie znajduje zastosowania art. 230 Kodeksu spółek handlowych, tj. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników. 7. W tekście umowy spółki odwołania do „kodeksu handlowego” zastąpione zostaną odwołaniami do „kodeksu spółek handlowych.” Załączniki do uchwały: Załącznik nr 1 - Plan Połączenia Transgranicznego Załącznik nr 2 - Sprawozdanie zarządu Spółki Przejmującej uzasadniające połączenie

W dniu 16.07.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. PAWLIKOWSKI 2. PAWEŁ ALEKSANDER 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 30.04.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWSKI gmina WARSZAWA-OCHOTA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica LANGIEWICZA nr domu 15 kod pocztowy 02-071 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PLAC TRZECH KRZYŻY nr domu 10/14 kod pocztowy 00-499 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 19.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. BELA 2. MAŁGORZATA 3. [ukryto]) wykreślić: 1. BELA wpisać: 1. BELA PAWLIKOWSKA wykreślić: 2. MAŁGORZATA wpisać: 2. MAŁGORZATA DOMINIKA