TRIUMPHO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001111648 NIP 6762671109 REGON 528934751

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA TRIUMPHO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie z 1 maja 2025 roku Zarząd TRIUMPHO sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Warszauera 3/4, 31-057 Kraków („Spółka Przekształcana”) wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001111648, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- -Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej REGON 528934751 R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz NIP 6762671109, działając na podstawie art. 557 § 1 oraz art. 558 § 1 k.s.h., sporządza plan przekształcenia Spółki Przekształcanej („Plan Przekształcenia”) o następującej treści: PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE PRZEKSZTAŁCANEJ: Spółka działa pod nazwą TRIUMPHO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Siedzibą Spółki Przekształcanej jest Kraków (adres: ul. Warszauera 3/4, 31-057 Kraków), Kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej wynosi 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, Na dzień sporządzenia Planu Przekształcenia, w Zarządzie Spółki Przekształcanej zasiadają Krystian Kluczkiewicz (Prezes Zarządu) oraz Karol Kluczkiewicz (Członek Zarządu) uprawnieni do łącznej reprezentacji Spółki Przekształcanej, Na dzień sporządzenia Planu Przekształcenia wspólnikami Spółki Przekształcanej są: a) Krystian Kluczkiewicz, który posiada 70 (siedemdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 3.500 zł (trzy tysiące pięćset złotych), b) Karol Kluczkiewicz, który posiada 30 (trzydzieści) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł a- (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.500 zł (tysiąc pięćset złotych). SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ W celu dokonania przekształcenia i ustalenia wartości bilan- - sowej majątku Spółki Przekształcanej, spółka sporządziła na dzień 30 kwietnia 2025 roku sprawozdanie finansowe, które zostało opracowane przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej. Sprawozdanie finansowe stanowi załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. W oparciu o wskazane w poprzednim punkcie sprawozdanie finansowe, ustala się wartość bilansową majątku Spółki Przekształcanej, na dzień 30 kwietnia 2025 roku (dalej: „Dzień Wyceny”), na kwotę 2.869,68 zł (dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 68/100). Wartość bilansowa na Dzień Wyceny jest równa wartości aktywów netto na ten dzień, tj. różnicy pomiędzy sumą aktywów Spółki Przekształcanej na kwotę wynoszącą 32.869,68 zł (trzydzieści dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 68/100) oraz kwotą zobowiązań, wynoszącą 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych 00/100). , SKUTKI PRZEKSZTAŁCENIA Spółka Przekształcana zostanie przekształcona w trybie art. 551 § 1 i nast. k.s.h., w prostą spółkę akcyjną pod firmą: TRIUMPHO Prosta Spółka Akcyjna („Spółka Przekształcona”) z siedzibą w Krakowie. Kapitał akcyjny Spółki przekształconej będzie wynosić 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). Spółka wyemituje: a) 2550 (dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji założycielskic serii A, które będą łącznie gwarantować każdorazowo 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, przy czym, w razie umorzenia części akcji założycielskich serii A, pozostałe akcje założycielskie serii A, zachowują łącznie prawo do 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o wartości emisyjnej 1 zł (jeden złoty każda; b) 2450 (dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych serii B, o wartości emisyjnej 1 zł (jeden złoty) każda. Wspólnicy Spółki Przekształcanej uczestniczący w przekształceniu staną się z dniem przekształcenia akcjonariuszami Spółki Przekształconej. Akcjonariuszami Spółki Przekształconej będą: a) Krystian Kluczkiewicz, któremu przysługiwać będzie: a. 1275 (tysiąc dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji założycielskich serii A; b. 2225 (dwa tysiące dwieście dwadzieścia pięć) akcji zwykłych serii B; b) Karol Kluczkiewicz, któremu przysługiwać będzie: a. 1275 (tysiąc dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji założycielska serii A; b. 225 (dwieście dwadzieścia pięć) akcji zwykłych serii B. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA 1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki TRIUMPHO sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w prostą spółkę akcyjną, 2. projekt umowy Spółki Przekształconej, 3. sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 30 kwietnia 2025 roku przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej.

W dniu 17.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 28.11.2024, REPRETORIUM A NR 4236/2024, NOTARIUSZ MARTA KABAT, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, UL. JÓZEFA IGNACEGO D KRASZEWSKIEGO 16/6 - PRZYJĘTO UMOWĘ SPÓŁKI W NOWYM BRZMIENIU Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO OŚWIADCZENIA W IMIENIU SPÓŁKI SKŁADA CZŁONEK ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU SKŁADAJĄCEGO SIĘ Z DWÓCH LUB WIĘKSZEJ LICZBY OSÓB DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST WYMAGANE WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. wpisać: 2. DO REPREZENTACJI SPÓŁKI UPOWAŻNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH WSPÓLNIE BĄDŹ PREZES ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 90 04 Z DZIAŁALNOŚĆ OBIEKTÓW KULTURALNYCH wpisać: 2 1. 63 12 Z DZIAŁALNOŚĆ PORTALI INTERNETOWYCH

W dniu 29.11.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. KLUCZKIEWICZ 2. KRYSTIAN JERZY 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2500 PLN wpisać: 5. 70 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3 500,00 ZŁ. 2 (dla pozycji: 1. KLUCZKIEWICZ 2. KAROL PATRYK 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 25 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1250 PLN wpisać: 5. 30 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1 500,00 ZŁ. wykreślić: 3 1. POLCZYK 2. ŁUKASZ JAN 3. [ukryto] 5. 25 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1250 PLN 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. POLCZYK 2. ŁUKASZ JAN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 29.07.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 63 12 Z DZIAŁALNOŚĆ PORTALI INTERNETOWYCH wpisać: 2 1. 90 04 Z DZIAŁALNOŚĆ OBIEKTÓW KULTURALNYCH K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O W dniu 09.07.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 08.07.2024 R., ZMIANA: § 4