ECO RUN SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0001096475 NIP 6182196695 REGON 524592390

Zarząd SUPREME GLOBAL S.A., KRS 0001096475, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 § 46 [Sposób powstania Spółki] Spółka powstała w wyniku przekształcenia, w trybie art. 551 i następnych Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. zm.) spółki pod firmą Supreme Global Mateusz Wróbel fundacja rodzinna w organizacji spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Kaliszu (KRS: 0001021123, NIP: 6182196695, REGON: 524592390) (dalej zwana również: „Spółką Przekształcaną”) w spółkę akcyjną, w związku z czym Spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. §2 [Firma] 1. Spółka działa pod firmą: Supreme Global spółka akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się firmą skróconą w brzmieniu: Supreme Global S.A. §3 [Siedziba] Siedzibą Spółki jest miejscowość Kalisz (gmina Kalisz, powiat Kalisz, województwo wielkopolskie). §4 [Czas trwania, obszar działalności] 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2. Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 3. Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady i przedstawicielstwa w kraju oraz zagranicą. 4. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i powiązaniach gospodarczych zarówno w kraju oraz za granicą. §5 [Założyciele] Założycielami Spółki są: 1) Mateusz Wróbel Fundacja Rodzinna w organizacji z siedzibą w Kaliszu, 2) Paweł Zielonka Fundacja Rodzinna w organizacji z siedzibą w Warszawie, 3) Fundacja Rodzinna Zając w organizacji z siedzibą w Kaliszu. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI §6 [Przedmiot działalności] 1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest: 1) Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.2); 2) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18,Z); 3) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z); 4) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z); 5) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); 6) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68); 7) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z); 8) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z); 9) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); 10) Wynajem i dzierżawa (PKD 77); 11) Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96.0). 2. W zakresie działalności wymagającej uzyskania koncesji, zezwolenia lub innego rodzaju decyzji administracyjnej, Spółka podejmuje działalność po ich uzyskaniu. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE §7 [Kapitał zakładowy] 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych i zero groszy). 2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §8 [Akcje] 1. Akcje w kapitale zakładowym Spółki mogą być imienne i na okaziciela. 2. Na każdą akcję przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, z wyjątkiem akcji niemych oraz akcji uprzywilejowanych co do głosu, o ile przewidziane zostały one Statutem. 3. Zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym, przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału na poszczególnych akcjonariuszy, rozdziela się w stosunku do liczby przysługujących im akcji. 4. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. zm.). 5. Akcje Spółki są zbywalne z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień niniejszego Statutu. 6. Akcje Spółki podlegają dziedziczeniu. §9 [Podział akcji] 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.000.000 (milion) akcji: 1) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii A, których wartość nominalna wynosić będzie 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych i zero groszy) uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy; 2) 717.475 (siedemset siedemnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji serii B, których wartość nominalna wynosić będzie 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 71.747,50 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych i pięćdziesiąt groszy; 3) 82.525 (osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć) akcji serii C, których wartość nominalna wynosić będzie 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 8.252,50 zł (osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy). 2. Akcje w kapitale zakładowym Spółki posiadają: 1) Fundacja Rodzinna Mateusz Wróbel w organizacji z siedzibą w Kaliszu posiada: a) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od A 000 001 do A 200 000, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy złotych i zero groszy), uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które pokryte zostały w całości wkładem wynikającym z tytułu uczestnictwa w Spółce Przekształcanej, na pokrycie akcji jako akcjonariusz Spółki Przekształcanej, w wysokości 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych i zero groszy), b) 222.039 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące trzydzieści dziewięć) akcji imiennych serii B o numerach od B 000 001 do B 222 039, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 22.203,90 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzy złote i dziewięćdziesiąt groszy), które pokryte zostały w całości wkładem: - wynikającym z tytułu uczestnictwa w Spółce Przekształcanej, na pokrycie akcji jako akcjonariusz Spółki Przekształcanej, w wysokości 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i zero groszy), - wynikającym z tytułu uczestnictwa w Spółce Przekształcanej, wniesionym na kapitał zapasowy jako komplementariusz Spółki Przekształcanej, w wysokości 19.203,90 zł (dziewiętnaście tysięcy dwieście trzy złote i dziewięćdziesiąt groszy), c) 37.961 (trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii C o numerach od C 000 001 do C 037 961, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.796,10 (trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć złotych i dziesięć groszy), które pokryte zostały w całości wkładem wynikającym z tytułu uczestnictwa w Spółce Przekształcanej, wniesionym na kapitał zapasowy jako komplementariusz Spółki Przekształcanej, w wysokości 3.796,10 zł (trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć złotych i dziesięć groszy); 2) Paweł Zielonka Fundacja Rodzinna w organizacji z siedzibą w Warszawie posiada: a) 247.718 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy siedemset osiemnaście) akcji imiennych serii B o numerach od B 222 040 do B 469 757, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 24.771,80 (dwadzieścia cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt groszy), które pokryte zostały w całości wkładem wynikającym z tytułu uczestnictwa w Spółce Przekształcanej, tj.: - wkładem na pokrycie akcji jako akcjonariusz Spółki Przekształcanej, w wysokości 13.500,00 zł (trzynaście tysięcy pięćset złotych i zero groszy), - wkładem wniesionym na kapitał zapasowy jako komplementariusz Spółki Przekształcanej, w wysokości 11.271,80 zł (jedenaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt groszy); b) 22.282 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt dwa) akcji imiennych serii C o numerach od C 037 962 do C 060 243, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 2.228,20 (dwa tysiące dwieście dwadzieścia osiem złotych i dwadzieścia groszy) które pokryte zostały w całości wkładem wynikającym z tytułu uczestnictwa w Spółce Przekształcanej, tj.: wkładem wniesionym na kapitał zapasowy jako komplementariusz Spółki Przekształcanej, w wysokości 2.228,20 zł (dwa tysiące dwieście dwadzieścia osiem złotych i dwadzieścia groszy); 3) Fundacja Rodzinna Zając w organizacji z siedzibą w Kaliszu posiada: a) 247.718 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy siedemset osiemnaście) akcji imiennych serii B o numerach od B 469 758 do B 717 475, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 24.771,80 (dwadzie– 20 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ścia cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt groszy), które pokryte zostały w całości wkładem wynikającym z tytułu uczestnictwa w Spółce Przekształcanej, tj.: - wkładem na pokrycie akcji jako akcjonariusz Spółki Przekształcanej, w wysokości 13.500,00 zł (trzynaście tysięcy pięćset złotych i zero groszy), - wkładem wniesionym na kapitał zapasowy jako komplementariusz Spółki Przekształcanej, w wysokości 11.271,80 zł (jedenaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych i groszy); b) 22.282 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt dwa) akcji imiennych serii C o numerach od C 060 244 do C 082 525, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 2.228,20 (dwa tysiące dwieście dwadzieścia osiem złotych i dwadzieścia groszy) które pokryte zostały w całości wkładem wynikającym z tytułu uczestnictwa w Spółce Przekształcanej, tj.: wkładem wniesionym na kapitał zapasowy jako komplementariusz Spółki Przekształcanej, w wysokości 2.228,20 zł (dwa tysiące dwieście dwadzieścia osiem złotych i dwadzieścia groszy); § 10 [Prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A oraz serii B] 1. W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych serii A lub serii B przez któregokolwiek z akcjonariuszy, Akcjonariusze: Fundacja Rodzinna Mateusz Wróbel w organizacji, Paweł Zielonka Fundacja Rodzinna w organizacji, Fundacja Rodzinna Zając w organizacji (dalej zwani również: „Akcjonariusze Uprawnieni”) mają prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych akcji - w takiej proporcji, w jakiej posiadają akcje w kapitale zakładowym Spółki, przy czym do wyliczenia tejże proporcji nie wlicza się akcji w kapitale zakładowym Spółki podlegających zamiarowi zbycia (uprawnienie osobiste). 2. Akcjonariusze Uprawnieni w drodze pisemnych uzgodnień mogą postanowić o nabyciu akcji w innym stosunku niż wskazany w ust. 1 lub nabyciu akcji tylko przez niektórych z nich, lub przez jednego z nich. 3. Akcjonariusz zamierzający zbyć swoje akcje zawiadamia pisemnie Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji. 4. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 3 powyżej zawiera: 1) imię i nazwisko akcjonariusza zbywającego, 2) adres do korespondencji akcjonariusza zbywającego, 3) imię i nazwisko (firmę lub nazwę) osoby, na rzecz której nastąpić ma zbycie, 4) cenę za jedną akcję - z tym, że w przypadku, gdy w zawiadomieniu nie została określona cena, gdyż rozporządzenie akcją miałoby nastąpić w drodze innej niż umowa sprzedaży czynności prawnej, zawiadomienie określa wartość transakcyjną akcji, której równowartość będzie stanowić cenę sprzedaży w przypadku wykonania prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez Akcjonariuszy Uprawnionych, 5) wskazanie wszystkich zbywanych akcji, 6) termin zapłaty ceny - z tym, że termin zapłaty ceny nie może być krótszy niż 2 (dwa) miesiące i dłuższy niż 4 (cztery) miesiące liczone od dnia zawarcia umowy sprzedaży (innej czynności prawnej stanowiącej tytuł rozporządzenia akcją), 7) inne istotne warunki zbycia. – 5. Kopię zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji, o którym mowa w ust. 4, poświadczoną przez Zarząd za zgodność z oryginałem, Zarząd przesyła w terminie 5 (pięciu) dni kalendarzowych liczonych od dnia jego otrzymania Akcjonariuszom Uprawnionym listami poleconymi, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. 6. Skorzystanie przez Akcjonariuszy Uprawnionych z prawa pierwszeństwa wymaga złożenia akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje stosownego oświadczenia, które powinno zostać wysłane najpóźniej w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych liczonych od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji albo od dnia otrzymania wyceny biegłego, o której mowa w ust. 8 niniejszego paragrafu. Przez złożenie oświadczenia rozumie się jego wysłanie listem poleconym na adres akcjonariusza zbywającego akcje wskazany przez niego w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 7. Nabycie akcji w wykonaniu prawa pierwszeństwa następuje na warunkach określonych w zawiadomieniu o zamiarze zbycia akcji za cenę albo wartość transakcyjną określoną w tym zawiadomieniu, albo jeśli wartość rynkowa akcji została ustalona przez biegłego, o którym mowa w ust. 8 niniejszego paragrafu, nabycie akcji w wykonaniu prawa pierwszeństwa następuje za cenę w wysokości ustalonej przez biegłego. 8. Jeżeli: 1) zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji nie określa ceny albo wartości transakcyjnej akcji, albo 2) jeżeli w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych liczonych od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji którykolwiek z Akcjonariuszy Uprawnionych złożył Zarządowi pisemne oświadczenie kwestionujące określoną w tym zawiadomieniu cenę albo wartość transakcyjną akcji, nabycie akcji w ramach realizacji prawa pierwszeństwa przez wszystkich Akcjonariuszy Uprawnionych następuje po cenie odpowiadającej wartości rynkowej akcji, o ile wartość ta jest niższa niż cena albo wartość transakcyjna podana w zawiadomieniu. Wartość rynkową akcji ustala się zgodnie z wyceną przeprowadzoną przez biegłego z zakresu wyceny majątku spółek handlowych. 9. Biegły, o którym mowa w ust. 8 niniejszego paragrafu powoływany jest uchwałą Zarządu, który wybiera biegłego spośród co najmniej 2 (dwóch) kandydatów zaproponowanych przez Radę Nadzorczą. Koszty biegłego ponosi Spółka. 10. Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 (pięciu) dni kalendarzowych liczonych od dnia otrzymania wyceny biegłego, zawiadamia listem poleconym Akcjonariuszy Uprawnionych i akcjonariusza, który zbywa akcje o wartości rynkowej podlegających zbyciu akcji ustalonej zgodnie z wyceną biegłego oraz przesyła im kopię wyceny. 11. Zarząd, w terminie 7 (siedmiu) dni kalendarzowych liczonych od dnia, w którym upłynął termin do składania oświadczeń o wykonaniu prawa pierwszeństwa pisemnie zawiadamia Akcjonariuszy Uprawnionych i akcjonariusza, który zbywa akcje o treści wszystkich oświadczeń Akcjonariuszy Uprawnionych o wykonaniu prawa pierwszeństwa nabycia akcji. 12. W razie skorzystania przez któregokolwiek z Akcjonariuszy Uprawnionych z prawa pierwszeństwa umowa sprze– 21 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H daży akcji, których dotyczy prawo pierwszeństwa zostanie zawarta w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych liczonych od dnia otrzymania przez akcjonariusza zbywającego akcję informacji od Zarządu o Akcjonariuszu Uprawnionym lub Akcjonariuszach Uprawnionych, którzy korzystają z prawa pierwszeństwa, w miejscu i czasie podanym przez Nabywcę (lub Nabywców) akcji. Miejsce powinno znajdować się w siedzibie Spółki, w Poznaniu albo w Warszawie, a czas powinien przypadać w dniu roboczym. 13. Postanowień niniejszego paragrafu nie stosuje się, gdy zbycie akcji ma nastąpić na rzecz Akcjonariuszy Uprawnionych lub któregokolwiek z nich. W razie zbycia akcji na rzecz Akcjonariuszy Uprawnionych nie stosuje się również § 11 Statutu. § 11 [Ograniczenie rozporządzania akcjami serii A lub serii B] 1. Jeżeli nie dojdzie do zbycia akcji imiennych serii A lub akcji imiennych serii B na rzecz Akcjonariuszy Uprawnionych w ramach procedury prawa pierwszeństwa, o której mowa w § 10 Statutu, zbycie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej wyrażana jest w formie uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody powinna zostać podjęta w terminie nie dłuższym niż 2 (dwa) miesiące liczone od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji, o którym mowa w § 10 ust. 3 Statutu. 2. W przypadku odmowy wyrażenia zgody na zbycie akcji, Rada Nadzorcza w terminie nie dłuższym niż 2 (dwa) miesiące liczone od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji, wskaże innego nabywcę. Cena za sprzedawane akcje zgodnie ze zdaniem poprzedzającym będzie równa cenie rynkowej akcji. Wartość rynkowa akcji określana jest przez biegłego powołanego przez Zarząd spośród co najmniej dwóch kandydatów wskazanych przez Radę Nadzorczą. Biegły jest powoływany przez Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wskazania przez Spółkę innego nabywcy zgodnie ze zdaniem 1 niniejszego ustępu, po otrzymaniu propozycji co najmniej 2 (dwóch) kandydatów od Rady Nadzorczej. Zapłata ceny nastąpi nie później niż w ciągu 2 (dwóch) miesięcy liczonych od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji. 3. Zgody Rady Nadzorczej wymaga również ustanowienie zastawu na akcjach oraz jakiekolwiek inne obciążenie akcji. 4. Zastawnik i użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie. § 12 [Umorzenie dobrowolne] 1. Akcje Spółki mogą być umarzane jedynie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. – IV. ORGANY SPÓŁKI § 13 [Ograny Spółki] Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Zarząd, 3) Rada Nadzorcza. A. WALNE ZGROMADZENIE § 14 [Walne Zgromadzenie] 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Poznaniu albo w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy liczonych od dnia upływu danego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w każdym przypadku, gdy wymaga tego bezwzględnie wiążący przepis prawa powszechnie obowiązującego, gdy wymaga tego postanowienie niniejszego Statutu lub, gdy uprawnione do jego zwołania podmioty uznają to za wskazane albo konieczne. § 15 [Zwołanie Walnego Zgromadzenia] 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: 1) z inicjatywy własnej, 2) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. 2. Zarząd otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i zamieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia określone sprawy wskazane we wniosku o zwołanie. W przypadku niezwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 5 (pięciu) dni kalendarzowych liczonych od dnia otrzymania wniosku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niezwłocznie zwołuje Rada Nadzorcza. 3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. § 16 [Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia] 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz ogłoszenie na stronie internetowej Spółki, które to ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. § 17 [Kworum, Większość domyślna] 1. O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu będą obecni akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% akcji serii A. 2. O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. § 18 [Wymóg uchwały] Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty, 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki, 7) połączenie lub przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacji Spółki, 9) umarzanie akcji, 10) emisja obligacji, 11) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 12) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 13) powołanie i odwoływanie Rady Nadzorczej. § 19 [Wypłata dywidendy] 1. Walne Zgromadzenie w uchwale o wypłacie dywidendy określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące liczone od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. 3. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgroma22 – dzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Możliwe jest wypłacanie dywidendy przekazanej do wypłaty częściami. B. ZARZĄD § 20 [Zarząd] 1. Zarząd liczy od jednego do trzech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Kadencja każdego Członka Zarządu wynosi 5 (pięć) lat liczo nych w pełnych latach obrotowych. § 21 [Wynagrodzenie Członków Zarządu] Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie, które może przekazać kompetencję do ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu Radzie Nadzorczej, jednocześnie wskazując wytyczne jego ustalenia albo odstępując od wskazania tych wytycznych. § 22 [Zadania Zarządu] Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. § 23 [Zasada Reprezentacji Spółki] Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie. § 24 [Posiedzenia Zarządu, Uchwały Zarządu] 3. Uchwały Zarządu zapadają w drodze głosowania na posiedzeniach Zarządu, w tym odbywanych w ramach wideokonferencji lub telekonferencji. Uchwały Zarządu mogą zostać również podjęte w drodze wymiany korespondencji między Członkami Zarządu (w tym za pomocą poczty elektronicznej przy wykorzystaniu adresów mailowych wpisanych do rejestru akcjonariuszy). 4. Posiedzenie Zarządu, w tym w ramach wideokonferencji lub telekonferencji może zwołać każdy Członek Zarządu. O terminie posiedzenia Członek Zarządu informuje na piśmie wszystkich pozostałych Członków Zarządu z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem, przedstawiając proponowany porządek obrad oraz informację o formie odbycia się posiedzenia Zarządu, a jeśli posiedzenie nie ma odbywać się w formie wideokonferencji lub telekonferencji, również informację o miejscu, w którym odbywać się będzie posiedzenie. Powiadomienie o terminie posiedzenia może zostać przesłane również pocztą elektroniczną. Posiedzenie może odbyć się bez zwołania, o którym mowa powyżej, o ile wszyscy Członkowie Zarządu są obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu do odbycia się posiedzenia bez jego formalnego zwołania. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. W przypadku głosowania za pomocą poczty elektronicznej, uchwałę uważa się za podjętą, gdy każdy z Członków Zarządu wyśle wszystkim pozostałym Członkom Zarządu wiadomość e-mail ze swoim głosem. 6. Głosowanie w ramach wideokonferencji lub telekonferencji może być nagrywane. 7. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością wszystkich głosów, chyba że niniejszy Statut albo bezwzględnie wiążący przepis powszechnie obowiązującego prawa stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” - decyduje głos Prezesa Zarządu, jeśli które- - muś z Członków Zarządu powierzono pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. 8. Każdemu Członkowi Zarządu przysługuje 1 (jeden) głos. Ustalona na podstawie tego ustępu liczba głosów obowiązuje w każdej sprawie, dla której niniejszy Statut albo bezwzględnie wiążący przepis powszechnie obowiązującego prawa wymaga podjęcia uchwały przez Zarząd. 9. W razie niemożności przybycia na posiedzenie, Członek Zarządu może przed terminem posiedzenia złożyć na ręce Członka Zarządu zwołującego posiedzenie głos pisemny w sprawach objętych proponowanym porządkiem obrad. 10. Rada Nadzorcza może, po zasięgnięciu opinii Zarządu, uchwalić regulamin funkcjonowania Zarządu. W przypadku rozbieżności między opinią Zarządu, a treścią uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu funkcjonowania Zarządu, na wniosek Zarządu, sporne postanowienia regulaminu funkcjonowania Zarządu ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. C. RADA NADZORCZA § 25 [Rada Nadzorcza] 1. Rada Nadzorcza liczy pięć osób, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Kadencja każdego Członka Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat liczonych w pełnych latach obrotowych. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także mogą wybrać Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie. § 26 [Posiedzenia Rady Nadzorczej, Uchwały Rady Nadzorczej] 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek Członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Do posiedzeń Rady Nadzorczej postanowienia § 24 ust. 1-4 i 6-7 Statutu stosuje się odpowiednio, chyba że regulamin Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 27 Statutu stanowi inaczej. § 27 [Regulamin Rady Nadzorczej] Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający zasady jej działania nieuregulowane postanowieniami niniejszego Statutu lub bezwzględnie wiążącymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego. § 28 [Zgoda Rady Nadzorczej] Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed dokonaniem następujących czynności: 1) udzielenie przez Spółkę poręczenia; 2) przystąpienie przez Spółkę do innych podmiotów gospodarczych oraz nabywanie i zbywanie udziałów i akcji przez Spółkę. § 29 [Wyłączne kompetencje Rady Nadzorczej] Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w lit. (a) i (b), a także stawianie wniosków na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy o udzielenie Zarządowi zwolnienia z wykonywania obowiązków, d) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, e) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki, a także rozpatrywanie rocznych programów działalności spółki oraz ich niezbędnych korekt, f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz powierzanie funkcji Prezesa Zarządu, z wyjątkiem pierwszego Prezesa Zarządu i pierwszego Wiceprezesa Zarządu, których powołają założyciele w drodze pisemnego oświadczenia, g) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, jak również delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, h) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki i zmian tego regulaminu, i) ustalenie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, j) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu - wynagrodzenie członków Zarządu powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników Spółki. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania, k) zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, l) udzielanie instrukcji Zarządowi w zakresie sposobu wykonywania prawa głosu na zgromadzeniach wspólników i walnych zgromadzeniach spółek zależnych i powiązanych, m) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Rada dokonując wyboru biegłego rewidenta powinna zapewnić, aby biegli rewidenci odpowiedzialni za przeprowadzenie badania oraz firmy audytorskie zmieniali się przynajmniej raz na 5 lat od daty wyznaczenia oraz mieli możliwość ponownego uczestniczenia w badaniu po upływie co najmniej 3 lat, n) badanie bilansu oraz rachunków zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie pisemnego sprawozdania z wyników badań. V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 30 [Kapitały] 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, przeznaczony m.in. na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. 2. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego Spółki. 3. Spółka może tworzyć inne fundusze i kapitały na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. § 31 [Rok obrotowy] 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się z dniem 31 grudnia 2024 roku. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 32 [Rejestr akcjonariuszy] Spółka nie będzie powierzała podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy Spółki pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji, w tym w szczególności nie będzie powierzała pośredniczenia w wypłacie dywidendy. § 33 [Przepisy właściwe] W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdują właściwe przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.). 4 –