WOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001034776 NIP 8741775997 REGON 341328305

Na podstawie art. 508 KSH Zarząd WOK sp. z o.o. w Brodnicy, adres: ul. Podgórna 104, 87-300 Brodnica (KRS 0001034776, NIP 8741775997) (Spółka Przejmująca) ogłasza, że 13.01.2025 r. na mocy postanowienia S.R. w Toruniu, VII Wydziału Gospodarczego KRS, o sygn. akt TO. VII NS-REJ. KRS/12780/24/438, nastąpiło połączenie Spółki Przejmującej z (i) WMBS Holding sp. z o.o. w Warszawie (KRS 0000576789) i (ii) WOK Group sp. z o.o. w Brodnicy (KRS 0000472594) (Spółki Przejmowane). Połączenie nastąpiło przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z Rejestru Przedsiębiorców KRS z urzędu, na podstawie art. 493 § 5 KSH.

W dniu 13.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 23.12.2024 R.; REP. A NR 13040/2024; NOTARIUSZ WACŁAW JANKOWSKI; KANCELARIA NOTARIALNA W BRODNICY; ZMIANA § 7 UST. 1 I § 7 UST. 2, DODANIE § 9 UST. 3 UMOWY SPÓŁKI D ORAZ USTALENIE NOWEGO TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. WIŚNIEW SKI 2. STANISŁAW 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 437.285 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 21.864.250,00 ZŁ wpisać: 5. 4.060.870 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 203.043.500,00 ZŁ wykreślić: 2 1. WIŚNIEWSKA 2. STEFANIA HALINA 3. [ukryto] 5. 343.893 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 17.194.650,00 ZŁ 6. NIE 3 1. WIŚNIEWSKI 2. BARTOSZ 3. [ukryto] 5. 65.723 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.286.150,00 ZŁ 6. NIE 4 1. WIŚNIEWSKI 2. MARIUSZ PAWEŁ 3. [ukryto] 5. 108.099 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.404.950,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 47750000,00 Z wpisać: 1. 230693050,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU: (I) WMBS HOLDING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, D ORAZ (II) WOK GROUP SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W BRODNICY (SPÓŁKI PRZEJMOWANE), NA WOK SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W BRODNICY (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA), ZGODNIE Z UCHWAŁAMI NR 3 NADZWYCZAJNYCH ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW SPÓŁEK Z DNIA 23.12.2024 ROKU: (I) WOK SP. Z O.O. - WACŁAW JANKOWSKI, NOTARIUSZ W BRODNICY (REP. A NR 13040/2024), (II) WMBS HOLDING SP. Z O.O. - WACŁAW JANKOWSKI, NOTARIUSZ W BRODNICY (REP. A NR 13028/2024), (III) WOK GROUP SP. Z O.O. - WACŁAW JANKOWSKI, NOTARIUSZ W BRODNICY (REP. A NR 13034/2024), WRAZ Z PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ O KWOTĘ 182.943.050,00 ZŁOTYCH, NA ZASADACH OKREŚLONYCH W PLANIE POŁĄCZENIA Z DNIA 11.09.2024 ROKU., 23.12.2024, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW WOK SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W BRODNICY, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW WMSB HOLDING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW WOK GROUP SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W BRODNICY

PLAN POŁĄCZENIA WOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BRODNICY (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ WMBS HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE WOK GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BRODNICY (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) Z DNIA 11 WRZEŚNIA 2024 R. 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”), pomiędzy następującymi spółkami: 1.1. WOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brodnicy, adres: ul. Podgórna 104, 87-300 Brodnica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001034776, NIP 8741775997, kapitał zakładowy: 47.750.000,00 zł („WOK sp. z o.o.” lub „Spółka Przejmująca”) – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz 1.2. WMBS Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 81/7.10, 02-001 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000576789, NIP 5252630252, kapitał zakładowy: 173.186.100,00 zł („WMBS Holding sp. z o.o.”), 1.3. WOK Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brodnicy, adres: ul. Stefana Czarneckiego 15, 87-300 Brodnica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000472594, NIP 8741776442, kapitał zakładowy: 15.000,00 zł („WOK Group sp. z o.o.”). WMBS Holding sp. z o.o. i WOK Group sp. z o.o. zwane są dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi” oraz indywidualnie „Spółką Przejmowaną”. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 2.1. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych („Połączenie”) nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). 2.2. Podstawę Połączenia stanowić będą, na zasadach określonych w art. 506 KSH, uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych. Projekty uchwał stanowią Załączniki nr 1) - 3) do Planu Połączenia. 2.3. Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej poprzez zmianę umowy spółki Spółki Przejmowanej, na zasadach określonych w pkt 3.2 - 3.3 Planu Połączenia. 2.4. Połączenie nastąpi z dniem wpisania go do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej, stosownie do art. 493 § 2 KSH („Dzień Połączenia”). 2.5. Na skutek Połączenia Spółki Przejmujące zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 493 § 1 KSH. Stosownie do art. 493 § 3 i 5 KSH, wykreślenie nastąpi z urzędu po Dniu Połączenia. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH 3.1. [Aktualna struktura] Aktualna struktura własnościowa w Spółce Przejmującej i Spółkach Przejmowanych przedstawia się następująco: a) Spółka Przejmująca posiada następujących wspólników: i. S t a n i s ł a w Wiśniewski, posiadający nr PESEL [ukryto] („Stanisław Wiśniewski”), posiadający 437.285 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 21.864.250,00 zł, ii. Stefania Halina Wiśniewska, posiadająca nr PESEL [ukryto] („Stefania Wiśniewska”), posiadająca 343.893 udziały o wartości nominalnej 16 – 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 17.194.650,00 zł, iii. B a r t o s z Wiśniewski, posiadający nr PESEL [ukryto] („Bartosz Wiśniewski”), posiadający 65.723 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 3.286.150,00 zł, iv. Mariusz Paweł Wiśniewski, posiadający nr PESEL [ukryto] („Mariusz Wiśniewski”), posiadający 108.099 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 5.404.950,00 zł, b) WMBS Holding sp. z o.o. posiada następujących wspólników: i. Stanisław Wiśniewski, posiadający 1.731.761 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 173.176.100,00 zł, ii. Spółka Przejmująca, posiadająca 100 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł, c) WOK Group sp. z o.o. posiada następujących wspólników: i. Stanisław Wiśniewski, posiadający 25 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł, ii. Stefania Wiśniewska, posiadająca 25 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł, iii. Spółka Przejmująca, posiadająca 100 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł. 3.2. [Podwyższenie kapitału zakładowego] W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 47.750.000,00 zł do kwoty 230.693.050,00 zł, tj. o kwotę 182.943.050,00 zł, poprzez utworzenie 3.658.861 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 182.943.050,00 zł („Podwyższenie”). Kwota Podwyższenia ustalona została w oparciu o wartości księgowe majątków Spółek Przejmowanych, tj. o wartości ich kapitałów (funduszy) własnych wskazane w oświadczeniach zawierających informacje o stanie księgowym Spółek Przejmowanych stanowiących Załączniki nr 9) - 10) do Planu Połączenia, przy czym, z uwagi na zasadę niepodzielności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, liczba nowo utworzonych w wyniku Podwyższenia udziałów została zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej w stosunku do wartości wynikających z sumy kapitałów (funduszy) własnych Spółek Przejmowanych. Nowo utworzone w wyniku Podwyższenia udziały w Spółce Przejmującej przypadają wspólnikom Spółek Przejmowanych (z wyłączeniem Spółki Przejmującej, zgodnie z pkt 3.3 poniżej) w Dniu Połączenia z mocy prawa i nie wymagają objęcia. 3.3. [Udziały Spółki Przejmującej w Spółkach Przejmowanych] Zgodnie z art. 514 § 1 KSH, Spółka Przejmująca nie może objąć udziałów własnych za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej. Zakaz ten obejmuje sytuację występującą w niniejszym Połączeniu, gdy Spółka Przejmująca jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej, przy czym nie ma znaczenia jak znaczny jest pakiet udziałów, które Spółka Przejmująca posiada w Spółce Przejmowanej. Udziały, które Spółka Przejmująca posiada w Spółkach Przejmowanych, ulegają umorzeniu z mocy prawa z Dniem Połączenia. Wobec powyższego, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H udziały posiadane przez Spółkę Przejmującą w Spółkach Przejmowanych nie podlegają ujęciu w stosunkach wymiany udziałów wskazanych w niniejszym Planie Połączenia. 3.4. [Stosunek wymiany udziałów] Stosownie do powyższych danych, udziały w Spółce Przejmującej zostaną wydane wspólnikom Spółek Przejmowanych w proporcji do posiadanych przez nich udziałów w Spółkach Przejmowanych przy zastosowaniu wskazanych poniżej stosunków wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, których podstawą (metodologią) ustalenia są liczby udziałów posiadanych przez wspólników Spółek Przejmowanych w Spółkach Przejmowanych, oraz wartości księgowe majątków Spółek Przejmowanych, tj. wartości ich kapitałów (funduszy) własnych wskazane w oświadczeniach zawierających informacje o stanie księgowym Spółek Przejmowanych stanowiących Załączniki nr 9) - 10) do Planu Połączenia, przy uwzględnieniu zasady niepodzielności udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z którą (i) wspólnikom WMBS Holding sp. z o.o. przypadnie 3.588.308 udziałów, (ii) wspólnikom WOK Group sp. z o.o. przypadną 70.553 udziały („Stosunek Wymiany”): a) Stosunek Wymiany udziałów w WMBS Holding sp. z o.o. na udziały w Spółce Przejmującej wynosi 1 do 2,07205728735085, co oznacza, że na 1 udział w WMBS Holding sp. z o.o. posiadany przez danego wspólnika WMBS Holding sp. z o.o. przypada 2,07205728735085 udziałów w Spółce Przejmującej, tj. udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej podwyższonym w rezultacie Podwyższenia wspomnianego w pkt 3.2 Planu Połączenia, przyznanych w wyniku Połączenia danemu wspólnikowi WMBS Holding sp. z o.o.; b) Stosunek Wymiany udziałów w WOK Group sp. z o.o. na udziały w Spółce Przejmującej wynosi 1 do 1411,060, co oznacza, że na 1 udział w WOK Group sp. z o.o. posiadany przez danego wspólnika WOK Group sp. z o.o. przypada 1411,060 udziałów w Spółce Przejmującej, tj. udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej podwyższonym w rezultacie Podwyższenia wspomnianego w pkt 3.2 Planu Połączenia, przyznanych w wyniku Połączenia danemu wspólnikowi WOK Group sp. z o.o., przy czym, z uwagi na zasadę niepodzielności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością: (i) liczba udziałów przyznawanych Stanisławowi Wiśniewskiemu zaokrąglona została do najbliższej liczby całkowitej w górę, (ii) liczba udziałów przyznawanych Stefanii Wiśniewskiej zaokrąglona została do najbliższej liczby całkowitej w dół; przy czym wzór matematyczny użyty do obliczenia Stosunków Wymiany przedstawia się następująco: [Kwota Podwyższenia] = [Suma wartości kapitałów własnych Spółek Przejmowanych] [Liczba udziałów utworzonych w wyniku Podwyższenia] = [Kwota Podwyższenia] / 50,00 zł [Liczba udziałów przyznawanych wspólnikom danej Spółki Przejmowanej] = [Liczba udziałów utworzonych w wyniku Podwyższenia] * ([Wartość kapitału własnego danej Spółki Przejmowanej] / [Suma wartości kapitałów własnych Spółek Przejmowanych]) [Stosunek wymiany udziałów] = 1: ([Liczba udziałów przyznawanych wspólnikom danej Spółki Przejmowanej] / [Łączna liczba udziałów posiadanych przez wspólników danej Spółki Przejmowanej w danej Spółce Przejmowanej, z wyłączeniem udziałów posiadanych przez WOK sp. z o.o.]). 17 – 3.5. [Udziały przyznane w wyniku Połączenia] W wyniku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej zgodnie z pkt 3.4 Planu Połączenia: a) wspólnicy WMBS Holding sp. z o.o. otrzymają następujące udziały w Spółce Przejmującej w zamian za ich udziały w WMBS Holding sp. z o.o., tj. łącznie otrzymają 3.588.308 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 179.415.400 zł: i. Stanisław Wiśniewski otrzyma 3.588.308 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 179.415.400 zł; b) wspólnicy WOK Group sp. z o.o. otrzymają następujące udziały w Spółce Przejmującej w zamian za ich udziały w WOK Group sp. z o.o., tj. łącznie otrzymają 70.553 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 3.527.650 zł: i. Stanisław Wiśniewski otrzyma 35.277 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.763.850 zł; ii. Stefania Wiśniewska otrzyma 35.276 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.763.800 zł. 3.6. [Łączna ilość przyznanych udziałów] W wyniku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej zgodnie z pkt 3.4 Planu Połączenia oraz przyznania udziałów wspólnikom Spółek Przejmowanych zgodnie z pkt 3.5 Planu Połączenia, wspólnicy Spółek Przejmowanych otrzymają łącznie następującą ilość udziałów w Spółce Przejmującej: a) Stanisław Wiśniewski otrzyma 3.623.585 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 181.179.250,00 zł; b) Stefania Wiśniewska otrzyma 35.276 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.763.800 zł. 3.7. W rezultacie powyżej opisanych operacji, struktura udziałowa w Spółce Przejmującej po Dniu Połączenia przedstawiać się będzie następująco: a) Stanisław Wiśniewski posiadać będzie 4.060.870 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 203.043.500,00 zł; b) Stefania Wiśniewska posiadać będzie 379.169 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 18.958.450,00 zł; c) Bartosz Wiśniewski posiadać będzie 65.723 udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 3.286.150,00 zł; d) Mariusz Wiśniewski posiadać będzie 108.099 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 5.404.950,00 zł. 3.8. [Dopłaty] W związku z Połączeniem nie przewiduje się dopłat pieniężnych, o których mowa w art. 492 § 2 i 3 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 4.1. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznawane wspólnikom Spółek Przejmowanych zostaną w wyniku Połączenia wydane wspólnikom Spółek Przejmowanych (z wyłączeniem Spółki Przejmującej, zgod– 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie z pkt 3.3 Planu Połączenia) w stosunkach wskazanych w pkt 3.3 - 3.6 Planu Połączenia. 4.2. Nowo utworzone w wyniku Podwyższenia w rezultacie Połączenia udziały w Spółce Przejmującej przypadają wspólnikom Spółek Przejmowanych (z wyłączeniem Spółki Przejmującej, zgodnie z pkt 3.3 Planu Połączenia) w Dniu Połączenia z mocy prawa i nie wymagają objęcia. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 5.1. Udziały, o których mowa w pkt 4.1 Planu Połączenia, będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Połączenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 6.1. W Spółkach Przejmowanych brak jest osób szczególnie uprawnionych. W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, wspólnikom Spółek Przejmowanych. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE 7.1. W związku z Połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH, dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych lub innych osób uczestniczących w Połączeniu. 8. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 8.1. [Przyczyny Połączenia] Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych ma na celu przede wszystkim uproszczenie struktury grupy kapitałowej WOK oraz jest dokonywane z przyczyn ekonomicznych. Połączenie umożliwi redukcję bieżących kosztów operacyjnych związanych z funkcjonowaniem Spółek (takich jak w szczególności koszty prowadzenia ksiąg oraz koszty zarządzania). Dodatkowo, Połączenie umożliwi uproszczenie finansowania w ramach grupy, jak i modelu zarządzania w grupie kapitałowej WOK. 8.2. [Potencjalny wymóg zgody Prezesa UOKiK] Na podstawie art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar Połączenia Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ spółki uczestniczące w Połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej. 8.3. [Badanie planu Połączenia przez biegłego] Niniejszy plan Połączenia podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, na zasadzie art. 502 KSH. 8.4. [Publikacja Planu Połączenia] Plan Połączenia zostanie opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, stosownie do art. 500 § 2 KSH. 8.5. [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków] Zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Na Spółkę Przejmującą przejdą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały – przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 8.6. [Uzgodnienie Planu Połączenia] Zgodnie z art. 498 KSH, niniejszy Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządu Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych i podpisany przez Spółkę Przejmującą oraz Spółki Przejmowane. 9. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Do niniejszego Planu Połączenia dołącza się: 1) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Połączeniu 2) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników WMBS Holding sp. z o.o. o Połączeniu 3) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników WOK Group sp. z o.o. o Połączeniu 4) Projekt zmian umowy spółki Spółki Przejmującej 5) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 6) Ustalenie wartości majątku WMBS Holding sp. z o.o. na dzień 31 sierpnia 2024 r. 7) Ustalenie wartości majątku WOK Group sp. z o.o. na dzień 8) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2024 r. 9) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym WMBS Holding sp. z o.o. na dzień 31 sierpnia 2024 r. 10) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym WOK Group sp. z o.o. na dzień 31 sierpnia 2024 r.

W dniu 30.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. WOK BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALA NOŚCIĄ 3. 340388452 4. 0000299236 5. 140.085 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7 004 250,00 ZŁ 6. NIE 2 1. BERGENIA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 366076270 4. 0000652667 5. 162.983 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8 149 150,00 ZŁ 6. NIE 3 1. ERICA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 366118838 4. 0000653916 5. 162.983 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8 149 150,00 ZŁ 6. NIE 4 1. FRESIA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 366101022 4. 0000653393 5. 162.983 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8 149 150,00 ZŁ 6. NIE 5 1. IBERIS CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 366118778 4. 0000653919 5. 162.983 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8 149 150,00 ZŁ 6. NIE 6 1. MALVA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 366164695 4. 0000655050 5. 162.983 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8 149 150,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 7 1. WIŚNIEWSKI 2. STANISŁAW 3. [ukryto] 5. 437.285 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 21.864.250,00 ZŁ 6. NIE 8 1. WIŚNIEWSKA 2. STEFANIA HALINA 3. [ukryto] 5. 343.893 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 17.194.650,00 ZŁ 6. NIE 9 1. WIŚNIEWX V. W P I S Y D O SKI 2. BARTOSZ 3. [ukryto] 5. 65.723 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.286.150,00 ZŁ 6. NIE 10 1. WIŚNIEWSKI 2. MARIUSZ PAWEŁ 3. [ukryto] 5. 108.099 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.404.950,00 ZŁ 6. NIE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU: (I) WOK BIS SP. Z O.O., (II) MALVA CAPITAL SP. Z O.O., (III) IBERI CAPITAL SP. Z O.O., (IV) FRESIA CAPITAL SP. Z O.O. (V) ERICA CAPITAL SP. Z O.O., (VI) BERGENIA CAPITAL SP. Z O.O. (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) NA WOK SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA), ZGODNIE Z UCHWAŁAMI NR 3 NADZWYCZAJNYCH ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW SPÓŁEK Z 27.03.2024: (I) WOK SP. Z O.O. - WACŁAW JANKOWSKI, NOTARIUSZ W BRODNICY (REP. A NR 2897/2024), (II) WOK BIS SP. Z O.O. - WACŁAW JANKOWSKI, NOTARIUSZ W BRODNICY (REP. A NR 2903/2024), (III) MALVA CAPITAL SP. Z O.O. - WACŁAW JANKOWSKI, NOTARIUSZ W BRODNICY (REP. A NR 2909/2024) - (IV) IBERIS CAPITAL SP. Z O.O., WACŁAW JANKOWSKI, NOTARIUSZ W BRODNICY (REP. A NR 2915/2024), (V) FRESIA CAPITAL SP. Z O.O. - WACŁAW JANKOWSKI, NOTARIUSZ W BRODNICY (REP. A NR 2921/2024), (VI) ERICA CAPITAL SP. Z O.O. - WACŁAW JANKOWSKI, NOTARIUSZ W BRODNICY (REP. A NR 2927/2024), (VII) BERGENIA CAPITAL SP. Z O.O. - WACŁAW JANKOWSKI, NOTARIUSZ W BRODNICY (REP. A NR 2933/2024), BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, NA ZASADACH OKREŚLONYCH W PLANIE POŁĄCZENIA Z 30.01.2024, 27.03.2024, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW WOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BRODNICY, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW WOK BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW MALVA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW IBERIS CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW FRESIA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW ERICA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW BERGENIA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

PLAN POŁĄCZENIA WOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BRODNICY (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ WOK BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, MALVA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, IBERIS CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, FRESIA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, ERICA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, BERGENIA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) Z DNIA 30 STYCZNIA 2024 r. 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy 17 – z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467, ze zm.) („KSH”), pomiędzy następującymi spółkami: 1.1. WOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brodnicy, adres: ul. Podgórna 104, 87-300 Brodnica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001034776, NIP 8741775997, kapitał zakładowy: 47.750.000,00 zł („WOK sp. z o.o.” lub „Spółka Przejmująca”), oraz 1.2. WOK BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 81/7.10, 02-001 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299236, NIP 8741719711, kapitał zakładowy 50.000,00 zł („WOK BIS sp. z o.o.”), 1.3. Malva Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 87, 00-844 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000655050, NIP 5272791395, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł („Malva Capital sp. z o.o.”), 1.4. Iberis Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Dominikańska 21B, 02-738 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000653919, NIP 5213760269, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł („Iberis Capital sp. z o.o.”), 1.5. Fresia Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 81/7.10, 02-001 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000653393, NIP 5252688814, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł („Fresia Capital sp. z o.o.”), 1.6. Erica Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja Komisji Edukacji Narodowej 93, 02-777 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000653916, NIP 5213760275, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł („Erica Capital sp. z o.o.”), 1.7. Bergenia Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 81/7, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 02-001 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000652667, NIP 5223078912, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł („Bergenia Capital sp. z o.o.”). WOK BIS sp. z o.o., Malva Capital sp. z o.o., Iberis Capital sp. z o.o., Fresia Capital sp. z o.o., Erica Capital sp. z o.o. i Bergenia Capital sp. z o.o. zwane są dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi”. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 2.1. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych („Połączenie”) nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). 2.2. Podstawę Połączenia stanowić będą, na zasadach określonych w art. 506 KSH, uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych. Projekty uchwał stanowią Załączniki nr 1-7 do Planu Połączenia. 2.3. W związku z faktem, iż Połączenie przeprowadzane jest jako tzw. połączenie odwrotne, poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych (jako spółek dominujących) przez Spółkę Przejmującą (jako spółkę zależną), na podstawie art. 515 § 1 zd. 2 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały własne Spółek Przejmowanych zostaną przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych, którzy staną się nowymi wspólnikami Spółki Przejmującej w miejsce Spółek Przejmowanych. 2.4. Połączenie nastąpi z dniem wpisania go do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej, stosownie do art. 493 § 2 KSH („Dzień Połączenia”). 2.5. Na skutek Połączenia Spółki Przejmujące zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 493 § 1 KSH. Stosownie do art. 493 § 3 i 5 KSH, wykreślenie nastąpi z urzędu po Dniu Połączenia. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH 3.1. (Aktualna struktura) Aktualna struktura własnościowa w Spółce Przejmującej i Spółkach Przejmowanych przedstawia się następująco: a) Spółka Przejmująca posiada następujących wspólników: i. WOK BIS sp. z o.o., posiadająca 140.085 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 7.004.250,00 zł, ii. Malva Capital sp. z o.o., posiadająca 162.983 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 8.149.150,00 zł, 18 – iii. Iberis Capital sp. z o.o., posiadająca 162.983 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 8.149.150,00 zł, iv. Fresia Capital sp. z o.o., posiadająca 162.983 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 8.149.150,00 zł, v. Erica Capital sp. z o.o., posiadająca 162.983 udziałów o war tości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 8.149.150,00 zł, vi. Bergenia Capital sp. z o.o., posiadająca 162.983 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 8.149.150,00 zł, b) WOK BIS sp. z o.o. posiada następujących wspólników: i. Stanisław Wiśniewski, o numerze PESEL [ukryto] („Stanisław Wiśniewski”), posiadający 4 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł, ii. Bartosz Wiśniewski, o numerze PESEL [ukryto] („Bartosz Wiśniewski”), posiadający 1 udział o wartości nominalnej 500,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 500,00 zł, iii. Mariusz Paweł Wiśniewski, o numerze PESEL [ukryto] („Mariusz Wiśniewski”), posiadający 1 udział o wartości nominalnej 500,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 500,00 zł, c) Malva Capital sp. z o.o. posiada następujących wspólników: i. Stanisław Wiśniewski, posiadający 24 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.200,00 zł, ii. Stefania Halina Wiśniewska, o numerze PESEL [ukryto] („Stefania Wiśniewska”), posiadająca 24 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.200,00 zł, iii. Mariusz Wiśniewski, posiadający 52 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 2.600,00 zł, d) Iberis Capital sp. z o.o. posiada następujących wspólników: i. Stanisław Wiśniewski, posiadający 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł, ii. Stefania Wiśniewska, posiadająca 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł, e) Fresia Capital sp. z o.o. posiada następujących wspólników: i. Stanisław Wiśniewski, posiadający 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ii. Stefania Wiśniewska, posiadająca 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł, f) Erica Capital sp. z o.o. posiada następujących wspólników: i. Stanisław Wiśniewski, posiadający 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej - 2.500,00 zł, ii. Stefania Wiśniewska, posiadająca 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł, g) Bergenia Capital sp. z o.o. posiada następujących wspólników: i. Stanisław Wiśniewski, posiadający 37 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.850,00 zł, ii. Stefania Wiśniewska, posiadająca 37 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.850,00 zł, iii. Bartosz Wiśniewski, posiadający 26 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.300,00 zł, 3.2. (Stosunek wymiany udziałów) Stosownie do powyższych danych, udziały w Spółce Przejmującej zostaną wydane wspólnikom Spółek Przejmowanych w proporcji do posiadanych przez nich udziałów w Spółkach Przejmowanych przy zastosowaniu wskazanych poniżej stosunków wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, których podstawą (metodologią) ustalenia są wartości nominalne oraz liczby udziałów posiadanych przez Spółki Przejmowane w Spółce Przejmującej oraz wartości nominalne oraz liczby udziałów posiadanych przez wspólników Spółek Przejmowanych w Spółkach Przejmowanych, przy uwzględnieniu zasady niepodzielności udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością („Stosunek Wymiany”): a) Stosunek Wymiany udziałów w WOK BIS sp. z o.o. na udziały w Spółce Przejmującej wynosi 1 do 23.347,5, co oznacza, że na 1 udział w WOK BIS sp. z o.o. posiadany przez danego wspólnika WOK BIS sp. z o.o. przypada 23.347,5 udziałów w Spółce Przejmującej przyznanych w wyniku Połączenia wspólnikowi WOK BIS sp. z o.o., przy czym z uwagi na niepodzielność udziałów, wyrównanie do pełnego udziału nastąpi przez zaokrąglenie w górę ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do liczby całkowitej w przypadku Mariusza Wiśniewskiego i Bartosza Wiśniewskiego, oraz przez zaokrąglenie w dół ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do mniejszej liczby całkowitej w przypadku Stanisława Wiśniewskiego, b) Stosunek Wymiany udziałów w Malva Capital sp. z o.o. na udziały w Spółce Przejmującej wynosi 1 do 1.629,83, co oznacza, że na 1 udział w Malva Capital sp. z o.o. posiadany przez danego wspólnika Malva Capital sp. z o.o. przy19 – pada 1.629,83 udziałów w Spółce Przejmującej przyznanych w wyniku Połączenia wspólnikowi Malva Capital sp. z o.o., przy czym z uwagi na niepodzielność udziałów, wyrównanie do pełnego udziału nastąpi przez zaokrąglenie w górę ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do liczby całkowitej w przypadku Stanisława Wiśniewskiego i Stefanii Wiśniewskiej, oraz przez zaokrąglenie w dół ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do liczby całkowitej w przypadku Mariusza Wiśniewskiego, c) Stosunek Wymiany udziałów w Iberis Capital sp. z o.o. na udziały w Spółce Przejmującej wynosi 1 do 1.629,83, co oznacza, że na 1 udział w Iberis Capital sp. z o.o. posiadany przez danego wspólnika Iberis Capital sp. z o.o. przypada 1.629,83 udziałów w Spółce Przejmującej przyznanych w wyniku Połączenia wspólnikowi Iberis Capital sp. z o.o., przy czym z uwagi na niepodzielność udziałów, wyrównanie do pełnego udziału nastąpi przez zaokrąglenie w górę ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do liczby całkowitej w przypadku Stanisława Wiśniewskiego, oraz przez zaokrąglenie w dół ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do liczby całkowitej w przypadku Stefanii Wiśniewskiej, d) Stosunek Wymiany udziałów w Fresia Capital sp. z o.o. na udziały w Spółce Przejmującej wynosi 1 do 1.629,83, co oznacza, że na 1 udział w Fresia Capital sp. z o.o. posiadany przez danego wspólnika Fresia Capital sp. z o.o. przypada 1.629,83 udziałów w Spółce Przejmującej przyznanych w wyniku Połączenia wspólnikowi Fresia Capital sp. z o.o., przy czym z uwagi na niepodzielność udziałów, wyrównanie do pełnego udziału nastąpi przez zaokrąglenie w górę ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do liczby całkowitej w przypadku Stanisława Wiśniewskiego, oraz przez zaokrąglenie w dół ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do liczby całkowitej w przypadku Stefanii Wiśniewskiej, e) Stosunek Wymiany udziałów w Erica Capital sp. z o.o. na udziały w Spółce Przejmującej wynosi 1 do 1.629,83, co oznacza, że na 1 udział w Erica Capital sp. z o.o. posiadany przez danego wspólnika Erica Capital sp. z o.o. przypada 1.629,83 udziałów w Spółce Przejmującej przyznanych w wyniku Połączenia wspólnikowi Erica Capital sp. z o.o., przy czym z uwagi na niepodzielność udziałów, wyrównanie do pełnego udziału nastąpi przez zaokrąglenie w górę ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do liczby całkowitej w przypadku Stanisława Wiśniewskiego, oraz przez zaokrąglenie w dół ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do liczby całkowitej w przypadku Stefanii Wiśniewskiej, f) Stosunek Wymiany udziałów w Bergenia Capital sp. z o.o. na udziały w Spółce Przejmującej wynosi 1 do 1.629,83, co oznacza, że na 1 udział w Bergenia Capital sp. z o.o. posiadany przez danego wspólnika w Bergenia Capital sp. z o.o. przypada 1.629,83 udziałów w Spółce Przejmującej przyznanych w wyniku Połączenia wspólnikowi Bergenia Capital sp. z o.o., przy czym z uwagi na niepodzielność udziałów, wyrównanie do pełnego udziału nastąpi przez zaokrąglenie w górę ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do liczby całkowitej w przypadku Stanisława Wiśniewskiego i Stefanii Wiśniewskiej, oraz przez zaokrąglenie w dół ostatecznego wyniku przyznanych udziałów do liczby całkowitej w przypadku Bartosza Wiśniewskiego. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3.3. (Udziały przyznane w wyniku Połączenia) W wyniku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej zgodnie z pkt 3.2: a) wspólnicy WOK BIS sp. z o.o. otrzymają następujące udziały w Spółce Przejmującej w zamian za ich udziały w WOK BIS sp. z o.o., tj. łącznie 6 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł: i. Stanisław Wiśniewski otrzyma 93.389 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 4.669.450,00 zł, ii. Bartosz Wiśniewski otrzyma 23.348 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.167.400,00 zł, iii. Mariusz Wiśniewski otrzyma 23.348 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.167.400,00 zł, b) wspólnicy Malva Capital sp. z o.o. otrzymają następujące udziały w Spółce Przejmującej w zamian za ich udziały w Malva Capital sp. z o.o., tj. łącznie 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł: i. Stanisław Wiśniewski otrzyma 39.116 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.955.800,00 zł, ii. Stefania Wiśniewska otrzyma 39.116 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.955.800,00 zł, iii. Mariusz Wiśniewski otrzyma 84.751 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 4.237.550,00 zł, c) wspólnicy Iberis Capital sp. z o.o. otrzymają następujące udziały w Spółce Przejmującej w zamian za ich udziały w Iberis Capital sp. z o.o., tj. łącznie 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł: i. Stanisław Wiśniewski otrzyma 81.492 udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 4.074.600,00 zł, ii. Stefania Wiśniewska otrzyma 81.491 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 4.074.550,00 zł, d) wspólnicy Fresia Capital sp. z o.o. otrzymają następujące udziały w Spółce Przejmującej w zamian za ich udziały w Fresia Capital sp. z o.o., tj. łącznie 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł: i. Stanisław Wiśniewski otrzyma 81.492 udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 4.074.600,00 zł, 0 – ii. Stefania Wiśniewska otrzyma 81.491 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 4.074.550,00 zł, e) wspólnicy Erica Capital sp. z o.o. otrzymają następujące udziały w Spółce Przejmującej w zamian za ich udziały w Erica Capital sp. z o.o., tj. łącznie 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł: i. Stanisław Wiśniewski otrzyma 81.492 udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 4.074.600,00 zł, ii. Stefania Wiśniewska otrzyma 81.491 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 4.074.550,00 zł, f) wspólnicy Bergenia Capital sp. z o.o. otrzymają następujące udziały w Spółce Przejmującej w zamian za ich udziały w Bergenia Capital sp. z o.o., tj. łącznie 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł: i. Stanisław Wiśniewski otrzyma 60.304 udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 3.015.200,00 zł, ii. Stefania Wiśniewska otrzyma 60.304 udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 3.015.200,00 zł, iii. Bartosz Wiśniewski otrzyma 42.375 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 2.118.750,00 zł. 3.4. (Łączna ilość przyznanych udziałów) W wyniku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej zgodnie z pkt 3.2 oraz przyznania udziałów wspólnikom Spółek Przejmowanych zgodnie z pkt 3.3, wspólnicy Spółek Przejmowanych otrzymają łącznie następującą ilość udziałów w Spółce Przejmującej: a) Stanisław Wiśniewski otrzyma 437.285 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 21.864.250,00 zł, b) Stefania Wiśniewska otrzyma 343.893 udziały w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 17.194.650,00 zł, c) Bartosz Wiśniewski otrzyma 65.723 udziały w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 3.286.150,00 zł, d) Mariusz Wiśniewski otrzyma 108.099 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 5.404.950,00 zł. 3.5. W związku z Połączeniem nie przewiduje się dopłat pieniężnych, o których mowa w art. 492 § 2 i 3 KSH. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 4.1. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznawane wspólnikom Spółek Przejmowanych („Udziały”) zostaną w wyniku Połączenia wydane wspólnikom Spółek Przejmowanych w stosunkach wskazanych w punktach 3.2-3.4 Planu Połączenia, którzy staną się w Dniu Połączenia nowymi wspólnikami Spółki Przejmującej z mocy prawa w miejsce Spółek Przejmowanych, bez obowiązku objęcia Udziałów. 4.2. Wydanie Udziałów, zgodnie z punktami 3.2-3.4 i 4.1 Planu Połączenia, nastąpi na zasadzie art. 515 § 1 zd. 2 KSH, tj. Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółek Przejmowanych Udziały, które nabędzie w wyniku Połączenia natychmiast po ich nabyciu, bez zawierania dodatkowych umów lub porozumień w tym zakresie. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 5.1. Udziały, o których mowa w punkcie 4.1 Planu Połączenia, będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Połączenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 6.1. W Spółkach Przejmowanych brak jest osób szczególnie uprawnionych. W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, Spółek Przejmowanych. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE 7.1. W związku z Połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH, dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych lub innych osób uczestniczących w Połączeniu. 8. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 8.1. (Przyczyny Połączenia) Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych ma na celu przede wszystkim uproszczenie struktury grupy kapitałowej WOK oraz jest dokonywane z przyczyn ekonomicznych. Połączenie umożliwi redukcję bieżących kosztów operacyjnych związanych z funkcjonowaniem Spółek (takich jak w szczególności koszty prowadzenia ksiąg oraz koszty zarządzania). Dodatkowo, Połączenie umożliwi uproszczenie finansowania w ramach grupy, jak i modelu zarządzania w grupie kapitałowej WOK. 8.2. (Potencjalny wymóg zgody Prezesa UOKiK) Na podstawie art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2023 r., poz. 1689, ze zm.), zamiar Połączenia Spółki Przejmującej i Spółek Przej1 – mowanych nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ spółki uczestniczące w Połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej. 8.3. (Zgody wspólników na rezygnację z niektórych czynności) Mając na uwadze zgody, które zostały udzielone przez wspólników łączących się spółek na podstawie art. 5031 § 1 KSH, w związku z Połączeniem nie będą wymagane: a) udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, ani b) badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia. 8.4. (Brak zmian w umowie spółki Spółki Przejmującej) W związku z tym, że żadne zmiany do umowy spółki Spółki Przejmującej nie będą wprowadzane w związku z Połączeniem, to niniejszy Plan Połączenia nie zawiera projektu zmian umowy spółki Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH. 8.5. (Publikacja Planu Połączenia) Plan Połączenia zostanie opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, stosownie do art. 500 § 2 KSH. 8.6. (Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków) Zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Na Spółkę Przejmującą przejdą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 8.7. (Uzgodnienie Planu Połączenia) Zgodnie z art. 498 KSH, niniejszy Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządu Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych i podpisany przez Spółkę Przejmującą oraz Spółki Przejmowane. 9. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Do niniejszego Planu Połączenia dołącza się: 1) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Połączeniu 2) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników WOK BIS o Połączeniu 3) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Malva Capital o Połączeniu 4) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Iberis Capital o Połączeniu 5) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Fresia Capital o Połączeniu 6) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Erica Capital o Połączeniu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Bergenia Capital o Połączeniu. 8) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 9) Ustalenie wartości majątku WOK BIS na dzień 31 grudnia 2023 r. 10) Ustalenie wartości majątku Malva Capital na dzień 11) Ustalenie wartości majątku Iberis Capital na dzień 31 grudnia 2023 r. 12) Ustalenie wartości majątku Fresia Capital na dzień 13) Ustalenie wartości majątku Erica Capital na dzień 31 grudnia 2023 r. 14) Ustalenie wartości majątku Bergenia Capital na dzień 15) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 grudnia 2023 r. 16) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym WOK BIS na dzień 31 grudnia 2023 r. 17) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Malva Capital na dzień 31 grudnia 2023 r. 18) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Iberis Capital na dzień 31 grudnia 2023 r. 19) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Fresia Capital na dzień 31 grudnia 2023 r. 20) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Erica Capital na dzień 31 grudnia 2023 r. 21) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Bergenia Capital na dzień 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 524 Kodeksu spółek handlowych, WOK sp. z o.o. z siedzibą w Brodnicy, KRS 0001034776 (Spółka Przejmująca) ogłasza, że w dniu 29 grudnia 2023 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydziału Gospodarczego KRS, o sygn. akt TO. VII Ns-Rej. KRS/012605/23/771, nastąpiło połączenie Spółki Przejmowanej z WOK BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością HOLDING sp.j. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000896827 (Spółka Przejmowana). Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie). Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS z urzędu, na podstawie art. 493 § 5 Kodeksu spółek handlowych. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 29.12.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. WO BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ HOLDING SPÓŁKA JAWNA 3. 146773424 4. 0000896827 5. 815.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 40.750.000,00 ZŁ 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. WOK BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 340388452) 5. 140.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7.000.000,00 ZŁ wpisać: 5. 140.085 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7 004 250,00 ZŁ 3 1. BERGENIA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 366076270 4. 0000652667 5. 162.983 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8 149 150,00 ZŁ 6. NIE 4 1. ERICA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 366118838 4. 0000653916 5. 162.983 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8 149 150,00 ZŁ 6. NIE 5 1. FRESIA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 366101022 4. 0000653393 5. 162.983 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8 149 150,00 ZŁ 6. NIE 6 1. IBERIS CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 366118778 4. 0000653919 5. 162.983 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8 149 150,00 ZŁ 6. NIE 7 1. MALVA CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 366164695 4. 0000655050 5. 162.983 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8 149 150,00 ZŁ 6. NIE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU WOK BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ HOLDING SPÓŁKA JAWNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA WOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BRODNICY (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA), ZGODNIE Z UCHWAŁĄ NR 3 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PODJĘTĄ W DNIU 20.11.2023 R., ZAPROTOKOŁOWANĄ PRZEZ WACŁAWA JANKOWSKIEGO, NOTARIUSZA W BRODNICY (REP. A NR 11722/2023) ORAZ UCHWAŁĄ NR 3 ZEBRANIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ PODO K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O JĘTĄ W DNIU 20.11.2023 R., ZAPROTOKOŁOWANĄ PRZEZ WACŁAWA JANKOWSKIEGO, NOTARIUSZA W BRODNICY (REP. A NR 11716/2023), BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, NA ZASADACH OKREŚLONYCH W PLANIE POŁĄCZENIA UZGODNIONYM W DNIU 25.09.2023 R., 20.11.2023, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW WOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BRODNICY ORAZ ZEBRANIE WSPÓLNIKÓW WOK BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ HOLDING SPÓŁKA JAWNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

PLAN POŁĄCZENIA WOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BRODNICY (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ WOK BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ HOLDING SPÓŁKA JAWNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Z DNIA 25.09.2023 r. 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ SPOSÓB ŁĄCZENIA Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498, art. 499, art. 517 i art. 518 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467, ze zm.) („KSH”), pomiędzy następującymi spółkami: 1.1. WOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brodnicy, adres: ul. Podgórna 104, 87-300 Brodnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001034776, NIP 8741775997, kapitał zakładowy: 47.750.000,00 zł („WOK sp. z o.o.” lub „Spółka Przejmująca”), oraz 1.2. WOK BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Holding spółka jawna z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 81/7.10, 02-001 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000896827, NIP 5252558158 (dalej: „WOK BIS sp. z o.o. Holding sp. j.” lub „Spółka Przejmowana”), (zwanymi dalej łącznie jako „Spółki”). 1.3. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej („Połączenie”) nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). 1.4. W związku z faktem, iż Połączenie przeprowadzane jest jako tzw. połączenie odwrotne, poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej (jako spółki dominującej) przez Spółkę Przejmującą (jako spółkę zależną), na podstawie art. 515 § 1 zd. 2 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały własne Spółki Przejmowanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj.: a) WOK BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 81/7.10, 02-001 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000299236, NIP 8741719711, kapitał zakładowy 50.000,00 zł („WOK BIS sp. z o.o.”), b) Bergenia Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 81/7, 02-001 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000652667, NIP 5223078912, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł („Bergenia Capital sp. z o.o.”), c) Erica Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja Komisji Edukacji Naro dowej 93, 02-777 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000653916, NIP 5213760275, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł („Erica Capital sp. z o.o.”), d) Fresia Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 81/7.10 02-001 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000653393, NIP 5252688814, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł („Fresia Capital sp. z o.o.”), e) Iberis Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Dominikańska 21B, 02-738 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000653919, NIP 5213760269, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł („Iberis Capital sp. z o.o.”), f) Malva Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 87, 00-844 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000655050, NIP 5272791395, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł („Malva Capital sp. z o.o.”), którzy staną się nowymi wspólnikami Spółki Przejmującej w miejsce WOK BIS sp. z o.o. Holding sp.j. 1.5. Podstawę Połączenia stanowić będą, na zasadach określonych w art. 522 KSH, uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i uchwały wszystkich wspólników Spółki Przejmowanej. Projekty uchwał stanowią Załączniki nr 1 i 2 do Planu Połączenia. 1.6. Połączenie nastąpi z dniem wpisania go do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej, stosownie do art. 493 § 2 KSH („Dzień Połączenia”). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. LICZBA I WARTOŚĆ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANYCH WSPÓLNIKOM ŁĄCZĄCEJ SIĘ SPÓŁKI OSOBOWEJ (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ), ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 2.1. Spółka Przejmująca posiada następujących wspólników: a) WOK BIS sp. z o.o. Holding sp.j., posiadająca 815.000 (słownie: osiemset piętnaście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 40.750.000,00 (słownie: czterdzieści milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy i 00/100) zł, b) WOK BIS sp. z o.o., posiadająca 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt i 00/100) zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 7.000.000,00 (słownie: siedem milionów i 00/100) zł. 2.2. Spółka Przejmowana posiada następujących wspólników: a) WOK BIS sp. z o.o., której wysokość wkładu w Spółce Przejmowanej wynosi 200,00 (słownie: dwieście i 00/100) zł, b) Bergenia Capital sp. z o.o., której wysokość wkładu w Spółce Przejmowanej wynosi 2.000,00 (słownie: dwa - tysiące i 00/100) zł, c) Erica Capital sp. z o.o., której wysokość wkładu w Spółce Przejmowanej wynosi 2.000,00 (słownie: dwa tysiące i 00/100) zł, d) Fresia Capital sp. z o.o., której wysokość wkładu w Spółce Przejmowanej wynosi 2.000,00 (słownie: dwa tysiące i 00/100) zł, e) Iberis Capital sp. z o.o., której wysokość wkładu w Spółce , Przejmowanej wynosi 2.000,00 (słownie: dwa tysiące i 00/100) zł, f) Malva Capital sp. z o.o., której wysokość wkładu w Spółce Przejmowanej wynosi 2.000,00 (słownie: dwa tysiące i 00/100) zł. 2.3. Stosownie do powyższych danych, ustala się następującą liczbę i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej (Spółki Przejmowanej): a) WOK BIS sp. z o.o., która otrzyma 85 (słownie: osiemdziesiąt pięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 4250 (słownie: cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) zł, stanowiących 0,01% całości udziałów posiadanych przez Spółkę Przejmowaną w Spółce Przejmującej, b) Bergenia Capital sp. z o.o., która otrzyma 162.983 (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 8.149.150,00 (słownie: osiem milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100) zł, stanowiących 19,998% całości udziałów posiadanych przez Spółkę Przejmowaną w Spółce Przejmującej, c) Erica Capital sp. z o.o., która otrzyma 162.983 (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 8.149.150,00 (słownie: osiem milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100) zł, stanowiących 19,998% całości udziałów posiadanych przez Spółkę Przejmowaną w Spółce Przejmującej, d) Fresia Capital sp. z o.o., która otrzyma 162.983 (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt 16 – trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 8.149.150,00 (słownie: osiem milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100) zł, stanowiących 19,998% całości udziałów posiadanych przez Spółkę Przejmowaną w Spółce Przejmującej, e) Iberis Capital sp. z o.o., która otrzyma 162.983 (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 8.149.150,00 (słownie: osiem milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100) zł, stanowiących 19,998% całości udziałów posiadanych przez Spółkę Przejmowaną w Spółce Przejmującej, f) Malva Capital sp. z o.o., która otrzyma 162.983 (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 8.149.150,00 (słownie: osiem milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100) zł, stanowiących 19,998% całości udziałów posiadanych przez Spółkę Przejmowaną w Spółce Przejmującej. Łączna wartość udziałów posiadanych przez Spółkę Przejmowaną, tj. WOK BIS sp. z o.o. holding sp.j. w Spółce Przejmującej wynosi 815.000 (słownie: osiemset piętnaście tysięcy). 2.4. W związku z Połączeniem nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 i 3 KSH. 3. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE WSPÓLNIKOM ŁĄCZĄCEJ SIĘ SPÓŁKI OSOBOWEJ (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 3.1. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej posiadane przez WOK BIS sp. z o.o. Holding sp.j. („Udziały”) zostaną w wyniku Połączenia wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w stosunku zbliżonym do posiadanego przez nich udziału w WOK BIS sp. z o.o. Holding sp.j., z zastosowaniem ustalenia zawartego w punkcie 2.3 Planu Połączenia, którzy staną się nowymi wspólnikami Spółki Przejmującej w miejsce WOK BIS sp. z o.o. Holding sp.j. 3.2. Wydanie Udziałów, zgodnie z punktem 3.1 Planu Połączenia, nastąpi na zasadzie art. 515 § 1 zd. 2 KSH, tj. Spółka Przejmując wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej Udziały, które nabędzie w wyniku Połączenia natychmiast po ich nabyciu, bez zawierania dodatkowych umów lub porozumień w tym zakresie. 3.3. Udziały, o których mowa w punkcie 3.1 Planu Połączenia, będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Połączenia. 4. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCEJ SIĘ SPÓŁKI OSOBOWEJ (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ), A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE 3.1. W Spółce Przejmowanej brak jest osób szczególnie uprawnionych. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych uprawnień, w tym wspólnikom Spółki Przejmowanej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4.1. W wyniku Połączenia nie nastąpi przyznanie praw, o których mowa w art. 518 § 1 pkt 4) KSH osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, wobec braku takich osób. 5. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 5.1. [Przyczyny Połączenia] Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej ma na celu przede wszystkim uproszczenie struktury grupy kapitałowej WOK oraz jest dokonywane z przyczyn ekonomicznych. Połączenie umożliwi redukcję bieżących kosztów operacyjnych związanych z funkcjonowaniem Spółek (takich, jak w szczególności koszty prowadzenia ksiąg oraz koszty zarządzania). Dodatkowo, Połączenie umożliwi uproszczenie finansowania w ramach grupy, jak i modelu zarządzania w grupie kapitałowej WOK. 5.2. [Potencjalny wymóg zgody Prezesa UOKiK] Na podstawie art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2021 r., poz. 275, ze zm.), zamiar Połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółki uczestniczące w Połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej. 5.3. [Zgody wspólników na rezygnację z niektórych czynności] Mając na uwadze zgody, które zostały udzielone przez wspólników łączących się Spółek na podstawie art. 5031 § 1 KSH przez wspólników łączących się Spółek, w związku z połączeniem nie będą wymagane: a) udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, ani b) badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia. Plan Połączenia nie podlega ponadto badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności na podstawie art. 520 § 1 KSH, jako że Spółka Przejmująca nie jest spółką akcyjną a żadna ze Spółek nie jest spółką komandytowo-akcyjną. 5.4. [Brak zmian w umowie spółki Spółki Przejmującej] W związku z tym, że żadne zmiany do umowy spółki Spółki Przejmującej nie będą wprowadzane w związku z Połączeniem, to niniejszy Plan Połączenia nie zawiera projektu zmian umowy spółki Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH. 5.5. [Publikacja Planu Połączenia] Plan Połączenia zostanie opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, stosownie do art. 500 § 2 KSH. 5.6. [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków] Zgodnie a z art. 494 § 1 i 2 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą przejdą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 5.7. [Odpowiedzialność za zobowiązania] Zgodnie z art. 525 § 1 KSH, wspólnicy Spółki Przejmowanej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli Spółki Przejmowanej, solidarnie ze Spółką Przejmującą, za zobowiązania Spółki Przejmowanej powstałe przed Dniem Połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia. 5.8. [Uzgodnienie Planu Połączenia] Zgodnie z art. 517 § 1 KSH, niniejszy Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządu Spółki Przejmującej oraz wspólników Spółki Przejmowanej i podpisany przez Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną. 17 – 6. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA 1) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Połączeniu. 2) Projekt uchwały wspólników Spółki Przejmowanej o Połączeniu 3) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 4) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 5) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2023 r. 6) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2023 r. 3. Spółki akcyjne

W dniu 31.08.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 3 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. WOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ HOLDING SPÓŁKA JAWNA 3. 146773424) wykreślić: 1. WOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ HOLDING SPÓŁKA JAWNA wpisać: S 1. WOK BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ HOLDING SPÓŁKA JAWNA 2 (dla i pozycji: 1. WOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 340388452) wykreślić: 1. WOK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 1. WOK BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ