FUTURO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001034210 NIP 8371808574 REGON 143233489

W dniu 27.05.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ: FUTURO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU ZE SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ: MODERNO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W SOCHACZEWIE, W TRYBIE ART. 492 §1 PKT 1) USTAWY KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ (ŁĄCZENIE POPRZEZ PRZEJĘCIE)., 30.04.2025, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

Zarząd FUTURO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku wraz z Zarządem MODERNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sochaczewie, w związku z planowanym połączeniem obu Spółek, w wykonaniu zobowiązanie wynikającego z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wspólnie ogłaszają Plan Połączenia. PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy plan połączenia został sporządzony dnia 20 stycznia 2025 roku, przez zarządy Spółek: FUTURO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Jana Heweliusza nr 11 lok. 811, 80-890 Gdańsk, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0001034210, o kapitale zakładowym w kwocie 100.000 zł, REGON 143233489, NIP 8371808574 (dalej zwana jako: „Spółka Przejmująca”) oraz MODERNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sochaczewie, adres: ul. Jana Kochanowskiego 56, 96-500 Sochaczew, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy 12 – w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000717861, o kapitale zakładowym w kwocie 5.000 zł, REGON 369486985, NIP 8371840715 (dalej zwana jako: „Spółka Przejmowana”) §1 Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek Połączeniu podlegają: 1. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą FUTURO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku jako Spółka Przejmująca, 2. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MODERNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sochaczewie jako Spółka Przejmowana. §2 Sposób łączenia 1. Połączenie zostanie dokonane poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), zgodnie z art. 492 § pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. Na skutek Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi na zasadzie sukcesji generalnej we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania Połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Majątek połączonej Spółki powinien być zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. W okresie odrębnego zarządzania majątkiem Spółki wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek. 4. Wierzyciele Spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby Sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się Spółkę Przejmującą. 5. Niniejszy Plan Połączenia wymagać będzie podjęcia uchwał, o których mowa w art. 499 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej i Przejmowanej. 6. Plan Połączenia zakłada połączenie spółek w trybie wskazanym w art. 5031 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez sporządzenia sprawozdania i udzielenia informacji, o których jest mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych oraz bez poddania Planu Połączenia badaniu i opiniowaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. 7. Oświadczenia Wspólników łączących się Spółek o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia Spółek zgodnie z art. 5031 Kodeksu spółek handlowych stanowią odpowiednio Załączniki nr 6 i 7. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. Mając na względzie, że wspólnicy łączących się Spółek posiadają udziały w tej samej proporcji w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 5151 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie odbywa się bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej. W związku z powyższym nie określa się: a. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, b. zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, c. dnia, od którego udziały, o których mowa w lit. b) wyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). 9. W związku z Połączeniem, wobec braku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie przewiduje się zmian w umowie Spółki Przejmującej. 10. W wyniku połączenia Spółek, Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych wstąpi 1 z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 11. Na zasadach określonych w art. 506 Kodeksu spółek handlowych podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały: Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. Projekty uchwał stanowią odpowiednio załączniki nr 1, 2 do niniejszego Planu Połączenia. §3 Prawa przyznane przez spółkę Przejmującą wspólnikom lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania nikomu dodatkowych praw w wyniku połączenia. §4 Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. §5 Uzasadnienie połączenia Spółki aktualnie prowadzą działalność o tym samym profilu, a wspólnikami Spółek są te same osoby fizyczne. Spółki zdecydowały się na przeprowadzenie połączenia poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Połączenie Spółek wyeliminuje zbędne procesy oraz doprowadzi do obniżenia kosztów związanych z prowadzoną działalnością. Uproszczenie struktury ułatwi również pozyskiwanie lub zabezpieczenie ewentualnego finansowania projektów inwestycyjnych. Jednocześnie koszty przeprowadzenia połączenia nie są znaczne i wiążą się głównie z dokonaniem wymaganych przez prawo czynności przed organami państwowymi i sądem łączących się Spółek. Zarząd FUTURO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zarząd MODERNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z dnia 20 stycznia 2025 ro - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki FUTURO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku [uchwała objęta protokołem notarialnym] PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UCHWAŁA NR 1/_/2025 Nadzwyczajnego Zgromadzenia FUTURO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku z dnia ______________ 2025 r. w sprawie połączenia Spółki §1 Zgromadzenie Wspólników FUTURO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (dalej: „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie przepis art. 506 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na plan połączenia Spółki Przejmującej z MODERNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sochaczewie, adres: ul. Jana Kochanowskiego 56, 96-500 Sochaczew, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000717861, o kapitale zakładowym w kwocie 5.000 zł, REGON: 369486985, NIP: 8371840715, (dalej: „Spółka Przejmowana”) sporządzony w dniu 20 stycznia 2025 r. oraz ogłoszony na stronie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym od dnia ____________. (Plan Połączenia). §2 Zgromadzenie Wspólników postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie poprzez przejęcie) na warunkach określonych w uzgodnionym w dniu 20 stycznia 2025 r. Planie Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik do uchwały. §3 Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy. Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 20 stycznia 2025 roku - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki MODERNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sochaczewie [uchwała objęta protokołem notarialnym] ku PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1 UCHWAŁA NR 1/__/2025 Nadzwyczajnego Zgromadzenie Wspólników MODERNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sochaczewie z dnia ______________ 2025 r. w sprawie połączenia Spółki §1 Zgromadzenie Wspólników MODERNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sochaczewie (dalej: „Spółka Przejmowana”), działając na podstawie przepis art. 506 Kodeksu spółek handlowych wyrażają zgodę na plan połączenia Spółki Przejmowanej z FUTURO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Jana Heweliusza nr 11, lok. 811, 80-890 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0001034210, o kapitale zakładowym w kwocie 100.000 zł, REGON: 143233489, NIP: 8371808574, sporządzony w dniu 20 stycznia 2025 (dalej: „Spółka Przejmująca”) sporządzony w dniu 20 stycznia 2025 r. oraz ogłoszony na stronie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym od dnia ____________ (Plan Połączenia). §2 Zgromadzenie Wspólników postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie poprzez przejęcie) na warunkach określonych w uzgodnionym w dniu 20 stycznia 2025 r. Planie Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik do uchwały. §3 Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. §4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy. 14 – Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 20 stycznia 2025 roku - ustalenie wartości majątki Spółki Przejmowanej USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2024 R. Działając na podstawie przepis art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oświadczam, że wartość majątku spółki MODERNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sochaczewie (dalej: „Spółka Przejmowana”) w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmowanej FUTURO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, KRS 0001034210 (dalej: „Spółka Przejmująca”) poprzez przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, tj. zgodnie z procedurą określoną w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych na dzień 31 grudnia 2024 r. wyniosła: 781.902,44 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwa złote i czterdzieści cztery grosze). Spółka Przejmowana obliczyła wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 r. jako równych sumie aktywów wartości aktywów Spółki Przejmowanej pomniejszonych o jej zobowiązania i rezerwy na zobowiązania. Sochaczew, dnia 31 grudnia 2024 r. Dariusz Tomasz Kołodziejczyk Maciej Bykowski Załącznik nr 4 do Planu Połączenia z dnia 20 stycznia 2025 roku - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM FUTURO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2024 R. Na podstawie przepisu art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki pod firmą FUTURO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. Jana Heweliusza nr 11 lok. 811, 80-890 Gdańsk, KRS 0001034210, niniejszym oświadcza, że według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. poszczególne pozycja aktywów i pasywów Spółki Przejmującej przedstawiały się następująco: 1. Aktywa [1] = 492 213,85 + 72 663,47 = 564 877,32 PLN. 2. Zobowiązania [2] = 228 412,20 PLN. 3. Wartość majątku = 336 465,12 PLN. Rezerwy na zobowiązania + Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe + Rozliczenia Międzyokresowe = 228 412,2 PLN. Aktywa netto = 336 465,12 PLN. Gdańsk, dnia 31 grudnia 2024 r. Zarząd Spółki FUTURO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Załącznik nr 5 do Planu Połączenia z dnia 20 stycznia 2025 roku - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI MODERNO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W SOCHACZEWIE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2024 R. Na podstawie przepisu art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki pod firmą MODERNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sochaczewie przy ul. Jana Kochanowskiego 56, 96-500 Sochaczew, KRS 0000717861, niniejszym oświadcza, że według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. poszczególne pozycja aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej 1 przedstawiały się następująco: 1. Aktywa [1] = 138 582,72 + 659 119,83 = 797 702,55 PLN. 2. Zobowiązania [2] = 15 800,11. 3. Wartość majątku = 781 902,44 PLN. Rezerwy na zobowiązania + Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe + Rozliczenia Międzyokresowe = 15 800,11 PLN. Aktywa netto = 781 902,44 PLN. Sochaczew, dnia 31 grudnia 2024 r. Zarząd Spółki MODERNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Załącznik nr 6 do Planu Połączenia z dnia 20 stycznia 2025 roku - oświadczenie wspólników łączących się Spółek, wyrażone zgodnie z art. 5031 Kodeksu spółek handlowych w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: sporządzenia sprawozdania, o którym jest mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych, udzielenia informacji, o których jest mowa w art. 501 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. Maciej Szymon Bykowski, PESEL [ukryto], działając jako wspólnik Spółki Przejmowanej i Przejmującej niniejszym oświadcza, że: 1) wyraża zgodę na odstąpienie od sporządzenia sprawozdania, o którym jest mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych; 2) wyraża zgodę na odstąpienie od udzielania informacji, o których jest mowa w art. 501 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 3) wyraża zgodę na odstąpienie od badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. Maciej Bykowski Załącznik nr 7 do Planu Połączenia z dnia 20 stycznia 2025 roku - oświadczenie wspólników łączących się Spółek, wyrażone zgodnie z art. 5031 Kodeksu spółek handlowych w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: sporządzenia sprawozdania, o którym jest mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych, udzielenia informacji, o których jest mowa w art. 501 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. Dariusz Tomasz Kołodziejczyk, PESEL [ukryto], działając jako wspólnik Spółki Przejmowanej i Przejmującej niniejszym oświadcza, że: 1) wyraża zgodę na odstąpienie od sporządzenia sprawozdania, o którym jest mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych; 15 – 2) wyraża zgodę na odstąpienie od udzielania informacji, o których jest mowa w art. 501 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 3) wyraża zgodę na odstąpienie od badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. Dariusz Tomasz Kołodziejczyk