H+K INTERNATIONAL POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001017350 NIP 9161405221 REGON 524388240

PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy plan połączenia (dalej „Plan Połączenia”) został uzgodniony w dniu 22 września 2025 roku przez: (i) TK-MET INTERNATIONAL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławicach, reprezentowaną przez Anthony Elliot - członka zarządu, (ii) H&K POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szymanowie, reprezentowaną przez Anthony Elliot - członka zarządu, w celu dokonania połączenia wskazanych spółek według zasad opisanych poniżej. I. Forma prawna, firma i siedziba łączących się spółek Połączeniu podlegać będą następujące spółki kapitałowe: Spółka przejmująca: - TK-MET INTERNATIONAL spółka z ograniczoną odpowiei dzialnością z siedzibą we Wrocławicach (adres: Wrocławice 8, 56-300 Milicz), wpisana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0001017350 (dalej „Spółka Przejmująca”). Spółka przejmowana: - H&K POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szymanowie (adres: ul. Północna 1, 51-180 Szymanów), wpisana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000918180 (dalej „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą dalej łącznie zwane „Łączącymi się Spółkami”. I. Sposób łączenia 1. Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt. 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”), czyli w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) (dalej „Połączenie”). 2. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca - zgodnie z art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki oraz przejmie wszystkie aktywa i pasywa przyznane Spółce Przejmowanej. 22 – 3. Z dniem wpisania przez sąd rejestrowy Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dzień połączenia), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 i § 2 KSH. 4. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 KSH: a) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej; b) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, ani wydaniu przez niego opinii, o których mowa w art. 502 i art. 503 KSH; c) zarządy Łączących się Spółek nie sporządzą sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH; d) zarządy Łączących się Spółek nie udzielą informacji, o której mowa w art. 501 § 2 KSH. 5. Rozliczenie Połączenia nastąpi zgodnie z art. 44c ustawy o rachunkowości metodą łączenia udziałów, bez zamykania ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 polskiej ustawy o rachunkowości. 6. Zgodnie z art. 516 § 6 w związku z art. 500 § 2 KSH, Plan Połączenia zostanie ogłoszony przez Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie Połączenia. II. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. Określenie dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 5 KSH. IV. Szczególne korzyści dla członków organów Łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Łączących się Spółek, ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 6 KSH. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H V. Załączniki Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są dokumenty przewidziane w art. 499 § 2 w związku z art. 516 § 6 KSH: (i) projekt uchwały zarządu Spółki Przejmującej o połączeniu ze Spółką Przejmowaną (Załącznik nr 1A); (ii) projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu ze Spółką Przejmującą (Załącznik nr 1B); (iii) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2025 roku (Załącznik nr 2); (iv) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej wraz z bilansem sporządzonym dla celów Połączenia na dzień 1 sierpnia 2025 roku (Załącznik nr 3A); (v) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej wraz z bilansem sporządzonym dla celów Połączenia na dzień 1 sierpnia 2025 roku (Załącznik nr 3B). Na dowód powyższego niniejszy Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez zarządy Łączących się Spółek zgodnie z zasadami reprezentacji w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej i angielskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu dla każdej z Łączących się Spółek. W razie rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi rozstrzyga wersja w języku polskim. TK-MET INTERNATIONAL sp. z o.o. (Spółka Przejmująca): Członek Zarządu Anthony Elliot H&K POLAND sp. z o.o. (Spółka Przejmowana): Członek Zarządu Anthony Elliot