SGI E SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000954544 NIP 5252896369 REGON 521279289

Plan Połączenia SGI E Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz SGI W Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 25 maja 2026 r., stosownie do treści art. 498 i 499 z uwzględnieniem treści art. 515(1) i 516 Ustawy z 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej KSH.) (na podstawie tego, iż wspólnik Spółki Przejmującej posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów w Spółce Przejmującej) przez Zarządy następujących spółek: 1. SGI E Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 02-566 Warszawa, ul. Puławska 2 Bud. B, REGON 521279289, NIP 5252896369), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000954544 („Spółka Przejmująca”); oraz 2. SGI W Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 02-566 Warszawa, ul. Puławska 2 Bud. B, REGON 387563677, NIP 5252843172), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000869728 („Spółka Przejmowana”); (Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”). 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK Spółka Przejmująca: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: SGI E Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa, adres: 02-566 Warszawa, ul. Puławska 2 Bud. B – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Przejmowana: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: SGI W Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa, adres: 02-566 Warszawa, ul. Puławska 2 Bud. B 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA 2.1 Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej albowiem jedyny wspólnik (tj. SGI Sp. z o.o. w Warszawie, REGON 221932304, NIP 5862284541, KRS 0000806506 „Wspólnik”) posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, co pozostaje zgodne z art. 515(1) § 1 KSH. Tym samym połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH z uwzględnieniem art. 515(1) § 1 KSH oraz 516 § 6(1) KSH. 2.2 Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, powziętej w trybie art. 506 KSH w zw. z art. 516 § 6(1) KSH. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Połączenia. 2.3 W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 2.4 Zgodnie z art. 503(1) § 1 KSH, jedyny wspólnik wszystkich łączących się Spółek wyraził zgodę na odstąpienie od: a) sporządzenia przez zarząd Spółki Przejmującej pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 w związku z art. 503(1) § 1 pkt 1) KSH) b) obowiązku zarządu Spółki Przejmującej informowania o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej (art. 501 § 2 w związku z art. 503(1) § 1 pkt 2) KSH). 2.5 Wobec faktu, że Wspólnik Spółki Przejmującej posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów w Spółce Przejmującej stosuje się uproszczony tryb połączenia spółek: a) w odniesieniu do Spółki Przejmowanej nie zostanie sporządzone sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH w związku z art. 516 § 5 i § 6(1) KSH; b) w odniesieniu do Spółki Przejmowanej, zarząd nie będzie zobowiązany do realizacji czynności informacyjnych, wskazanych w art. 501 § 2 KSH w zw. z art. 516 § 5 i § 6(1) KSH; c)  P lan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 i 503 KSH w zw. z art. 516 § 6(1) KSH; d) Połączenie zostanie zrealizowane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem do Planu Połączenia nie jest załączony projekt zmian umowy Spółkj Przejmującej; e) w związku z zastosowaniem uproszczonej procedury połączenia z art. 516 § 6(1) KSH oraz wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej oraz, że połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wspólnikom Spółki Przejmującej nie zostaną wydane żadne udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w konsekwencji czego Plan Połączenia nie zawiera elementów o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów, zasad przyznania udziałów oraz wskazania dnia od którego nowe udziały będą uczestniczyć w zysku. 2.6 Księgowe rozliczenie Połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości. 3. DZIEŃ POŁĄCZENIA 3.1 Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby dla Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten - zgodnie z art. 493 § 2 KSH - wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania likwidacji. 3.2 Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, w wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 4. PRAWA, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZYZNANE WSPÓLNIKOM LUB OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ/ SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 4.1 W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. 4.2 Zarządy łączących się Spółek oświadczają, że brak jest osób, którym przysługują szczególne uprawnienia w Spółce Przejmowanej. 4.3 Zarządy łączących się Spółek oświadczają, że nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 5. SKUTKI POŁĄCZENIA 5.1 Wskutek połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej. 5.2 Wobec faktu, że Wspólnik Spółki Przejmującej posiada wszystkie udziały w spółce Przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5.3 Połączenie Spółek nie spowoduje powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia zmian w umowie Spółki Przejmującej. 5.4 Wobec postanowień ust. 2. i 3. niniejszego punktu, umowa Spółki Przejmującej pozostanie niezmieniona. 6. USTALENIE WARTOŚCI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 6.1 W związku z tym, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, w konsekwencji, bez przyznania nowych udziałów wspólnikom Spółki Przejmującej, brak jest konieczności wyliczenia parytetu wymiany udziałów, a zatem do Planu Połączenia załączone jest oświadczenie o ustaleniu wartości majątku wyłącznie Spółki Przejmowanej. 6.2 Wycena majątku Spółki Przejmowanej następuje według wartości księgowej, na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej sporządzonego na dzień 1.04.2026 roku (Załącznik nr 2 do Planu Połączenia). Metoda ta jest najwłaściwsza ze względu na tryb połączenia, tj. ze względu na to, że Wspólnik Spółki Przejmującej posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. 6.3 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Połączenia 7. ZGODY I ZEZWOLENIA 7.1 W związku z tym, że Spółka Przejmująca i Spółką Przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej oraz mając na uwadze treść art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 6 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów zamiar koncentracji Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 7.2 Żadna z łączących się Spółek nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej w rozumieniu art. 2 pkt 1) Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego. 8. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA 8.1 Zarządy obu Spółek zgłoszą do sądu rejestrowego Plan Połączenia na podstawie art. 500 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6(1) KSH, przy czym na postawie art. 500 § 2(1) KSH Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu i nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia. 9. EGZEMPLARZE PLANU POŁĄCZENIA 9.1 Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej 19 –

W dniu 23.11.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 13.06.2022 R., REP. A NR 5585/2022, NOTARIUSZ KRZYSZTOF KOPCZYŃSKI, KOPCZYŃSKI, GROSKREJC, PALISZEWSKI NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA, ZMIANA CAŁEJ UMOWY SPÓŁKI POPRZEZ PRZYJĘCIE NOWEGO BRZMIENIA TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI

W dniu 13.07.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. S SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 221932304) wykreślić: 5. 99 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.950,00 ZŁ wpisać: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK