HELIOS 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000923371 NIP 6772468829 REGON 520017133

Nadzorca układu, którym jest DANIELAK STAWIKOWSKI RESTRUKTURYZACJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, obwieszcza, że w dniu 9 listopada 2022 r. w sprawie o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest HELIOS 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000923371, dalej jako: „Spółka” lub „Dłużnik”), sygnatura akt KR1S/GRz-nu/64/2022, przyjęto układ o treści następującej: 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1.1. Układ („ Układ ”) zostaje zawarty w trybie określonym w art. 210 i n. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1588, dalej jako: „p.r.”). 1.2. Układ przewiduje zaspokojenie wierzytelności przysługujących wierzycielom („ Wierzyciele ”) nim objętym poprzez konwersję tych wierzytelności na udziały w przysługującym Dłużnikowi udziale wynoszącym 995/1000 (9950/10000) w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej składającej się z działki ewidencyjnej o numerze 98/26 obr. nr 0009, znajdującej się w Łodzi, w dzielnicy Śródmieście, pod adresem: ul. Tymienieckiego 20, wraz z prawem własności posadowionych na tej nieruchomości budynków (dalej jako: „ Nieruchomość ”), dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00255868/8. 1.3. Wartość rynkowa netto Nieruchomości, zarówno w odniesieniu do składającej się na nią działki gruntu, jak również w odniesieniu do posadowionych na niej budynków, wg stanu na dzień 21 października 2022 r., wynosi 4.042.000 zł i została ona ustalona w operacie szacunkowym sporządzonym w dniu 21 października 2022 r. przez rzeczoznawcę majątkowego Sylwię Piasecką. Odpis operatu stanowi załącznik do Układu. 1.4. Układ nie przewiduje podziału Wierzycieli na kategorie interesów w rozumieniu art. 161 ust. 1 p.u. 1.5. Układem nie są objęci wierzyciele zabezpieczeni. 1.6. Wierzytelności objęte Układem z mocy prawa, choćby nie były ujęte w spisie wierzytelności, zostaną zaspokojone zgodnie z postanowieniami Układu. Postanowienia art. 166 ust. 2 p.r. stosuje się. 2. SZCZEGÓŁOWE ZASADY ZASPOKOJENIA WIERZYCIELI 2.1. konwersja 100% kwoty wierzytelności uznanej w spisie wierzytelności (z zastrzeżeniem pkt. 2.3.) na udziały w przysługującym Dłużnikowi udziale w prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, wynoszącym 995/1000 (9950/10000), dokonana w ten sposób, że za każde pełne 404,20 zł kwoty wierzytelności uznanej w spisie wierzytelności, Dłużnik przenosi na Wierzyciela udział wynoszący 1/10000 (słownie: jedną dziesięciotysięczną) w prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, przy czym każdy taki udział objęty przez Wierzyciela odpowiednio pomniejsza przysługujący aktualnie Dłużnikowi udział w ww. prawach, wynoszący 995/1000 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcznych); 2.2. umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównych za okres począwszy od dnia układowego, oraz wszelkich innych należności ubocznych, w tym zasądzonych kosztów postępowania; 2.3. jeżeli w wyniku konwersji pozostała kwota wierzytelności uznanej w spisie wierzytelności będzie niższa niż 404,20 zł, wierzytelność w tym zakresie podlega umorzeniu. 3. ROZLICZENIE 3.1. Na skutek konwersji określonej w pkt 2 Układu, poszczególni Wierzyciele otrzymają następujące udziały w prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków: a) Atlantis Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nabywa udziały wynoszące 2145/10000 (słownie: dwa tysiące sto czterdzieści pięć dziesięciotysięcznych), które odpowiadają wartości wierzytelności przysługującej jej dotychczas wobec Dłużnika na kwotę 867.009 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięć złotych); pozostała wierzytelność w kwocie 216,12 zł (słownie: dwieście szesnaście złotych 12/100) podlega umorzeniu zgodnie z pkt 2.3. Układu; b) Grunty Pomorskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku nabywa udziały wynoszące 24/10000 (słownie: dwadzieścia cztery dziesięciotysięczne), które odpowiadają wartości wierzytelności przysługującej jej dotychczas wobec Dłużnika na kwotę 9.700,80 zł (słownie: dziewięć tysięcy siedemset złotych 80/100); pozostała wierzytelność w kwocie 234,04 zł (słownie: dwieście trzydzieści cztery złote 04/100) podlega umorzeniu zgodnie z pkt 2.3. Układu; c) Ewelina Świątek nabywa udziały wynoszące 4/10000 (słownie: cztery dziesięciotysięczne), które odpowiadają wartości wierzytelności przysługującej jej dotychczas wobec Dłużnika na kwotę 1.616,80 zł (słownie: tysiąc sześćset szesnaście złotych 80/100); pozostała wierzytelność w kwocie 94,11 zł (słownie: dziewięćdziesiąt cztery złote 11/100) podlega umorzeniu zgodnie z pkt 2.3. Układu. 3.2. Udziały w prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków wszystkich uprawnionych z ich tytułu, włącznie z Wierzycielami, po dokonaniu konwersji określonej w pkt 2 układu, wynoszą: a) dla Dłużnika: 7777/10000 (słownie: siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem dziesięciotysięcznych); b) dla Atlantis Poland spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie: 2145/10000 (słownie: dwa tysiące sto czterdzieści pięć dziesięciotysięcznych); c) dla Grunty Pomorskie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku: 24/10000 (słownie: dwadzieścia cztery dziesięciotysięczne); d) dla Eweliny Świątek: 4/10000 (słownie: cztery dziesięciotysięczne); e) dla MG Colors spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zdanowicach: 1/1000 (słownie: jedna tysięczna), a po rozszerzeniu do wspólnego mianownika z udziałami podmiotów określonych w pkt. a) – d) powyżej: 10/10000 (słownie: dziesięć dziesięciotysięcznych); f) dla Helios 1 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie: 1/1000 (słownie: jedna tysięczna), a po rozszerzeniu do wspólnego mianownika z udziałami podmiotów określonych w pkt. a) – d) powyżej: 10/10000 (słownie: dziesięć dziesięciotysięcznych); g) dla Fundacji Europejskie Centrum Ekologiczne z siedzibą w Warszawie: 1/1000 (słownie: jedna tysięczna), a po rozszerzeniu do wspólnego mianownika z udziałami podmiotów określonych w pkt. a) – d) powyżej: 10/10000 (słownie: dziesięć dziesięciotysięcznych); h) dla Beaty Grażyny Trzeciak: 1/1000 (słownie: jedna tysięczna), a po rozszerzeniu do wspólnego mianownika z udziałami podmiotów określonych w pkt. a) – d) powyżej: 10/10000 (słownie: dziesięć dziesięciotysięcznych); i) dla Rafała Szymona Kwiatkowskiego: 1/1000 (słownie: jedna tysięczna), a po rozszerzeniu do wspólnego mianownika z udziałami podmiotów określonych w pkt. a) – d) powyżej: 10/10000 (słownie: dziesięć dziesięciotysięcznych). 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 4.1. Wniosek o wpis w księdze wieczystej nr LD1M/00255868/8 Wierzycieli jako nowych użytkowników wieczystych Nieruchomości oraz o wpis zmian wysokości udziałów w tym prawie przysługujących Dłużnikowi, Dłużnik złoży do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydziału Ksiąg Wieczystych, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania postanowienia sądu restrukturyzacyjnego o zatwierdzeniu Układu, zaopatrzonego w klauzulę prawomocności. Dłużnik zobowiązuje się złożyć do właściwego sądu wniosek o doręczenie odpisu postanowienia o zatwierdzeniu Układu wraz z klauzulą prawomocności nie później niż w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się tego postanowienia. 4.2. W przypadku niedochowania przez Dłużnika terminów określonych w pkt 4.1., wskazane w nim wnioski Wierzyciele mogą złożyć we własnym zakresie. 4.3. Dłużnik podejmie wszelkie wymagane prawem czynności celem pozyskania oświadczenia Gminy Miasta Łódź o niekorzystaniu z prawa pierwokupu w odniesieniu do udziałów w użytkowaniu wieczystym Nieruchomości oraz prawem własności posadowionych na niej budynków, które na mocy Układu podlegają przeniesieniu na Wierzycieli. 4.4. Wierzyciele zobowiązują się uiścić na rzecz Dłużnika kwotę odpowiadającą podatkowi VAT należnemu z tytułu przeniesienia na ich rzecz, na podstawie Układu, udziałów w prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości, wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, celem umożliwienia Dłużnikowi, jako sprzedawcy w rozumieniu relewantnych przepisów prawa podatkowego, rozliczenia podatku VAT należnego od tego przeniesienia. Kwota należna do przekazania na rzecz Dłużnika przez każdego z Wierzycieli będzie liczona od wartości określonych w pkt 3.1. Układu, które odpowiadają kwocie wierzytelności skonwertowanej na udziały w ww. prawie. Wierzyciele wpłacą na rzecz Dłużnika kwoty niezbędne do rozliczenia przez Dłużnika podatku VAT nie później niż do 24 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym postanowienie o zatwierdzeniu Układu stanie się prawomocne. 4.5. Układ zastępuje oświadczenia Wierzycieli w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie udziałów w prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, w częściach określonych w pkt. 3.1. Układu, a prawomocne postanowienie sądu restrukturyzacyjnego o zatwierdzeniu Układu stanowi, zgodnie z art. 169 ust. 1 p.r., podstawę dokonania w księdze wieczystej nr LD1M/00255868/8 wszelkich wpisów odzwierciedlających stan prawny powstały wraz z zatwierdzeniem Układu. Wierzyciele zobowiązują się współdziałać z Dłużnikiem w postępowaniach wieczystoksięgowych, służących dokonaniu ww. wpisów, w tym w szczególności zobowiązują się złożyć wszelkie dodatkowe oświadczenia służące dokonaniu tych wpisów, jeżeli złożenia tych oświadczeń zażąda właściwy sąd wieczystoksięgowy. 4.6. We wszelkich kwestiach nieuregulowanych w Układzie stosuje się przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy p.r. Załączniki: 1. operat szacunkowy Nieruchomości; 2. oświadczenie Atlantis Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, o którym mowa w art. 158 p.r.; 3. oświadczenie Grunty Pomorskie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, o którym mowa w art. 158 p.r.; 4. oświadczenie Eweliny Świątek, o którym mowa w art. 158 p.r.