VELOCITY GLOBAL POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000858953 NIP 5252831631 REGON 386568603

W dniu 30.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WOOLARD 2. JEFFREY LLOYD 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 19.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu 1 (dla pozycji: nr wpisu 11 dat wpisu 01.12.2021

W dniu 22.02.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. THIESSEN 2. GREGORY PAUL 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. WOOLARD 2. JEFFREY LLOYD 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

Zarząd Velocity Global Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000858953, działając na podstawie art. 508 KSH, niniejszym ogłasza, że w dniu 1 grudnia 2021 r. nastąpiło połączenie Velocity Global Poland sp. z o.o., jako spółki przejmującej, z iWorkGlobal Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000849672, jako spółką przejmowaną, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego i wpisu do rejestru z dnia 1 grudnia 2021 r. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie na spółkę przejmującą całego majątku spółki przejmowanej w trybie łączenia przez przejęcie, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 51 § 6 KSH.

W dniu 01.12.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE ZGODNIE Z ART. 492 § 1 PKT 1 KSH (ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE) POPRZEZ PRZENIESIENIE NA VELOCITY GLOBAL POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE JAKO SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ CAŁEGO MAJĄTKU IWORKGLOBAL POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE ART. 516 § 6 KSH BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ BEZ ZMIANY UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI VELOCITY GLOBAL POLAND SP. Z O.O. Z DNIA 8 LISTOPADA 2021 R. OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA JANUSZA RUDNICKIEGO (REP. A NR 8034/2021) ORAZ UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI IWORKGLOBAL POLAND SP. Z O.O. Z DNIA 8 LISTOPADA 2021 R. OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA JANUSZA RUDNICKIEGO (REP. A NR 8029/2021)., 08.11.2021, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

PLAN POŁĄCZENIAZ DNIA 24 WRZEŚNIA 2021 R. 1. WPROWADZENIE 1.1 W związku z zamiarem połączenia spółki Velocity Global Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako spółki przejmującej, ze spółką iWorkGlobal Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako spółką przejmowaną („Spółki”), Spółki działając na podstawie art. 498, art. 499 i art. 516 § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”), uzgodniły i zawarły niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”). 1.2 W związku z tym, że w wyniku zawarcia w dniu 24 września 2021 r. umowy sprzedaży udziałów pomiędzy Velocity Global Poland sp. z o.o., jako kupującym, a spółkami iWorkGlobal LLC oraz iWorkGlobal USA LLC, jako sprzedającymi, Velocity Global Poland sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym iWorkGlobal Poland sp. z o.o., na dzień uzgodnienia i podpisania niniejszego Planu Połączenia iWorkGlobal Poland sp. z o.o. jest jednoosobową spółką zależną spółki Velocity Global Poland sp. z o.o. Odpowiedni wniosek w tym zakresie zostanie złożony w wymaganym terminie w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w celu aktualizacji danych spółki iWorkGlobal Poland sp. z o.o. widniejących w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 1.3 Z uwagi na fakt, że Velocity Global Poland sp. z o.o. posiad 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki iWorkGlobal Poland sp. z o.o. i jest jej jedynym wspólnikiem, połączenie Spółek nastąpi w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych („Połączenie”). 1.4 Planowane Połączenie przyniesie następujące korzyści: (a) ujednolicenie i uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej, do której należą łączące się Spółki („Grupa Velocity Global”), w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w Polsce (w wyniku Połączenia uproszczona zostanie obecna struktura obejmująca dwie niezależne spółki kapitałowe), co wpłynie na poprawę szybkości oraz spójności podejmowania decyzji, a także na odformalizowanie niektórych procesów; (b) uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej, w szczególności poprzez obniżenie kosztów funkcjonowania zarządu, kadry operacyjnej oraz administracji, ograniczenie obowiązków i rozliczeń w związku z ograniczeniem transakcji oraz korekt cen transferowych między spółkami z Grupy Velocity Global; (c) usprawnienie i lepsze zarządzanie środkami pieniężnymi i finansami, wynikające z jednolitego systemu sprawozdawczości w zakresie przepływów pieniężnych, prostszej struktury kontroli wewnętrznej oraz połączonej struktury kapitałowej Grupy Velocity Global; (d) zwiększenie efektywności poprzez zmniejszenie kosztów w łączących się Spółkach, w szczególności w zakresie obsługi klienta poprzez usprawnienie procesu fakturowania, nadzoru nad przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów prawa podatkowego, jak również kosztów administracji, obsługi informatycznej, księgowości, sprawozdawczości i kosztów organizacyjnych; (e) ułatwienie zarządzania bieżącą działalnością poprzez przejęcie dotychczasowych klientów Spółek przez jeden podmiot. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 2.1 Spółka Przejmująca Spółką przejmującą jest: Velocity Global Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Aleje Ujazdowskie 41, 00-540 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000858953, NIP 5252831631, REGON 386568603, o kapitale zakładowym 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) („Velocity Global Poland” lub „Spółka Przejmująca”). Wspólnikami Spółki Przejmującej są: 1) Velocity Global B.V., zawiązana zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą w Amsterdamie, adres: Strawinskylaan 4117, 1077ZX Amsterdam, Holandia, wpisana do Rejestru Handlowego Niderlandzkiej Izby Handlu pod numerem 859246164, posiadająca 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 4.950,00 zł (słownie: cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (stanowiących 99% udziałów w kapitale zakładowym); 2) Benjamin Thomas Wright, obywatel Stanów Zjednoczonych Ameryki, legitymujący się paszportem o numerze 565434605, zamieszkały pod adresem: 1584 S. Fillmore Street, – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H a Denver, Colorado 80210-2904, USA, posiadający 1 (słownie: jeden) udział o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (stanowiący 1% udziałów w kapitale zakładowym). 2.2 Spółka Przejmowana: Spółką przejmowaną jest: iWorkGlobal Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000849672, NIP 5223186464, REGON 386537867, o kapitale zakładowym 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) („iWorkGlobal Poland” lub „Spółka Przejmowana”). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest: Velocity Global Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, posiadająca 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym). 3. SPOSÓB ŁĄCZENIA 3.1 Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 3.2 W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zaś Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Z dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 2 Kodeksu spółek handlowych). 3.3 Z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. 3.4 W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone według procedury uproszczonej, zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj.: (a) z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; (b) zgodnie z art. 516 § 5 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania zarządów Spółek, uzasadniające Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, o których mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych; 12 – (c) zgodnie z art. 516 § 5 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować zarządu pozostałej spółki o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu, o czym mowa w art. 501 § 2 Kodeksu spółek handlowych; (d) zgodnie z art. 516 § 5 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu w zakresie poprawności i rzetelności przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, o czym mowa w art. 502 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (e) zgodnie z art. 516 § 5 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 3.5 Zgodnie z art. 516 § 6 w związku z wyłączeniem art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych, jako że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej z dniem połączenia nie dojdzie do zmiany w strukturze wspólników Spółki Przejmującej. 3.6 Jednocześnie, zgodnie z art. 516 § 6 w związku z wyłączeniem art. 499 § 1 pkt 2-4 Kodeksu spółek handlowych w niniejszym Planie Połączenia nie zostały określone: (a) stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej; (b) zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej; (c) dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 3.7 Połączenie zostanie dokonane po podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników Spółek uchwał o Połączeniu zgodnie z art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawierających zgodę na Plan Połączenia, o której mowa w art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 3.8 Spółki biorące udział w Połączeniu oświadczają, że zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, Połączenie nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki uczestniczące w Połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej, tj. Grupy Velocity Global. 4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania Spółce Przejmującej, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, praw o których mowa art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. 5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 6.1 W związku z tym, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej jako jednoosobowej spółki zależnej od Spółki Przejmującej - nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej oraz ze względu na fakt, że Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej - umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z Połączeniem. Nie ma więc zastosowania wymóg przewidziany w art. 499 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, dotyczący obowiązku dołączenia do Planu Połączenia projektu zmian umowy Spółki Przejmującej w postaci załącznika. 6.2 Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych, niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony pomiędzy łączącymi się Spółkami, zatwierdzony przez zarządy Spółek oraz podpisany w dniu 24 września 2021 r. 6.3 Połączenie zostanie ujęte w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej, na którą przejdzie majątek Spółki Przejmowanej, na podstawie metody łączenia udziałów określonej w art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W dniu 19.01.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. INFLANCKA nr domu 4 kod pocztowy 00-189 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJE UJAZDOWSKIE nr domu 41 kod pocztowy 00-540 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 02.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. POOS 2. SANDER EGBERTUS ANTONIUS HENDRIKUS 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 24.11.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 2. REGON 386568603 NIP 5252837705 wpisać: 2. NIP 5252831631