BAM WORKS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000831180 NIP 9141571471 REGON 385756998

W dniu 21.06.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. VAN K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O DEN BRAND 2. PETRUS GERARDUS 3. [ukryto] 5. 1.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 50.000 ZŁOTYCH 6. NIE

W dniu 28.12.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. JAKUBOWSKI 2. RADOSŁAW 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 15.06.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. PRZYTOCK KRUPA 2. KINGA ANNA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 30.07.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 14.01.2021 R., NOTARIUSZ DR HAB. MAREK LEŚNIAK KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU, REP. A NR 26/2021 - ZMIENIONO § 6 UST.1, § 7 UST. 1 I 5 UMOWY SPÓŁKI; Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. B.A.M. VERMEER INTERNATIONAL B.V.) wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE 2 1. VAN DEN BRAND 2. PETRUS GERARDUS 3. [ukryto] 5. 1.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 50.000 ZŁOTYCH 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpi sać: 1. 55000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. W TRYBIE ART.492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH POŁĄCZENIE PRZEZ INKORPORACJĘ SPÓŁEK „KSIEGOWOŚĆ” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GÓRCU (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) ORAZ BAM WORKS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRZĘPICACH (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJENGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW „KSIĘGOWOŚĆ” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZAPROTOKOŁOWANEJ W DNIU 14 STYCZNIA 2021 R. PRZEZ NOTARIUSZA DR. HAB. MARKA LEŚNIAKA Z KANCELARII NOTARIALNEJ WE WROCŁAWIU PRZY UL. OFIAR OŚWIĘCIMSKICH 17 REP. A NR 22/2021 ORAZ UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJENGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW BAM WORKS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRZEPICACH ZAPROTOKOŁOWANEJ W DNIU 14.01.2021 R. PRZEZ K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O NOTARIUSZA DR. HAB. MARKA LEŚNIAKA Z KANCELARII NOTARIALNEJ WE WROCŁAWIU PRZY UL. OFIAR OŚWIĘCIMSKICH 17 REP. A NR 26/2021.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Plan połączenia (zwany dalej: „Planem Połączenia”) sporządzony został w Krzepicach w dniu 21.12.2020 roku, przez zarządy Spółek: 1. BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach (adres: Krzepice 29, 57-100 Strzelin) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H KRS 0000831180, REGON 385756998, NIP 9141571471, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł (zwana dalej „Spółką Przejmującą”) oraz 2. „KSIĘGOWOŚĆ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Górcu (adres: Górzec 13, 57-100 Strzelin) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000268413, REGON 020430794, NIP 9141522515, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy w wysokości 50.000,00 zł (zwana dalej: „Spółką Przejmowaną”). PREAMBUŁA 1. Niniejszy plan połączenia spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie a art. 498 oraz 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („ksh”) w związku z planowanym połączeniem spółek BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach oraz „KSIĘGOWOŚĆ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Górcu (łącznie zwane „Spółkami”). 2. Wspólnicy obu łączących się spółek tj. BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach oraz „KSIĘGOWOŚĆ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Górcu, zgodnie z brzmieniem art. 5031 § 1 ksh, wyrazili w dniu 27.10.2020 roku zgodę na wyłączenie z obowiązku: sporządzenia sprawozdania o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. 3. Niniejszy plan połączenia został przyjęty uchwałami zarządów spółek BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach oraz „KSIĘGOWOŚĆ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Górcu podjętymi w dniu 21.12.2020 r. § 1. DANE OGÓLNE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK W połączeniu będą uczestniczyć: 1) BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach: a) typ - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000831180, b) firma - BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres i siedziba Krzepice 29, 57-100 Strzelin. Kapitał zakładowy 5.000,00 złotych, na który składa się 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział. Kapitał zakładowy został opłacony w całości, c) siedziba - Krzepice, 2 – jako Spółka Przejmująca. 2) „KSIĘGOWOŚĆ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Górcu. a) typ - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000268413, b) firma: „KSIĘGOWOŚĆ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Adres i siedziba: Górzec 13, 57-100 Strzeli Kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 złotych i składa się z 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, c) siedziba - Górzec, jako Spółka Przejmowana. § 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) - łączenie przez przejęcie - poprze przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. „KSIĘGOWOŚĆ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Górcu, na Spółkę Przejmującą, tj. BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach za udziały, jakie BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. 2. Połączenie spółek wymagać będzie podjęcia uchwał przez Zgromadzenia Wspólników każdej z łączących się spółek, zawierających zgody na Plan połączenia oraz na proponowane zmiany umowy spółki BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmującej. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez ustanowienia udziałów z połączenia. 3. Projekty uchwał stanowią załączniki nr 1a i 1 b. 4. W związku z połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) to jest z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy 00/100 złotych) do kwoty 55000 zł (słownie pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 1000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł przeznaczonych dla wspólników Spółki „KSIĘGOWOŚĆ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmowanej. 5. Spółka BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstępuje z dniem połączenia spółek we wszystkie prawa i obowiązki spółki „KSIĘGOWOŚĆ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmowanej. Stosownie do art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia wspólnik Spółki Przejmowanej stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej posiadającym udziały z połączenia. 6. Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ DOPŁAT 1. W zamian za jeden udział w Spółce Przejmowanej, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych i wartości bilansowej 10.174.41 zł (słownie: dziesięć tysięcy sto sien. demdziesiąt cztery złote 41/100, udziałowiec Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt złotych) i wartości bilansowej 1017,44 (słownie: tysiąc siedemnaście złotych 44/100) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i łącznej wartości bilansowej 1.017.440,68 zł (słownie: jeden milion siedemnaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych 68/100. 2. W ramach Połączenia Petrus Gerardus van den Brand nie otrzyma żadnych dopłat w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 2 KSH. 3. Wartość łączących się spółek ustalono na dzień z 30.11.2020 r. zgodnie z treścią art. 499 § 2 pkt 3) i 4) w zw. z art. 500 § 21 ksh. Podstawą ustalenia liczby udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej jest wycena księgowa spółek biorących udział w połączeniu, opierająca się o wartości ujawnione w oświadczeniach o stanie księgowym - stanowiącymi załącznik 3 a i 3 b. 4. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu wartości spółki równej wartości aktywów netto spółki, wyliczonej w oparciu o sprawozdawczość finansową spółki. Przyjęta metoda jest optymalna z uwagi na okoliczność że: a) bilanse Spółek właściwie oddają stan przedsiębiorstw biorących udział w połączeniu oraz wartość ich majątku, b) bilanse zostały przygotowane wg analogicznych metod, c) pomiędzy dniem ujęcia aktywów a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian rynkowych. 5. Wartość księgowa BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 18.12.2020, ustalona na podstawie bilansu sporządzonego na 30.11.2020 wynosi minus 113 873,88 zł (słownie: minus sto trzynaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote 88/100) przy liczbie udziałów 100. Wartość jednego udziału wynosi minus 1.138.74 zł. 6. Wartość księgowa „KSIĘGOWOŚĆ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 18.12.2020, ustalona na podstawie bilansu sporządzonego na 30.11.2020 wynosi 1.017.440,68 zł (słownie: jeden milion siedemnaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych 68/100) przy liczbie udziałów 100. Wartość jednego udziału wynosi 10.174.41 zł. § 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Udziały w Spółce Przejmującej zostaną objęte według stosunku wymiany określonego w § 3 ust. 1 powyżej - osobom będącym udziałowcami Spółki Przejmowanej w dniu podziału, tj. w dniu wykreślenia jej z rejestru. § 5. DATA ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW ZATWIERDZAJĄCYCH POŁĄCZENIE Zgromadzenia Wspólników spółek uczestniczących w połączeniu zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia w jakimkolwiek terminie, po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia. § 6. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały w Spółce Przejmującej BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach przyznane wspólnikowi Petrusowi Gerardus van den Brand w ramach Połączenia, uprawniają do uczestnictwa w zysku BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach od początku roku obrotowego, w którym nastąpiło Połączenie. § 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem Spółki „KSIĘGOWOŚĆ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmowanej i Spółki BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmującej, nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. § 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z połączeniem Spółki Przejmowanej „KSIĘGOWOŚĆ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Spółki Przejmującej, tj. BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. § 9. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 492 § 1 k.s.h., tj. z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie powoduje powstanie nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, umowa Spółki Przejmującej BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaje zmieniona w związku z połączeniem spółek zgodnie z projektem uchwały stanowiącym załącznik do Planu Połączenia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 10. FORMA CZYNNOŚCI PRAWNEJ Wszelkie zmiany niniejszego Planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. § 11. EGZEMPLARZE Niniejszy plan sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron. Do Planu połączenia załączono: 1. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dotyczących połączenia spółek - Załącznik nr 1a i 1b, 2. Ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej i przejmującej na dzień 18.12.2020 roku - Załącznik nr 2a i 2b, 3. Oświadczenia o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 18.12.2020 roku - Załącznik nr 3a i 3b, 4. Projekt zmian umowy spółki Wartość księgowa BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 5. Odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS Spółki Przejmowanej, 6. Odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS Spółki Przejmującej. Niniejszy plan połączenia został podpisany we Wrocławiu dnia 21.12.2020 roku.

W dniu 16.09.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 1. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat STRZELIŃSKI gmina STRZELIN miejscowość GÓRZEC wpisać: 1. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat STRZELIŃSKI gmina STRZELIN miejscowość KRZEPICE wykreślić: 2. miejscowość GÓRZEC nr domu 13 kod pocztowy 57-100 poczta STRZELIN kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość KRZEPICE nr domu 29 kod pocztowy 57-100 poczta STRZELIN kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 23.07.2020R., NOTARIUSZ EWELINA SUCHARSKA -KROM, KANCELARIA NOTARIALNA GRZEGORZ WOJTYLAK, EWELINA SUCHARSKA-KROM SPÓŁKA CYWILNA WE WROCŁAWIU, REP. A NUMER 3465/2020 - ZMIENIONO § 3 UMOWY SPÓŁKI.