Poz. 29322. ATOMIC JELLY SPÓŁKA AKCYJNA w Poznaniu.
KRS 0000818077. SĄD REJONOWY POZNAŃ-NOWE MIASTO
I WILDA W POZNANIU, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 9 grud-
- nia 2019 r.
[BMSiG-29196/2026]
Rzuć okiem MSiG 118/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-29196/2026 Nr ogłoszenia: 29322
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd Atomic Jelly S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Augustyna Szamarzewskiego 21 lok. 2, 60-514 Poznań, wpisanej
do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000818077, REGON 364499492, NIP 7831742386, kapitał zakładowy w wysokości 296.390,00 zł, opłacony w całości
(„Spółka”), niniejszym publikuje treść Statutu Spółki.
STATUT
ATOMIC JELLY
SPÓŁKA AKCYJNA
1. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu „Spółką”,
prowadzi działalność pod firmą:
„Atomic Jelly spółka akcyjna”.
§2
Spółka powstała w wyniku przekształcenia Atomic Jelly
sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda
w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0000619201.
§3
Siedzibą Spółki jest Poznań.
§4
Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej i poza jej granicami.
§5
1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki,
oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
2. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć
we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale
nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących
lub nowo zakładanych spółek handlowych.
2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
1) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
(58, 21, Z);
2) działalność związana z oprogramowaniem (62, 01, Z);
3) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58, 29, Z);
4) produkcja gier i zabawek (32, 40, Z);
5) sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na
straganach i targowiskach (47, 89, Z);
6) reprodukcja zapisanych nośników informacji (18, 20, Z);
7) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych
i oprogramowania (46, 51, Z);
8) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych
i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach (47, 41, Z);
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
9) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47, 65, Z);
10) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży
wysyłkowej lub Internet (47, 91, Z);
11) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(47, 63, Z);
12) działalność związana z pakowaniem (82, 92, Z);
13) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
(77, 40, Z);
14) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią
sklepową, straganami i targowiskami (47, 99, Z);
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami
prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody,
zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego
rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.
§7
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana
z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417
§ 4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy,
którzy nie zgadzają się na zmianę.
3. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 296.390,00 zł (dwieście
dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:
a. 2.582.500 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące
pięćset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej
10 gr (dziesięć groszy) każda;
b. 381.400 (trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta)
akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr
(dziesięć groszy) każda.
2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w § 2, przez wspólników Atomic Jelly
sp. z o.o.
§9
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie
o kwotę nie większą niż 25.825 zł (dwadzieścia pięć tysięcy
osiemset dwadzieścia pięć złotych). Upoważnienie, o którym
mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech
lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach
upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd
jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie
później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru.
2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd
za zgodą Rady Nadzorczej może wydawać akcje zarówno
w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji
lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta
w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga
zgody Rady Nadzorczej.
14 –
4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym
mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo
pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.
§ 10
Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.
4. ORGANY SPÓŁKI
§ 11
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
4.1. ZARZĄD
§ 12
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki
niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
§ 13
1. Zarząd składa się z nie mniej niż 1 (jednego) członka.
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza,
z zastrzeżeniem, iż członków Zarządu pierwszej kadencji
powołują wspólnicy spółki, o której mowa w § 2.
3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji,
która trwa 5 (pięć) lat.
§ 14
1. Zarząd może wybrać ze swego składu Prezesa Zarządu
Spółki lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie.
2. Zarząd może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 2.
§ 15
1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej
uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych
czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy,
o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub
jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki,
wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
2. Jeżeli Zarząd dokona wyboru Prezesa w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
3. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co
najmniej połowy członków Zarządu.
§ 16
1. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin
uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
2. Regulamin określa co najmniej:
1) sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez
Zarząd,
2) zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.
§ 17
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.
§ 18
Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką
a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza,
w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej,
a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej
wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana
jest zgoda Rady Nadzorczej.
4.2. RADA NADZORCZA
§ 19
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością
Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 20
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu,
należy:
1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia
badania sprawozdania finansowego oraz o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej Spółki,
2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
3) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,
4) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na
rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych),
jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.
§ 21
1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.
2. Z zastrzeżeniem ust. 4, członków Rady Nadzorczej powołuje
i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują wspólnicy
Spółki, o której mowa w § 2.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej
kadencji, która trwa 5 (pięć) lat.
4. W miejsce członka Rady Nadzorczej ustępującego przed
wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka,
Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Liczba członków dokooptowanych nie może przekroczyć
2/5 (dwie piąte), zaokrąglając w górę, liczby członków Rady
Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są
przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej wygasa w wypadku niepodjęcia przez najbliższe Walne
Zgromadzenie odbywające się po dniu dokooptowania,
uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowania danego
członka Rady Nadzorczej. W wypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, mandat dokooptowanego członka Rady
Nadzorcze wygasa z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym powinna była zostać podjęta uchwała
w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego członka.
§ 22
1. Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące
inne funkcje w Radzie Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu
o postanowienia ust. 1.
§ 23
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb,
jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej obywają się w siedzibie Spółki lub
w Warszawie.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się także odbyć w innej
miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę na
piśmie pod rygorem nieważności. Zgoda może dotyczyć tylko
i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia
obejmującego zgodę.
§ 24
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady
Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub
innego członka Rady Nadzorczej.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji
w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej
nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym
trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Pierwsze
posiedzenie Rady Nadzorczej I kadencji zwołuje Zarząd.
3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące
porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi
Rady Nadzorczej, na piśmie lub na podany przez danego
członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co
najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek
obrad posiedzenia.
4. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku
obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko
i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.
§ 25
Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady
Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady
Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 26
1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały
na posiedzeniach.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu
w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek
z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
W sprawach do tyczących wyboru i odwołania członka lub
członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie
pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością
głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu
uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego
Rady Nadzorczej.
§ 27
1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej
działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie
zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy
Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym
mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to
sprawozdanie.
§ 28
Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego
Zgromadzenia.
§ 29
Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej
określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę
Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w § 26 ust. 4.
4.3. WALNE ZGROMADZENIE
§ 30
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu
spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego
gruntu lub ograniczonego prawa rzeczowego albo udziału
w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub ograniczonym prawie rzeczowym, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 31
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub
w Warszawie. Walne Zgromadzenie może się także odbyć
w innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
wskazanej w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
§ 32
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich
16 –
nieobecności członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez
Zarząd.
2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
§ 33
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod
warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej 25 proc. (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego.
2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
§ 34
1. Z zastrzeżeniem, ust. 2 i 3, zmiana porządku obrad Walnego
Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu
z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej
w porządku obrad, wymaga 3/4 (trzech czwartych) głosów.
2. Jeżeli wniosek o dokonanie zmiany porządku obrad zgłasza
Zarząd, zmiana wymaga bez względnej większości głosów.
3. Jeżeli zmiana porządku obrad dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, zmiana
jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na
Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad,
wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany.
§ 35
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad.
5. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 36
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 37
1. Kapitały własne Spółki stanowią:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitały rezerwowe,
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.
§ 38
1. Budżet Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków
oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzanym na każdy
kolejny rok obrotowy.
2. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym.
3. Zarząd Spółki jest zobowiązany do:
1) sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok
obrotowy,
2) przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki
nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet.
4. Zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
§ 39
Na zasadach przewidzianych w przepisach kodeksu spółek
handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
§ 40
Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia
akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje,
a także obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych
świadczeń - do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami.
6. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 41
W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego
statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy
kodeksu spółek handlowych.