SPECTRAL GAMES SPÓŁKA AKCYJNA KRS 0000662972 NIP 6342814269 REGON 243137742

Zarząd Spectral Games S.A., KRS 0000662972, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: STATUT SPÓŁKI SPECTRAL GAMES Spółka Akcyjna § 1 Postanowienia Ogólne 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia SPECTRAL GAMES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach w SPECTRAL GAMES Spółka Akcyjna (zwaną w niniejszym statucie „Spółką”). 2. Założycielami Spółki są: Radomir Kucharski, Janusz Zieliński, Bartosz Kościański, Jarosław Rudy, Piotr Bieńkowski, Tomasz Libisz, Izabela Mazur, Rafał Kula. 19 – § 2 Firma 1. Firma Spółki brzmi: SPECTRAL GAMES Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: SPECTRAL GAMES S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. § 3 Siedziba Siedzibą Spółki są Katowice. § 4 Obszar i zakres działania 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach. 3. Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa z polskimi i zagranicznymi podmiotami gospodarczymi oraz przystępować do spółek i innych organizacji prowadzących działalność gospodarczą. 4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, oraz warranty subskrypcyjne. § 5 Czas trwania Spółki Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. § 6 Przedmiot działalności Spółki 1. Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą. 2. Przedmiot działalności Spółki obejmuje zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności: a) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; b) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; c) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych; d) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; e) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; f) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; g) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; h) PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana; i) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; j) PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery; k) PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane; l) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; m) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; n) PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych; o) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji; – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H p) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami; q) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych; r) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne. 3. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji, zezwolenia lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji, zezwolenia lub wpisu. § 7 Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy wynosi 913.000,00 zł (dziewięćset trzynaście tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 3.403.000 (trzy miliony czterysta trzy tysiące) akcji zwykłych imiennych serii A, o numerach od 0000001 do 3403000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 340.300,00 zł (trzysta czterdzieści tysięcy trzysta złotych), b) 1.577.000 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 0000001 do 1577000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 157.700,00 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset złotych), c) 3.320.000 (trzy miliony trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 0000001 do 3320000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 332.000,00 (trzysta trzydzieści dwa tysiące złotych), d) 830.000 (osiemset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 000001 do 830000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 83.000,00 zł (osiemdziesiąt trzy tysiące złotych). 2. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Akcje imienne nie podlegają zamianie na akcje na okaziciela. 3. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - SPECTRAL GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, z wyjątkiem akcji serii D, które pokryte zostały w całości wkładem pieniężnym. § 8 Kapitał Docelowy 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 330.000,00 zł (trzysta trzydzieści tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. 3. Za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej wyrażoną w formie jednogłośnej uchwały, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 4. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do – decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na jej wysokość, b) określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, c) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcj w drodze oferty publicznej lub prywatnej, d) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, e) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, f) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect” prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej. § 9 Akcje 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 2. Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części przy zachowaniu wymogów dotyczących wyłączenia prawa poboru określonych w kodeksie spółek handlowych. 4. W przypadku gdy akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską Akcjonariuszem jest małżonek, który został wskazany w treści czynności prawnej („nabywca”), której skutkiem jest nabycie akcji Spółki. 5. Spółka nie może nabywać własnych akcji. Zakaz ten nie obejmuje wyjątków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych, w szczególności w art. 362 Kodeksu Spółek Handlowych. 6. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. § 10 Dziedziczenie i rozporządzanie akcjami w kapitale zakładowym Spółki 1. Akcje podlegają dziedziczeniu. W miejsce zmarłego Akcjonariusza wstępują jego spadkobiercy przy zachowaniu zasady niepodzielności akcji. W przypadku, gdy spadkobierców jest więcej niż jeden, do czasu działu spadku, spadkobiercy zobowiązani są do wskazania jednej osoby reprezentującej ich interesy wobec Spółki. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Rozporządzenie akcjami imiennymi (zbycie, obciążenie zastawem czy innym prawem) wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 3. Akcjonariusz zamierzający zbyć swe akcje imienne zgłasza Radzie Nadzorczej ten zamiar na piśmie ze wskazaniem nabywcy. 4. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki udzielonej w formie uchwały. Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody, to jest zobowiązana w terminie dwóch i miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji imiennych, wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena jest równa wartości przypadających na akcję imienną aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie , może być dłuższy niż cztery tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Radę Nadzorczą. 5. Zbycie akcji imiennych, lub inne rozporządzenie nią, może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszego § 10. Zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszego § 10 jest nieskuteczne wobec Spółki jak i wobec pozostałych akcjonariuszy Spółki. Przez „Zbycie” akcji imiennych rozumie się w niniejszym § 10 każde pośrednie lub bezpośrednie przeniesienie własności, sprzedaż, rozporządzenie, lub inną transakcję o podobnym charakterze, której przedmiotem są akcje imienne Spółki. § 11 Umorzenie akcji 1. Akcje Spółki mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym. 2. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać sposób umorzenia i warunki umorzenia, a w szczególności: podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Dobrowolne umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i następuje z chwilą jego obniżenia. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o dobrowolnym umorzeniu akcji. § 12 Zmiana wysokości kapitału zakładowego 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 3. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie. § 13 Organy Spółki Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. § 14 Walne Zgromadzenie 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego Statutu Spółki Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub niniejszym Statucie Rada Nadzorcza bądź akcjonariusze. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może też wystąpić do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 5. Do Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach wymaganych przepisami prawa i niniejszym Statutem, a w szczególności: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne kapitały (fundusze), określanie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy; c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; e) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora; f) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji oraz nabyciu akcji własnych; g) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych; h) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, uchwały o zgodzie na obejmowanie akcji nowych emisji w zamian za wkłady niepieniężne; i) nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego; j) zmiana przedmiotu działalności Spółki; k) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; l) udzielanie zgody na nabycie mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej; m) zbycie w zamian za gotówkę składników majątku spółki stanowiących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej wartości aktywów Spółki; – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H n) zawarcie umowy w sprawie sprzedaży, przeniesienia, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej oraz domenach internetowych, licencjonowania (za wyjątkiem udzielania licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki), w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołalnej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego i nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki; o) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej; p) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków; q) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej poza członkami powoływanymi przez uprawnionych osobiście akcjonariuszy; r) uchwalanie regulaminów Walnego Zgromadzenia. 6. Uchwały w sprawach wskazanych w ust. 5 pkt d), f), g), h), n), q) powyżej zapadają większością dziewięciu dziesiątych głosów. 7. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności członek Zarządu lub inna osoba wyznaczona przez Zarząd. 8. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, albo w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie. § 15 Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. 3. Rada Nadzorcza jest powoływana w ten sposób, że: a) Radomir Kucharski ma prawo do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo, jak długo będzie posiadać akcje reprezentujące 30% kapitału zakładowego Spółki; b) Janusz Zieliński ma prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, tak długo, jak długo będzie posiadać akcje reprezentujące 10% kapitału zakładowego Spółki; c) Łukasz Staniczek ma prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, tak długo, jak długo będzie posiadać akcje reprezentujące 10% kapitału zakładowego Spółki; d) pozostałych członków Rady Nadzorczej (pod warunkiem, że jakiekolwiek mandaty pozostaną do obsadzenia lub członkowie Rady Nadzorczej nie zostali powołani w sposób opisany w § 15 ust 3 pkt 1)-3)) będzie powoływać Walne Zgromadzenie, e) oświadczenia o powołaniu i odwołaniu członków Rady Nadzorczej będą składane Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Członków Rady Nadzorczej mogą odwołać w każdym czasie tylko ci akcjonariusze, którzy ich powołali, tak długo jak posiadają prawo do ich powoływania o odwoływania - określone w ust. 3 powyżej. 5. Rada Nadzorcza wybierze Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród grona swoich członków. – 6. W przypadku gdy którykolwiek z akcjonariuszy uprawnionych do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z ustępem 3 powyżej nie powoła członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, jego rezygnacji lub odwołania, Zarząd będzie zobowiązany do zwołania Walnego Zgromadzenie celem uzupełniania Rady Nadzorczej do pełnego składu zgodnie z ust 3 pkt 4) powyżej. Powołani w ten sposób członkowie Rady Nadzorczej będą mogli być odwołani przez uprawnionego akcjonariusza, pod warunkiem jednoczesnego powołania w jego miejsce członka Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą wskazaną w ustępie 3 powyżej. 7. Spółka zobowiązana jest poinformować akcjonariuszy uprawnionych do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z ustępem 3 powyżej o każdym przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, jego rezygnacji lub odwołania, w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia, w którym Spółka powzięła o powyższym wiedzę. 8. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, a jeśli nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wówczas wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 10. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 11. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostaną pisemnie, pocztą elektroniczną lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. W przypadkach niecierpiących zwłoki lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu zwołanym wcześniej niż 7 (siedem) dni od powiadomienia. 12. Rada Nadzorcza będzie sporządzać protokoły ze swoich posiedzeń, które następnie będą przechowywane w Spółce w sposób zgodny z prawem. 13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej; oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy członkowie Rady Nadzorczej mogą być słyszani. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania listem pole– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H conym lub pocztą elektroniczną. Uchwały podjęte w trybie pisemnym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w niniejszym ust. nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie dotyczy także wyborów Przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz innych spraw wyłączonych z tego trybu na mocy przepisów prawa. 15. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu udokumentowanych i uzasadnionych kosztów i wydatków związanych z członkostwem w posiedzeniach Rady Nadzorczej w Spółce oraz w innych sytuacjach, w których członek Rady Nadzorczej reprezentuje Spółkę. 16. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej może towarzyszyć podczas jej posiedzeń bądź telekonferencji dodatkowa osoba, która jest pracownikiem albo przedstawicielem członka Rady Nadzorczej lub podmiotu, który powołał danego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza oraz Spółka muszą dostać wcześniej pisemną informację, która pozwoli zidentyfikować osobę towarzyszącą. Zwrot kosztów, o których mowa w ust. 15 powyżej, nie obejmuje kosztów uczestnictwa osób dodatkowych, o których mowa w niniejszym ustępie. Akcjonariusz, który powołał członka Rady Nadzorczej zapraszającego osobę wskazaną w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, zapewni, że taka osoba będzie zobowiązana zachować poufność wszelkich informacji uzyskanych w związku z działalnością Rady Nadzorczej i będzie odpowiadać za zachowanie przez tę osobę poufności. 17. Rada Nadzorcza może uchwalić własny Regulamin. 18. Do obowiązków Rady Nadzorczej będą należeć sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, co będzie obejmowało w szczególności: a) zawieranie, rozwiązywanie, zmienianie, w imieniu Spółki, umów o pracę zawartych z członkami Zarządu, jak również określenie zasad wynagradzania i określenie wynagrodzenia członków Zarządu, b) nadzór nad działaniem Zarządu, c) uchwalanie regulaminów Zarządu, d) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu, e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego - nie dłuższego niż 3 (słownie: trzy) miesiące - wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych funkcji, f) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną, g) powoływanie audytorów lub biegłych rewidentów Spółki, h) zatwierdzanie Biznes Planu, w tym rocznych i długoterminowych planów finansowych, planów rozwoju oraz zatwierdzanie strategii biznesowej Spółki, i) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom akcji Spółki lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odno23 – szących się do tych planów, zatwierdzanie udziału kluczowych pracowników Spółki w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą programach motywacyjnych zakładających udział pracowników w kapitale zakładowym Spółki, j) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, k) przyjmowanie jednolitego tekstu statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd, l) zatwierdzanie inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Spółkę poza zakresem jej normalnej działalności, z wyjątkiem inwestycji kapitałowych przewidzianych w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, m) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu opinii co do inwestycji podejmowanych przez Spółkę, n) zatwierdzenie zaciągnięcia zobowiązania przekraczającego kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), które nie było przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą lub które nie jest pożyczką zaciągniętą w ramach normalnej działalności Spółki, o) zatwierdzenie wejścia w strategiczne powiązania, w tym zapłatę, wniesienie wkładem lub przeniesienie przez Spółkę aktywów Spółki o wartości przekraczającej w każdej transakcji kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), p) zatwierdzanie każdego przypadku przyjmowania grantów z instytucji międzynarodowych, rządowych, finansowych lub innych, q) zatwierdzanie udzielenia pożyczek lub wpłacania zadatków i zaliczek, poza normalną działalnością Spółki, na rzecz jakichkolwiek osób, w tym pracowników, członków zarządu, z wyjątkiem wydawania akcji związanych z pracowniczym programem motywacyjnym zatwierdzonym przez Zarząd i Radę Nadzorczą, r) zatwierdzanie jakichkolwiek transakcji, wydatków oraz płatności przekraczających kwotę: 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), które nie były prze widziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, s) zatwierdzanie umów zawartych z członkami organów spółki lub akcjonariuszami Spółki, członkami rodziny powyższych, a także spółek dominujących lub zależnych takiej osoby, w kwocie przekraczającej kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) w odniesieniu do jednej transakcji lub kilku transakcji w okresie kolejnych 12 (dwanaście) miesięcy, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, t) zatwierdzanie zmian głównego przedmiotu działalności Spółki, tj. rozpoczęcie działalności w branży, w której dotychczas Spółka nie prowadziła działalności lub zaprzestanie działalności w dotychczasowej branży, u) zatwierdzanie finansowania innych podmiotów przez Spółkę lub Spółki przez inne podmioty, v) opiniowanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania finansowego, w) zatwierdzanie sprzedaży, transferu, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej, z wyjątkiem udzielania – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki, x) zatwierdzanie zaciągania lub udzielania pożyczek, dokonywania jakichkolwiek płatności, nabywania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w innych podmiotach, które nie były przewidziane w Biznes Planie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, y) zatwierdzanie i udzielanie zgody na inne czynności Spółki, przewidziane w Statucie Spółki lub Kodeksie spółek handlowych. 19. W terminie co najmniej 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej, celem zatwierdzenia roczny plan finansowy na nadchodzący rok, prognozę przychodów, wydatków oraz miesięcznych zasobów gotówkowych Spółki w nadchodzącym roku obrotowym. 20. Członkowie Zarządu mają prawo wzięcia udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej jako obserwatorzy. § 16 Zarząd 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego jeden z członków Zarządu pełnić będzie funkcję Wiceprezesa Zarządu. Funkcję Członka Zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza przy powołaniu Członka Zarządu. 2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz Spółki. 3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. 4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne - oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez co najmniej jednego członka Zarządu. 5. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. 6. W przypadku Zarządu jednoosobowego jak i zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. § 17 Udział w zysku i fundusze Spółki 1. O przeznaczeniu zysku, wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy; 2) inwestycje; 3) kapitał rezerwowy; 4) wypłatę dywidendy, 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie straty. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8% zysku 24 – Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. 3. Wypłata dywidendy może być dokonana w środkach pieniężnych albo papierach wartościowych, albo w sposób mieszany w papierach wartościowych i środkach pieniężnych, z tym że wypłata dywidendy dokonana w papierach wartościowych, albo w sposób mieszany wymaga każdorazowo zgody akcjonariusza uprawnionego do dywidendy. 4. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie może określić inny dzień, według którego określi się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy. 5. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych. 6. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. § 18 Zakaz konkurencji 1. Zarówno członek Zarządu jak i członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu. 2. W przypadku członka Zarządu organem uprawnionym do udzielenia zgody jest Rada Nadzorcza, a w przypadku członka Rady Nadzorczej organem uprawnionym do udzielenia zgody jest Walne Zgromadzenie. § 19 Rachunkowość Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa. § 20 Rok obrotowy 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Zarząd obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku kalendarzowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok ubiegły oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. § 21 Postanowienia końcowe 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. 3. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.