HITACHI ENERGY POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000782230 NIP 9522195852 REGON 383123941

Zarządy spółek ABB sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żegańska 1, 04-713 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 4745, oraz ABB Power Grids Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żegańska 1, 04-713 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 782230, działając na podstawie art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ogłaszają podpisany w dniu 28 czerwca 2019 r. plan podziału ABB sp. z o.o. PLAN PODZIAŁU spółki ABB sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę ABB Power Grids Poland sp. z o.o. , z siedzibą w Warszawie (podział przez wydzielenie) A. Określenie typu, firmy i siedziby każdej ze spółek uczestniczących w podziale 1. Strony postanawiają, że podział („Podział”) będzie polegał na przeniesieniu części majątku spółki pod firmą ABB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żegańska nr 1, 04-713 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Reje8– stru Sądowego pod numerem KRS 0000004745, REGON: 010017168, NIP: 5260304484, o kapitale zakładowym wynoszącym 350.656.234,24 zł („Spółka Dzielona”) na istniejącą spółkę pod firmą ABB Power Grids Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żegańska nr 1, 04-713 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782230, REGON: 383123941, NIP: 9522195852, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł („Spółka Przejmująca”) i pozostawieniu części majątku Spółki Dzielonej. 2. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest spółka prawa holenderskiego pod firmą ABB Holdings B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia, posiadająca 100 udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł („ABB Holdings”). 3. Wspólnikami Spółki Dzielonej jest 90 podmiotów („Wspólnicy Spółki Dzielonej”), przy czym jedynym wspólnikiem ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jest ABB Holdings - podmiot posiadający 700.484 udziały o wartości nominalnej 500,24 zł, o łącznej wartości nominalnej 350.410.116,16 zł, a pozostałymi Wspólnikami Spółki Dzielonej są osoby fizyczne. 4. Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4), art. 533 § 1 i art. 534 ksh pomiędzy Zarządami Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej. B. Sposób przeprowadzenia Podziału 5. Podział nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych („ksh“) przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, tj. ABB sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą, tzn ABB Power Grids Poland sp. z o.o. (podział przez wydzielenie) w zamian za 4.205.856 udziałów Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 210.292.800,00 zł, utworzonych w związku z Podziałem („Udziały”), które przypadną proporcjonalnie Wspólnikom Spółki Dzielonej. 6. Podział będzie dokonany częściowo z wykorzystaniem kapitału zapasowego Spółki Dzielonej oraz częściowo z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. W wyniku podziału nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 105.195.468,32 zł do kwoty 245.460.765,92 zł, poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów Spółki Dzielonej o kwotę 150,07 zł do kwoty 350,17 zł. Z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, każdemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej przypadnie 6 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w przeliczeniu na jeden udział posiadany w kapitale zakładowy Spółki Dzielonej. 7. W związku z Podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 zł o kwotę 210.292.800,00 zł do kwoty 210.297.800,00 zł, przez utworzenie 4.205.856 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 8. Podział będzie dokonany na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału, zgodnie z art. 530 § 2 ksh, z dniem wydzielenia, tj. w dniu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Dzień Wydzielenia”). Projekty przedmiotowych uchwał stanowią odpowiednio Załącznik nr 1a oraz Załącznik nr 1b do Planu Podziału. 9. Projekt zmian Umowy Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 2a do Planu Podziału, natomiast projekt zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 2b do Planu Podziału. C. Uzasadnienie ekonomiczne podziału 10. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca wchodzą w skład globalnej grupy ABB zrzeszającej wiele podmiotów powiązanych kapitałowo („Grupa ABB”). Grupa ABB, w tym także Spółka Dzielona, oferuje różnorodne produkty, systemy oraz usługi, które są wytwarzane, opracowywane oraz dostarczane przez liczne fabryki, jednostki inżynierskie, sprzedażowe i usługowe. Działalność operacyjna Grupy ABB, jak również Spółki Dzielonej, funkcjonuje organizacyjnie w ramach 5 biznesów (dywizji) jak poniżej: 1) Biznes Elektryfikacji Produktów (EL) oferuje szeroką gamę produktów, cyfrowych rozwiązań oraz usług serwisowych dla całego łańcucha dostaw energii elektrycznej od podstacji aż do gniazdka elektrycznego, zapewniając bezpieczną, inteligentną oraz zrównoważoną elektryfikację. 2) Biznes Automatyki Przemysłowej (IA) oferuje szeroką gamę rozwiązań dla przemysłów procesowych oraz hybrydowych, w tym specjalizowane rozwiązania cyfrowe w zakresie zintegrowanej automatyki oraz elektryfikacji, systemy sterowania, oprogramowanie oraz zaawansowane usługi serwisowe, aparaturę kontrolno-pomiarową i analityczną oraz rozwiązania dla przemysłu morskiego i turbosprężarki. 3) Biznes Systemów Napędowych (MO) jest największym . na świecie dostawcą przemienników częstotliwości, napędów DC oraz silników elektrycznych. Dostarcza klientom pełny zakres silników elektrycznych, generatorów, przemienników częstotliwości, napędów DC i usług serwisowych, jak również urządzenia transmisji mocy mechanicznej oraz zintegrowane, cyfrowe rozwiązania w zakresie kompletnych systemów napędowych. 4) Biznes Robotyki i Automatyki Dyskretnej (RO) jest dostawcą rozwiązań wpływających na wzrost wartości w robotyce, automatyce maszynowej oraz automatyzacji fabryk. 5) Biznes Produktów i Systemów Energetyki (PG) oferuje rozwój, inżynierię, produkcję oraz sprzedaż produktów, systemów i projektów związanych z: (a) automatyzacją Produktów i Systemów Energetyki, (b) integracją Produktów i Systemów Energetyki, (c) produktami wysokich napięć oraz (d) transformatorami („Biznes”). 11. W ramach globalnie podjętej decyzji Grupa ABB postanowiła o pogłębieniu wyodrębnienia Biznesu i koncentracji tej linii biznesowej w dedykowanych wyłącznie do tego spółkach, wyodrębnionych w ramach Grupy ABB, tak aby te podmioty stworzyły samodzielną organizację zorientowaną wyłącznie na interes ekonomiczny Biznesu w ramach Grupy ABB. W przygotowaniu się na tą globalną zmianę w wśród klientów Spółki Dzielonej Zarząd, Spółki Dzielonej uznał za ekonomicznie zasadne podzielenie Spółki Dzielonej, które wyodrębni organizację dedykowaną dla rozwijania Biznesu. Biznes posiada osobne obiekty księgowe i organizację ewidencji księgowej, która pozwala na odrębną prezentację akty9– wów, pasywów, przychodów i kosztów. Biznes funkcjonuje w ramach Spółki Dzielonej, jako samodzielna jednostka organizacyjna, składająca się z czterech Linii Biznesowych (Business Lines): 1) Transformatory (PGTR), 2) Produkty Wysokich Napięć (PGHV), 3) Automatyka Sieciowa (PGGA), 4) Stacje i Systemy Elektroenergetyczne (PGGI), oraz funkcji wsparcia biznesu: 1) Zespołu Kontrolingu Finansowego, 2) Zespołu Personalnego, 3) Zespołu Prawnego i Integrity, 4) Zespołu Komunikacji, 5) Zespołu BHP, 6) Zespołu Sprzedaży. Planowany przez Zarząd Spółki Dzielonej podział Spółki Dzielonej tworzy organizacyjne ramy dla funkcjonowania Spółki Przejmującej jako niezależnego i samowystarczalnego podmiotu zorientowanego wyłącznie na Biznesie i przygotowuje organizacyjnie Spółkę Przejmującą do zmian w procesach biznesowych i procesach wsparcia jakie w osobnej strukturze globalnego Biznesu będą przebiegały niezależnie od innych biznesów Grupy ABB. W tych okolicznościach odrębność Spółki Przejmującej pozwala na elastyczniejsze zarządzanie produkcją i sprzedażą oraz optymalizację zasobów i narzędzi do wymogów nowej organizacji Biznesu. 12. W wyniku Podziału na rzecz Spółki Przejmującej zostanie przeniesiony Biznes stanowiący organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania Spółki Dzielonej, przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych związanych z produkcją i sprzedażą produktów i systemów lub głównie, bądź przeważająco związane z Biznesem i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, w skład którego wchodzą w szczególności składniki majątkowe oraz zobowiązania opisane w załącznikach do Planu Podziału od nr 6 do nr 9, z wyjątkiem Wyłączonych Składników oraz Wyłączonych Zobowiązań (jak zdefiniowano poniżej), w zakresie w jakim ich transfer jest dopuszczalny w świetle prawa, składające się z: Składniki Majątkowe: a. umowy, porozumienia, licencje, gwarancje i inne zobowiązania, które dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze Biznesu, zawarte przez lub w imieniu, lub na rzecz w ramach powiernictwa lub została przypisana Spółce Dzielonej przed Datą Wydzielenia, b. prawa należne Spółce Dzielonej z uwagi na prowadzone postępowania zamówieniowe, składanie ofert lub ubiegania się o jakiekolwiek projekty, umowy, umowy lub inne ustalenia dotyczące wyłącznie do Biznesu, korzyści i prawa do powiązania z wszelkimi takimi ofertami lub wnioskami zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie do Biznesu, c. wszelkie kwoty wypłacone na poczet przyszłych kosztów (niezależnie czy w ramach depozytu, przedpłaty czy na jakiejkolwiek innej podstawie) przez lub w imieniu Spółki Dzielonej w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie Biznesu, d. wszelkie należności handlowe (rozumiane jako wszelkie kwoty należne od osób trzecich w ramach zwyczajnego prowadzenia działalności w wyniku dostaw towarów lub – 10 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H świadczenia usług) należne lub płatne na rzecz Spółki Dzielonej, związane wyłącznie lub głównie z Biznesem (włączając w to (i) wszelkie należne odsetki oraz (ii) korzyści wynikające ze wszystkich papierów wartościowych, gwarancji, odszkodowań i praw związanych z tymi kwotami), e. rzeczy/przedmioty będące własnością Spółki Dzielonej, dzierżawione lub kontrolowane przez Spółkę Dzielącą i wykorzystywane do prowadzenia Biznesu („Przedmioty”), f. wszystkie niezwiązane maszyny, instalacje, narzędzia, meble, wyposażenie, sprzęt biurowy oraz pojazdy Spółki Dzielonej (nie będące wyposażeniem dla biznesu) związane wyłącznie lub głównie z Biznesem, g. komputery osobiste, zasoby komputerowe, serwery, drukarki, kserokopiarki, systemy telefoniczne, routery i inny sprzęt telekomunikacyjny, w tym telefony i iPady, związane wyłącznie lub głównie z Biznesem, h. surowce, zapasy, komponenty, części zamienne, zapasy, produkcja w toku oraz półfabrykaty i wyroby gotowe Spółki Dzielonej związane wyłącznie lub głównie z Biznesem, i. uprawnienia ze wszelkich praw, roszczeń, podstawy powództwa i inne należności wynikające wyłącznie lub głównie z Biznesu Spółki Dzielonej w każdym przypadku powstania (i w tym zakresie w związku z ubezpieczeniem), ale z wyłączeniem praw, roszczeń, podstaw powództwa i innych należności w zakresie, w jakim dotyczą do któregokolwiek z Wyłączonych Zobowiązań (zgodnie z definicją poniżej) („Roszczenia Biznesu”), j. wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej), w odniesieniu do których Spółka Dzielona ma prawo przenieść posiadanie na Spółkę Przejmującą w zakresie, w jakim informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze Biznesu, k. wszelkie prawa własności intelektualnej oraz pokrewne bez względu na terytorium oraz to, czy są zarejestrowane czy niezarejestrowane, będące własnością Spółki Dzielonej i wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną, w sposób wyłączny lub „prawie wyłączny” (tzn. w charakterze ich właściciela lub licencjobiorcy, na podstawie udzielonej licencji wyłącznej) związane z prowadzeniem Biznesu albo dotyczące wyłącznie lub w przeważającej mierze Biznesu, obejmujące patenty, wzory użytkowe, prawa do wynalazków, dodatkowe świadectwa ochronne, prawa do know-how, informacji poufnych i tajemnic handlowych (w tym prawo do używania i ochrony poufności informacji poufnych), znaki towarowe, znaki usługowe, prawa do logo, prawa do nazw handlowych, prawa do wyglądu i szaty graficznej produktów oraz innych, podobnych wartości niematerialnych, prawa do pozywania w związku z bezprawną sprzedażą produktu chronionego zastrzeżonym znakiem towarowym i/lub o nienależne odszkodowanie oraz prawa do domen internetowych, prawa autorskie majątkowe i osobiste oraz prawa pokrewne, prawa do oprogramowania, prawa do baz danych, prawa do wzorów przemysłowych, prawa do topografii półprzewodników, wszelkie prawa lub formy ochrony, które istnieją obecnie lub w przyszłości, mające równoważny lub podobny skutek dla praw wymienionych powyżej (w tym wszystkie wnioski, prawa do ubiegania się o i prawa do żądania pierwszeństwa), w tym prawa do lub wynikające z: zgłoszeń dodatkowych (cząstkowych), zgłoszeń oddzielnych (typu „CIP”), wznowień zgłoszeń, przedłużenia ochrony, kontroli przyznanej ochrony, wznowienia ochrony; oraz – prawo do pozywania w zakresie odszkodowań z tytułu zaistniałych lub trwających naruszeń w odniesieniu do któregokolwiek z tych praw; l. środki pieniężne (w gotówce lub na koncie w dowolnej instytucji bankowej, finansowej, pożyczkowej lub innej podobnej instytucji lub organizacji, z terminem zapadalności do trzech miesięcy, ale z wyłączeniem jakichkolwiek akceptów bankowych), m. wszystkie zezwolenia, które odnoszą się wyłącznie lub w przeważającej mierze do Biznesu, które mogą być swobodnie przeniesione na Spółkę Przejmującą, n. wartość firmy (tzw. goodwill) odnoszący się do Biznesu, wraz z wyłącznym prawem Spółki Przejmującej do prezentowania siebie jako prowadzącego Biznes w następstwie Spółki Dzielonej, o. prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych związanych z danym projektem odnoszącym się wyłącznie lub w przeważającej mierze do Biznesu, i Spółka Przejmująca przejmie następujące zobowiązania: p. wszystkie zobowiązania (w tym zobowiązania handlowe) w prawnie dopuszczalnym zakresie, wynikające wyłącznie lub głównie z Biznesu (z wyłączeniem wszelkich zobowiązań związanych ze składnikami już wyłączonymi), w tym wszelkie zobowiązania wynikające z którejkolwiek z umów dotyczących Biznesu lub odpowiedniej części dowolnej umowy wspólnej i wszystkich obciążeń środowiskowych (zobowiązania biznesowe), q. koszty i zobowiązania, obejmujące okresy przed lub po Dniu Wydzielenia, odnoszące się do lub wynikające z: zatrudnienia Pracowników (zgodnie z definicją poniżej) w zakresie wymaganym przez prawo, w tym między innymi wynagrodzeń, premii, opcji i innych okresowych wydatków na Pracowników; rozwiązanie stosunku pracy, zarówno jednostronnego, jak i za porozumieniem stron, dotyczące dowolnego pracownika, w tym między innymi odprawy, wypłaty z tytułu rozwiązania umowy lub podobne zobowiązania (w tym w celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie wypłaty z tytułu zakończenia służby lub nagrody, odprawy lub odszkodowania) płatne zgodnie z obowiązującym prawem, umową lub dowolnym układem zbiorowym; oraz zatrudnienie i rozwiązanie stosunku pracy tych pracowników Spółki Dzielonej, których stosunek pracy ustał w Dniu Wydzielenia lub wcześniej i którzy byli zatrudnieni w całości lub w zasadniczej mierze w ramach Biznesu (dla tych celów, „w całości lub w zasadniczej mierze” oznacza, że pracownik spędził 50% lub więcej czasu pracy w ramach Biznesu) płatne zgodnie z obowiązującym prawem, umową lub dowolnym układem zbiorowym oraz wszystkimi kosztami i zobowiązaniami, bez względu na to, czy te koszty i zobowiązania dotyczą okresów po Dniu Wydzielenia (zakładane zobowiązania emerytalne i pracownicze), r. wszystkie zobowiązania związane ze Przedmiotami, (łącznie „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”). 13. W wyniku podziału w Spółce Dzielonej pozostaną: Biznes Elektryfikacji Produktów (EL), Biznes Automatyki Przemysłowej (IA), Biznes Systemów Napędowych (MO) i Biznes Robotyki i Automatyki Dyskretnej (RO), jak opisane powyżej, stanowiące razem organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych związanych z produkcją i sprzedażą w wymie– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nionych obszarach i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu przepisów prawa podatkowego. 14. Dzięki Podziałowi możliwe będzie osiągnięcie następujących celów: (i) koncentracja zasobów Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej na wydzielonych, odrębnych działach produkcji i sprzedaży oraz segmentach rynku; (ii) wydzielenie z działalności Spółki Dzielonej części działalności związanej z Biznesem oraz powierzenie Spółce Przejmującej produkcji i sprzedaży produktów i systemów PG. D. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat 15. Struktura właścicielska Spółki Dzielonej na dzień 28 czerwca 2019 r. przedstawia się następująco - 90 wspólników posiadających łącznie 700.976 udziałów, o wartości nominalnej 500,24 zł każdy, a kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 350.656.234,24 zł i dzieli się na 700.976 udziałów o wartości 500,24 zł każdy. 16. Struktura właścicielska Spółki Przejmującej na dzień 28 czerwca 2019 r. przedstawia się następując - jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest ABB Holdings posiadająca 100 udziałów o łącznej wartości 5.000,00 zł, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości 50,00 zł każdy. 17. Zarząd Spółki Dzielonej ustalił wartość Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na dzień 31 maja 2019 r. na kwotę 229.757.994,89 zł na podstawie sporządzonego odrębnego bilansu dla Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na dzień 18. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej będzie wynosił 1:6, z zachowaniem dotychczasowej proporcji posiadanych przez wspólników udziałów w Spółce Dzielonej. 19. Wobec powyższego Zarząd Spółki Dzielonej planuje wydzielić z majątku Spółki Dzielonej majątek i zobowiązania przynależne Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, przez obniżenie wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 20. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nastąpi o kwotę 105.195.468,32 zł, z kwoty 350.656.234,24 zł do kwoty 245.460.765,92 zł. 21. Wartość różnicy pomiędzy wartością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wydzielanej do Spółki Przejmującej w Dniu Wydzielenia, a kwotą, o którą zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie odjęta od kapitału zapasowego Spółki Dzielonej, natomiast nadwyżka wartości Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w Dniu Wydzielenia ponad wartość, o która zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, zostanie w Spółce Przejmującej rozpoznana na kapitale zapasowym. Wartość tej nadwyżki zostanie ostatecznie obliczona na Dzień Wydzielenia. 22. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej obniżeniu ulegnie wartości nominalnej każdego udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o kwotę 150,07 zł do kwoty 350,17 zł. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej po obniżeniu wyniesie 245.460.765,92 zł. 23. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 210.292.800,00 zł i będzie wynosić 210.297.800,00 zł i dzielić się będzie na 4.205.956 udziałów 1 – o wartości 50,00 zł każdy. W ramach podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej zostanie utworzonych 4.205.856 nowych udziałów, które zostaną w ramach Podziału objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej proporcjonalnie. 24. W ramach podziału nie będą dokonywane dopłaty, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 ksh. E. Zasady dotyczące przyznania udziałów 25. W ramach Podziału wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane proporcjonalnie Wspólnikom Spółki Dzielonej. 26. Udziały zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej, stanowiącym Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa określoną w Części I niniejszego Planu Podziału, na którą składają się aktywa i pasywa o łącznej sumie bilansowej 1.086.337.478,31 zł i wartości aktywów trwałych równej 448.483.351,92 zł obejmującego składniki majątku szczegółowo wskazane w Części I niniejszego Planu Podziału. F. Dzień, od którego Udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej 27. Dniem, od którego Udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej będzie dzień wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejonowy, tj. Dzień Wydzielenia. G. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej 28. W wyniku Podziału nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 ksh. H. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w Podziale 29. W wyniku Podziału nie będą przyznane członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w Podziale żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 ksh. I. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 30. W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa, obejmująca: (i) wszelkie składniki majątku Spółki Dzielonej związane ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa; (ii) prawa i obowiązki wynikające umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; oraz (iii) wydane na rzecz Spółki Dzielonej w związku z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wszelkie decyzje administracyjne. 31. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki Spółki Dzielonej przypadają w ramach Podziału Spółce Przejmującej jest zasada, aby Spółce Przejmującej przypadły te składniki majątku, które związane są z Biznesem. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 32. Określenia, które składniki majątku przypadają Spółce Przejmującej dokonuje się na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z przepisami obowiązującymi w Spółce Dzielonej. 33. W związku z powyższym, w ramach Podziału Spółce Przejmującej przypadną określone aktywa i pasywa Spółki Dzielonej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, obejmujące składniki majątkowe opisane w wykazie majątku wydzielanego stanowiące Załączniki nr 6 do nr 9 do niniejszego Planu Podziału. 34. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (w tym wierzytelności i zobowiązania) nieprzypisane w niniejszym Planie Podziału Spółce Przejmującej pozostają przy Spółce Dzielonej („Wyłączone Składniki”). 35. Podział będzie miał ten skutek, że z Dniem Wydzielenia, zgodnie z art. 531 § 1 ksh, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w niniejszym Planie Podziału. Wraz z przeniesieniem majątku przynależnego do Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Spółce Przejmującej przypadną prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów, których przedmiot wiąże się z Biznesem. 36. Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zgodnie z Załącznikiem nr 9 do Planu Podziału nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 23??1?? Kodeksu Pracy. Przejęcie będzie dotyczyło pracowników, którzy świadczą pracę w ramach Biznesu Spółki Dzielonej („Pracownicy”). 37. Lista pracowników przechodzących do Spółki Przejmującej w ramach Planu Podziału została sporządzona na dzień 28 czerwca 2019 r. Lista powyższych pracowników może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności oraz zastosowaniem zasad, o których mowa w niniejszym Planie Podziału. 38. Pracownicy zatrudnieni w Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa świadczący pracę w ramach Biznesu Spółki Dzielonej, z którymi zostanie rozwiązana umowa o pracę przed Dniem Wydzielenia nie przejdą w ramach Podziału do Spółki Przejmującej. Nowi pracownicy, zatrudnieni po sporządzeniu Planu Podziału w Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa świadczący pracę w ramach Biznesu Spółki Dzielonej przejdą w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą. 39. W przypadku wątpliwości czy konkretna osoba zatrudniona w Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa świadcząca pracę w ramach Biznesu Spółki Dzielonej została przeniesiona na Spółkę Przejmująca po Dniu Wydzielenia, Spółki uczestniczące w Podziale sporządzą najpóźniej w Dniu Wydzielenia porozumienie potwierdzające przeniesienie takiego konkretnego pracownika zatrudnionego w Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa świadczącego pracę w ramach Biznesu Spółki Dzielonej i poinformują o tym fakcie wyżej opisanego pracownika. 40. Składniki majątku przypadające w ramach Podziału Spółce Przejmującej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 31 maja 2019 r. Stan ten może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności oraz zastosowaniem zasad, o których mowa w niniejszym Planie Podziału. 41. W przypadku wątpliwości czy konkretny składnik majątkowy, obowiązek, decyzja administracyjna, zezwolenie, koncesja lub ulga są związane ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, a tym samym czy zostały przeniesione na Spółkę 12 – Przejmująca po Dniu Wydzielenia, Spółki uczestniczące w Podziale sporządzą porozumienie potwierdzające przeniesienie takiego konkretnego składnika majątkowego, prawa, obowiązku, decyzji administracyjnej, zezwolenia, koncesji lub ulgi. 42. Jeżeli którakolwiek z umów wskazanych w Załączniku nr 7 do Planu Podziału wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu, prawa i obowiązki z takiej umowy nie podlegają przeniesieniu do Spółki Przejmującej. Jeżeli którąkolwiek z umów wskazanych w Załączniku nr 7 do Planu Podziału strony zastąpiły nową umową, przeniesieniu na Spółkę Przejmującą podlegają prawa i obowiązki wynikające z nowej umowy. 43. Wszystkie należące do Spółki Dzielonej aktywa, pasywa, prawa i obowiązki, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi, które nie zostały wyszczególnione lub opisane w Załącznikach nr od 6 do 9 do Planu Podziału jako przypadające Spółce Przejmującej, pozostają przynależne Spółce Dzielonej („Wyłączone Zobowiązania”). 44. Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku podlegające w Planie Podziału wydzieleniu do Spółki Przejmującej, przypadają Spółce Przejmującej. Składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku nieprzypadające według Planu Podziału Spółce Przejmującej, przypadają Spółce Dzielonej. 45. Z uwzględnieniem zasad wskazanych powyżej, wykaz składników majątku przenoszonego do Spółki Przejmującej zawarty został w załącznikach nr od 6 do 9 do niniejszego Planu Podziału. 46. W wyniku Podziału Spółka Przejmująca stanie się podmiotem praw i obowiązków dotyczących podatków, opłat i innych zobowiązań publiczno-prawnych związanych z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wydzielanej do Spółki Przejmującej, wymagalnych i nieopłaconych na Dzień Wydzielenia. Szczegółowa lista aktywów obrotowych Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ujęta w Załącznikach 6a i 6b do Planu Podziału. W wyniku Podziału Spółce Przejmującej zostanie przekazana pełna dokumentacja podatkowa dotycząca wydzielanej działalności. 47. Istotne zmiany składników majątku, o których mowa w niniejszej Części I niniejszego Planu Podziału będą monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających Spółce Przejmującej oraz pozostałych składników Spółki Dzielonej i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym, obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej, sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia. 48. Po dokonaniu podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą w oparciu o pozostałą część przedsiębiorstwa, tj. nieprzenoszoną do Spółki Przejmującej („Pozostała Część Przedsiębiorstwa”). Pozostała Część Przedsiębiorstwa stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, również będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych. J. Udostępnienie dokumentów 49. Plan Podziału zostanie ogłoszony przez Zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej w Monitorze Sądowym – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i Gospodarczym nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia uchwały dot. podziału, zgodnie z postanowieniem art. 535 § 3 ksh. 50. Począwszy od dnia podpisania Planu Podziału wspólnik Spółki Dzielonej oraz wspólnik Spółki Przejmującej mają prawo do zapoznania się w siedzibie Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej z dokumentami, o których mowa w art. 540 ksh. K. Inne postanowienia 51. Plan Podziału zostanie ogłoszony przez Zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia uchwały dot. podziału, zgodnie z postanowieniem art. 535 § 3 ksh. 52. Plan Podziału został przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej nr 1 z dnia 28 czerwca 2019 r. oraz Zarządu Spółki Przejmowanej nr 1 z dnia 28 czerwca 2019 r. i podpisany przez Zarządy obu spółek dnia 28 czerwca 2019 r. L. Załączniki do Planu Podziału 53. Zgodnie z art. 534 § 2 ksh następujące dokumenty stanowić będą załączniki do Planu Podziału: a. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej - Załącznik nr 1a; b. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej - Załącznik nr 1b; c. projekt zmian Umowy Spółki Dzielonej - Załącznik nr 2a; d. projekt zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej - Załącznik nr 2b; e. ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 maja 2019 r., w tym ustalenie wartości majątku Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - Załącznik nr 3a; f. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31 maja 2019 r. - Załącznik nr 3b; g. oświadczenie Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 ksh, tj. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów Podziału - Załącznik nr 4; h. oświadczenie Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 ksh, tj. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów Podziału - Załącznik nr 5; i. wykaz składników majątkowych (aktywów i pasywów) przenoszonych w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą - Załącznik nr 6a i 6b; j. wykaz umów, których przedmiot wiąże się ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, określających prawa i obowiązki przenoszone do Spółki Przejmującej - Załącznik nr 7; k. wykaz zezwoleń, koncesji i ulg, których przedmiot wiąże się ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa przenoszonych do Spółki Przejmującej - Załącznik nr 8; l. wykaz pracowników świadczących pracę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, podlegających przeniesieniu do Spółki Przejmującej - Załącznik nr 9. 13 – 54. Plan Podziału, wraz z wymienionymi powyżej załącznikami, zostanie złożony, zgodnie z art. 535 § 1 ksh, w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. 55. Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Podział Spółek nie podlega zgłoszeniu (zgłoszenie zamiaru koncentracji) Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca należą do tej samej grupy kapitałowej. Zarządy spółek ABB Sp. z o.o. oraz ABB Power Grids Poland Sp. z o.o.