GRAFTON RECRUITMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000744760 NIP 5272861049 REGON 380998426

PLAN POŁĄCZENIA sporządzony zgodnie z art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) i w dniu 2 października 2018 na podstawie art. 498 KSH uzgodniony przez Zarządy łączących się Spółek, tj.: CANE SERVICES Z O.O. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Grzybowska 87, 00-844 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Przedsiębiorców, pod numerem KRS 744760, której nadano numer REGON: 380998426, NIP: 5272861049, o kapitale zakładowym 5.000 PLN oraz GRAFTON RECRUITMENT POLSKA SPÓŁKA Z O.O. z siedzibą w Warszawie (adres: Warszawa 00-121, ul. Sienna 39), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Ward szawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Przedsiębiorców, pod numerem KRS 000117650, której nadano numer REGON: 012434309, NIP: 5251976741, o kapitale zakładowym 50.000 PLN zwanych dalej również łącznie „Spółkami”, treści następującej: 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Połączeniu podlegają: 1) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą CANE Services Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie zwana dalej również CANE Services która będzie Spółką Przejmującą oraz 2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Grafton Recruitment Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zwana dalej również „Grafton Recruitment Polska” która będzie Spółką Przejmowaną 2. PODSTAWA PRAWNA I SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej tj. Grafton Recruitment Europe Holdings Limited z siedzibą w Ramsey, Wyspa Man („Jedyny Wspólnik”). 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 KSH, których projekty stanowią Załączniki Nr 1 i 2 do Planu Połączenia. 3. Do dokonania połączenia nie są wymagane zezwolenia ani zgody organów administracji lub organów nadzoru. 4. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 3.284.750 zł (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) tj. o kwotę 3.279.750 zł (słownie: trz miliony dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), poprzez utworzenie 65.595 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć) nowych równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 3.279.750 zł (słownie: trz miliony dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), - „Udziały Łączeniowe”. 5. Wszystkie Udziały Łączeniowe otrzyma Jedyny Wspólnik, zgodnie z określonym poniżej w Planie Połączenia stosunkiem wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej („Parytet Wymiany Udziałów”). 6. W związku z połączeniem w Umowie Spółki Przejmującej wprowadzone zostaną zmiany zgodnie z treścią Załącznika Nr 3 do Planu Połączenia. 7. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej z urzędu, bez potrzeby przeprowadzania jej likwidacji. 8. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, z zastrzeżeniem, że nie przejdą na nią zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce Przejmowanej, jeśli wynika to z treści ustawy lub decyzji o ich udzieleniu. 3. PARYTET WYMIANY UDZIAŁÓW I SPOSÓB JEGO USTALENIA 1. Parytet Wymiany Udziałów wynosi 1: 1639,875, co oznacza, że za jeden udział Spółki Przejmowanej Jedyny Wspólnik otrzyma 1639,875 udziałów w Spółce Przejmującej, tj. za wszystkie 40 udziałów stanowiące 100% udziałów w Spółce Przejmowanej otrzyma 65.595 udziałów w Spółce Przejmującej. 2. Nadwyżka między wartością majątku Spółki Przejmowanej, a kwotą, o którą podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej powiększy kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 3. Nie przewiduje się dopłat w gotowce, o których mowa w art. 492 § 2 KSH. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW ŁĄCZENIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 1. Wszystkie Udziały Łączeniowe zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi z Dniem Połączenia. 2. Jedyny Wspólnik otrzyma Udziały Łączeniowe z mocy prawa, bez potrzeby ich obejmowania. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY ŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały Łączeniowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu Spółkę tj. od dnia 12 sierpnia 2018 r. y 6. PRAWA LUB SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM SPÓŁEK 1. W związku z połączeniem przez Spółkę Przejmującą nie zostaną przyznane jakiekolwiek prawa lub szczególne korzyści dla Jedynego Wspólnika ani dla członków organów łącząy cych się Spółek. 2. W Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych. 7. UZGODNIENIE I PUBLIKACJA PLANU POŁĄCZENIA 1. Plan Połączenia został uzgodniony między toczącymi Spółkami i przyjęty uchwałami zarządów Spółek z dnia 2 października 2018 r. 2. Na podstawie art. 5031 § 1 KSH, odstąpiono od wszystkich przewidzianych w tym przepisie czynności w procesie połączenia tj. badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzania przez biegłego rewidenta opinii z tego badania, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz od sporządzenia przez Zarządy łączących się Spółek pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie zgodnie z art. 501 § 1 KSH, na co jedyny wspólnik obydwu łączących się spółek Grafton Recruitment Europe Holdings Limited z siedzibą w Ramsey, Wyspa Man wyraził zgodę. 3. Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości w drodze publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 4. Załącznikami do Planu są: Załącznik Nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CANE Services Spółka z o.o. w sprawie połączenia przez przejęcie Grafton Recruitment Polska Spółka z o.o. przez CANE Services Spółka z o.o.; Załącznik Nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Grafton Recruitment Polska Spółka z o.o. o połączeniu przez przejęcie Grafton Recruitment Polska Spółka z o.o. przez CANE Services Spółka z o.o.; Załącznik Nr 3 Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej; 10 – Załącznik Nr 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2018 r. dla celów połączenia; Załącznik Nr 4 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki CANE Services Sp. z o.o. na dzień 1 września 2018 r. sporządzone dla celów połączenia przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny; Załącznik Nr 5 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki Grafton Recruitment Polska Sp. z o.o. na dzień 1 września 2018 roku sporządzone dla celów połączenia przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny. Zarząd CANE Services Spółka z o.o.: Michael Barry Walsh - Prezes Zarządu Zarząd Grafton Recruitment Polska Spółka z o.o.: David Kelly - Prezes Zarządu