ROODIA INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000674598 NIP 5223090178 REGON 367111494

W dniu 22.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO Z DNIA 26 LIPCA 2023 R. Spółka przejmująca Firma spółki: BGO Poznan Propco S.à r.l. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) Nr wpisu do rejestru: B 255072 Adres rejestrowy: 15 Boulevard F.W. Raiffeisen - L-2411 Luksemburg (Wielkie Księstwo Luksemburga) Rejestr: Luksemburski Rejestr Handlu i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés de Luksembourg) („Spółka Przejmująca”) Spółka przejmowana Firma spółki: Roodia Invesmtents sp. z o.o. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) Nr wpisu do rejestru (KRS): 0000674598 Adres rejestrowy: ul. Złota 59, 00-120 Warsaw (Polska) Rejestr: Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Spółka Przejmowana”) (łącznie zwane „Łączącymi się Spółkami”). Zarząd (conseil de gérance) Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej ustaliły wspólnie niniejszy wspólny projekt warunków połączenia transgranicznego przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą („Plan Połączenia”) w celu określenia warunków wspomnianego połączenia transgranicznego oraz oświadczają, że: i. żadna z Łączących się Spółek nie została rozwiązana, nie ogłoszono jej upadłości, ani nie przyznano jej zawieszen płatności; ii. wszystkie udziały w kapitale zakładowym Łączących się Spółek zostały w pełni opłacone; iii. udziały Łączących się Spółek nie są obciążone żadnym prawem użytkowania ani prawem zastawu; oraz iv. rok obrotowy Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej rozpoczyna się każdego roku pierwszego (1) dnia stycznia a kończy trzydziestego pierwszego (31) dnia grudnia tego samego roku. W związku z powyższym ustalono, co następuje: 1. Połączenie transgraniczne 1.1. Niniejszy wspólny Plan Połączenia został przygotowany przez organy zarządzające Łączących się Spółek na potrzeby uproszczonego połączenia transgranicznego poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej, przy czym – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Przejmująca przejmie z mocy prawa wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana przestanie istnieć („Połączenie”). 1.2. Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z dyrektywą (UE) 2017/1132 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2017 r. dotyczącą określonych aspektów prawa spółek: (i) art. 1020-1, art. 1021-1 do 1021-19 (gdzie mają zastosowanie) oraz art. 1023-1 do 1023-3 luksemburskiej ustawy o spółkach handlowych z dnia 10 sierpnia 1915 r., w formie zmienionej i aktualnie obowiązującej („Luksemburska Ustawa o Spółkach”); (ii) art. 5161 do 51618 polskiego Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r., w formie zmienionej i aktualnie obowiązującej („Polski Kodeks Spółek Handlowych”); oraz (iii) warunków ujętych w niniejszym Planie Połączenia. 1.3. Celem Połączenia jest uproszczenie struktury kapitałowej grupy, zwiększenie efektywności przepływów finansowych co ma doprowadzić do poprawy wyniku jednostkowego Spółki Przejmującej oraz obniżenie kosztów administracyjnych związanych z odrębnym funkcjonowaniem Łączycych się Spółek. 1.4. Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi EUR 12.000 (dwanaście tysięcy euro) i dzieli się na 12.000 udziałów o wartości nominalnej EUR 1 (jeden euro) każdy, który został w pełni objęty i opłacony, a jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest GreenOak Europe Core Plus Logistics Investments S.à r.l., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („a société à responsabilité limitée”), założona i istniejąca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy L-2411 Luksemburg, 15 Boulevard F.W. Raiffeisen, zarejestrowana w Luksemburskim Rejestrze Handlu i Spółek („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) pod numerem B 232271. 1.5. Z dniem podpisania niniejszego dokumentu wszystkie udziały składające się na kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej zostały w pełni pokryte i opłacone, oraz należą do Spółki Przejmującej. 1.6. Plan Połączenia zostanie opublikowany w Wielkim Księstwie Luksemburga na platformie elektronicznej Recueil Electronique des Sociétés et Associations electronic („RESA”) oraz w Polsce w Monitorze Sądowym i Gospodarczym („MSiG”). ia 1.7. Co najmniej jeden (1) miesiąc od publikacji Planu Połączenia w Wielkim Księstwie Luksemburga i Polsce Połączenie zostanie zatwierdzone przez jedynego wspólnika Spółki Przejmującej zgodnie z art. 1021-3 (1) Luksemburskiej Ustawy o Spółkach. 1.8. Połączenie nastąpi i stanie się skuteczne wobec Łączących się Spółek oraz wobec osób trzecich w dniu publikacji , protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jedynego wspólnika Spółki Przejmującej („Połączeniowe Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników”) na platformie RESA zgodnie z art. 1021-16 (1) Luksemburskiej Ustawy o Spółkach („Data Wejścia w Życie”). Z Datą Wejścia w Życie, przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi automatycznie z mocy prawa. 1.9. Z Datą Wejścia w Życie wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wobec osób trzecich zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca przejmie w szczególności długi jako swoje własne oraz wszelkie zobowiązania płatnicze Spółki Przejmowanej. Prawa i roszczenia 32 – zawarte w majątku Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą wraz ze wszystkimi zabezpieczeniami, zarówno rzeczowymi jak i osobistymi, które są z nimi związane. 1.10. Z Datą Wejścia w Życie Spółka Przejmująca będzie wykonywać wszystkie umowy i zobowiązania Spółki Przejmowanej, niezależnie od ich rodzaju, jakie istniały na dzień Daty Wejścia w Życie, a w szczególności wykonywać wszystkie umowy zawarte z wierzycielami Spółki Przejmowanej oraz wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z tych umów. 2. Typ, firma spółki, siedziba, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru Łączących się Spółek oraz sposób łączenia (art. 1021-1 (2) 1° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5163 pkt 1 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Typ, firmy spółek, siedziby, oznaczenia rejestrów i numery wpisu do rejestru Łączących się Spółek podano powyżej. W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą w drodze pionowego przejęcia. Z chwilą Połączenia Spółka Przejmująca zachowa swoją firmę oraz formę prawną jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée).Spółka Przejmująca zachowa swoją siedzibę pod adresem 15 Boulevard F.W. Raiffeisen - L-2411 Luksemburg (Wielkie Księstwo Luksemburga) i pozostanie wpisana do Luksemburskiego Rejestru Handlu i Spółek (Registre de commerce et des sociétés, Luksemburg) pod numerem B 255072, natomiast Spółka Przejmowana przestanie istnieć. Z Datą Wejścia w Życie, przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi automatycznie z mocy prawa. 3. Stosunek wymiany udziałów i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych (art. 1021-1 (2) 2° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5163 pkt 2 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Zgodnie z art. 1023-1 Luksemburskiej Ustawy o Spółkach, art. 1021-1 (2) 2° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach nie ma zastosowania do Połączenia. Zgodnie z art. 51615 § 1 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, art. 5163 pkt 2 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych nie ma zastosowania do Połączenia. 4. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych (art. 5163 pkt 3 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Przy Połączeniu nie dojdzie do wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej. 5. Warunki przyznania udziałów i innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej (art. 1021-1 (2) 3° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5163 pkt 5 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Zgodnie z art. 1023-1 Luksemburskiej Ustawy o Spółkach, art. 1021-1 (2) 3° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach nie ma zastosowania do Połączenia. Zgodnie z art. 51615 § 1 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, art. 5163 pkt 5 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych nie ma zastosowania do Połączenia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Dzień, od którego te jednostki uprawniają do uczestnictwa w zysku, a także inne warunki dotyczące tego prawa (art. 1021-1 (2) 4° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5163 pkt 6 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Zgodnie z art. 1023-1 Luksemburskiej Ustawy o Spółkach, art. 1021-1 (2) 4° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach nie ma zastosowania do Połączenia. Zgodnie z art. 51615 § 1 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, art. 5163 pkt 6 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych nie ma zastosowania do Połączenia. 7. Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione (art. 5163 pkt 7 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Brak takich papierów wartościowych Spółki Przejmowanej, jak również nie istnieją warunki dotyczące nabywania lub wykonywania prawa do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 8. Dzień, od którego wszystkie czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej (art. 1021-1 (2) 5° luksemburskiej ustawy o spółkach; art. 5163 pkt 12 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Planowany dzień, od którego czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej oraz od którego wszystkie aktywa i pasywa oraz wszystkie czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za przeniesione do Spółki Przejmującej, odpowiada Dacie Wejścia w Życie. 9. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą członkom o szczególnych uprawnieniach, wspólnikom i posiadaczom papierów wartościowych innych udziały lub dotyczące ich zaproponowane środki (art. 1021-1 (2) 6° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5163 pkt 4 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych praw członkom o szczególnych uprawnieniach, wspólnikom lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały, ani nie proponuje środków ich dotyczących. Zgodnie z art. 51615 § 1 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, art. 5163 pkt 4 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych nie ma zastosowania do Połączenia. 10. Szczególne korzyści przyznane biegłym lub członkom zarządu, rady nadzorczej lub organów kontrolnych Łączących się Spółek (art. 1021-1 (2) 7° luksemburskiej ustawy o spółkach; art. 5163 pkt 8 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Nie przyznano żadnych szczególnych korzyści biegłym lub członkom zarządu, rady nadzorczej lub organów kontrolnych Łączących się Spółek. 11. Umowa Spółki Przejmującej (art. 1021-1 (2) 1° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5163 pkt 15 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Połączenie nie wymaga zmiany umowy Spółki Przejmującej. Umowa Spółki w formie obowiązującej w chwili podpisania niniejszego Planu Połączenia została dołączona do niego jako 33 – Załącznik. Umowę Spółki uznaje się za odtworzoną w niniejszym dokumencie i stanowi ona integralną część Planu Połączenia. Księgi rachunkowe i dokumentacja Spółki Przejmowanej będą przechowywane w siedzibie Spółki Przejmującej przez okres przewidziany przepisami prawa. 12. Skutki Połączenia dla pracowników Łączących się Spółek (art. 1021-1 (4) 2° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5163 pkt 11 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Spółka Przejmująca nie zatrudnia obecnie pracowników i nie przewiduje się, aby zatrudniała ich w Dacie Wejścia w Życie. Połączenie nie wpłynie zatem na pracowników Spółki Przejmującej. Spółka Przejmowana nie zatrudnia obecnie pracowników i nie przewiduje się, aby zatrudniała ich w Dacie Wejścia w Życie. Połączenie nie wpłynie zatem na pracowników Spółki Przejmowanej. 13. Informacje na temat procedur udziału pracowników (art. 1021-1 (4) 3° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5163 pkt 10 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Biorąc pod uwagę fakt, że: (i) ani Spółka Przejmująca, ani Spółka Przejmowana nie zatrudniają obecnie żadnych pracowników; oraz (ii) żadna z Łączących się Spółek nie podlega regulacjom dotyczącym udziału pracowników, Spółka Przejmująca ani Spółka Przejmowana nie musi dokonywać żadnych uzgodnień w zakresie udziału pracowników w wyniku których pracownicy, ich organ przedstawicielski lub ich przedstawiciele mieliby prawo do wyboru lub powołania pewnej liczby członków zarządu lub rady dyrektorów, w zależności od przypadku, lub prawo do rekomendowania lub sprzeciwiania się powołaniu pewnej liczby członków zarządu lub rady dyrektorów, w zależności od przypadku. 14. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą (art. 1021-1 (4) 4° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5163 pkt 13 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą w wyniku planowanego Połączenia opiera się na wartości księgowej aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej (obliczonej jako assety minuz zobowiązania) i wynosi PLN -12.121.449,80 co odpowiada kwocie w EUR -2.733.257,37 przy zastosowaniu kursu wymiany PLN/ EUR z dnia 25 lipca 2023 r. zgodnie ze śródrocznym bilansem Spółki Przejmowanej z dnia 30 czerwca 2023 r. (bilans został przygotowany wyłącznie na potrzeby niniejszej wyceny). Aktywa i pasywa przeniesione do Spółki Przejmującej zostaną wprowadzone do ksiąg rachunkowych Spółki Przejmującej według ich wartości księgowej. 15. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek wykorzystanych do ustalenia warunków Połączenia (art. 5163 pkt 14 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Warunki Połączenia zostały ustalone na podstawie rocznych sprawozdań finansowych Łączących się Spółek oraz śródrocznego bilansu Spółki Przejmowanej (zgodnie z punktem 16 Planu Połączenia). Księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej nie zostaną zamknięte z Datą Wejścia w Życie. Rozliczenie Połączenia – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nastąpi metodą łączenia udziałów i będzie miał zastosowanie wyjątek określony w art. 12 ust. 3 punkcie 2 Polskiej Ustawy o Rachunkowości. 16. Data ostatnio przyjętego rocznego sprawozdania finansowego lub śródrocznego bilansu Łączących się Spółek w celu ustalenia warunków Połączenia (art. 1021-1 (4) 5° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5163 pkt 13 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Data ostatnio przyjętego sprawozdania finansowego Łączących się Spółek wykorzystana w celu ustalenia warunków Połączenia to, w przypadku: (i) Spółki Przejmującej: 31 grudnia 2022 r. (ii) Spółki Przejmowanej: 31 grudnia 2021 r. (oraz sprawozdań śródrocznych wykorzystywanych na potrzeby wyceny aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2023 r.). 17. Prawdopodobne skutki Połączenia dla wierzycieli (art. 1021-2 (2) 3° Luksemburskiej Ustawy o Spółkach) oraz warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych Łączących się Spółek, a także adres, pod którym można uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (art. 5163 pkt 9 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Odpowiednie organy zarządzające każdej z Łączących się Spółek uważają, że nie istnieje ryzyko, iż w wyniku Połączenia roszczenia wierzycieli Łączących się Spółek nie zostaną zaspokojone. W wyniku Połączenia wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej. Tym samym, z Datą Wejścia w Życie wierzyciele Spółki Przejmowanej staną się wierzycielami Spółki Przejmującej, a zatem Połączenie nie wpłynie negatywnie na prawa wierzycieli Spółki Przejmowanej, w tym na wysokość, warunki i okoliczności roszczeń. Wierzyciele Spółki Przejmującej, których roszczenia powstały przed Datą Wejścia w Życie, mogą - niezależnie od wszystkich umów o przeciwnych postanowieniach - w terminie dwóch (2) miesięcy od Daty Wejścia w Życie złożyć wniosek do sędziego przewodniczącego izby Sądu Rejonowego (Tribunal d’Arrondissement) do spraw handlowych w Luksemburgu i na posiedzeniu jak w sprawach niecierpiących zwłoki w celu uzyskania odpowiedniego zabezpieczenia w odniesieniu do wszelkiego wymagalnego lub niewymagalnego zadłużenia, w przypadku gdy mogą wiarygodnie wykazać, iż w związku z Połączeniem zagrożone jest zaspokojenie ich roszczeń oraz że od Spółki Przejmowanej nie uzyskano odpowiednich zabezpieczeń. Prezes Sądu Rejonowego odrzuci wniosek, jeżeli wierzyciel jest już w posiadaniu odpowiednich zabezpieczeń lub jeżeli takie zabezpieczenia są niepotrzebne, uwzględniając sytuację finansową Spółki Przejmującej po Połączeniu. Wniosek może zostać odrzucony poprzez spłatę wierzyciela, nawet jeśli jest to zadłużenie terminowe. W przypadku nieprzedstawienia zabezpieczeń w przepisanym terminie zadłużenie staje się natychmiast wymagalne. Wierzyciele Spółki Przejmowanej mogą - niezależnie od wszystkich umów o przeciwnych postanowieniach - w terminie jednego (1) miesiąca od dnia ogłoszenia tego Planu Połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeśli uprawdopodobnią, że zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone przez Połączenie. W razie sporu, sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wie4 – rzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia tego Planu Połączenia. 18. Pisemne sprawozdanie odpowiednich organów zarządzających Łączących się Spółek (art. 1021-5 (1) Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5165 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Pisemne sprawozdanie zostanie sporządzone przez odpowiednie organy zarządzające Łączących się Spółek i będzie adresowane odpowiednio do wspólników Łączących się Spółek. Będzie ono zawierać objaśnienie niniejszego Planu Połączenia z perspektywy prawnej i gospodarczej oraz inne pozycje wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 19. Zrzeczenie się praw i wyrażenie zgody (art. 1021-5, 1021-6 i 1021-7 Luksemburskiej Ustawy o Spółkach oraz art. 516 § 6 i § 5 oraz art. 51615 § 1 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) W ramach Połączenia, jedyni wspólnicy Łączących się Spółek wyrazili, przed wykonaniem niniejszego Planu Połączenia, zgodę na to, że: (i) z perspektywy Spółki Przejmowanej, Połączenie jest uzasadnione na podstawie rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. i nie jest wymagana w tym zakresie żadna aktualizacja takiego rocznego sprawozdania finansowego; (ii) zgodnie z art. 1021-7 (1) Luksemburskiej Ustawy o Spółkach, w zakresie, w jakim ma to zastosowanie, nie jest wymagane zapoznawanie się ze śródrocznymi sprawozdaniami finansowymi Łączących się Spółek ani ogólne zobowiązanie którejkolwiek z Łączących się Spółek do sporządzania takich śródrocznych sprawozdań finansowych, ani aktualizacja rocznych sprawozdań finansowych wykorzystywanych do uzasanienia Połączenia; (iii) zgodnie z art. 1021-5 (2) i (3) Luksemburskiej Ustawy o Spółkach oraz art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, Łączące się Śpółki nie będą obowiązane informować o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły miedzy dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem Połączeniowego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Zapoznanie się ze zmianami w aktywach i pasywach Spółki Przejmowanej nie będzie wymagane; oraz (iv) z uwagi na fakt, że Połączenie kwalifikuje się jako uprosz czone połączenie zgodnie z prawem luksemburskim, niniejszy Plan Połączenia nie musi być poddany badaniu przez biegłego zgodnie z art. 1021-6 Luksemburskiej Ustawy o Spółkach oraz art. 51615 § 1 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych. 20. Prawo do wglądu przysługujące odpowiednio każdemu wspólnikowi Łączących się Spółek (art. 1021-7 (1) Luksemburskiej Ustawy o Spółkach; art. 5167 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych) Wspólnicy każdej z Łączących się Spółek udostępnią do wglądu każdemu wspólnikowi Łączących się Spółek następujące dokumenty w swoich siedzibach co najmniej miesiąc przed Datą Wejścia w Życie: - niniejszy Plan Połączenia; - roczne sprawozdanie finansowe i, jeżeli ma zastosowanie, sprawozdania zarządu Spółki Przejmowanej za ostatnie trzy lata obrotowe, wraz z opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta, w przypadku gdy opinia lub sprawozdanie zostało – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sporządzone (w przypadku Spółki Przejmującej, udostępione dokumenty będą obejmowały okres od jej zawiązania do dnia 31 grudnia 2023 r., zważywszy, że Spółka Przejmująca została zawiązana w 2021 roku); - sprawozdanie zarządu, określone w punkcie 18 Planu Połączenia. 21. Kontynuowanie działalności Spółki Przejmowanej Zamiarem jest aby po Połączeniu działalność Spółki Przejmowanej była kontynuowana przez Spółkę Przejmującą bez żadnych zmian. 22. Skład zarządu Spółki Przejmującej po Połączeniu Zamiarem jest aby po Połączeniu skład zarządu Spółki Przejmującej nie uległ zmianie i by w skład zarządu nadal wchodzili: - Pani Aurora Bergantinos, członek zarządu; - Pan Stéphane Campori, członek zarządu; - Pani Shawana Fayolle, członek zarządu; oraz - Pani Valérie Warland, członek zarządu. 23. Ważność Połączenia Połączenie stanie się skuteczne wobec Łączących się Spółek oraz osób trzecich z Datą Wejścia w Życie. 24. Planowana data rozwiązania Spółki Przejmowanej Planowany termin zaprzestania istnienia Spółki Przejmowanej to Data Wejścia w Życie. Oczekuje się, że nastąpi to najpóźniej 30 listopada 2023 r. W wyniku tego Spółka Przejmowana przestanie istnieć bez jej likwidacji. Planowana data wdrożenia Połączenia to data opublikowania na platformie RESA aktu notarialnego zawierającego uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej zatwierdzające Połączenie. Oczekuje się, że Połączenie zostanie przeprowadzone najpóźniej 30 listopada 2023 r. 25. Oświadczenie woli o połączeniu Łączących się Spółek Łączące się Spółki niniejszym wyrażają wolę, że na warunkach i w sposób określony w niniejszym Planie Połączenia, Luksemburskiej Ustawie o Spółkach oraz Polskim Kodeksie Spółek Handlowych: (i) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana; (ii) aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejdą na Spółkę - Przejmującą; oraz (iii) Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Łączące się Spółki niniejszym wyrażają wolę, że na warunkach i w sposób określony w niniejszym Planie Połączenia, Luksemburskiej Ustawie o Spółkach oraz Polskim Kodeksie Spółek Handlowych, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony z powodu lub w związku z Połączeniem. Zgodnie z art. 1021-16 Luksemburskiej Ustawy o Spółkach, Data Wejście w Życie podlega prawu państwa, które będzie właściwe dla Spółki Przejmującej po przeprowadzeniu Połączenia, tj. prawu Wielkiego Księstwa Luksemburga. 26. Czynności formalne Począwszy od Daty Wejścia w Życie, Spółka Przejmująca: (i) dokona wszelkich czynności prawnych, w tym takich ogłoszeń, jakie są przewidziane przez prawo dotyczących wkładów wniesionych w związku z Połączeniem; 35 – (ii) przyjmie oświadczenia i dokona niezbędnych czynności związanych z wszelkimi właściwymi sprawami administracyjnymi w celu przeniesienia wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na swoją rzecz; oraz (iii) dokona wszelkich czynności wymaganych przez prawo lub uznanych za niezbędne lub użyteczne w celu zapewnienia wykonalności przeniesienia aktywów i praw, które otrzymała, wobec osób trzecich. 27. Przekazanie tytułów prawnych Z Datą Wejścia w Życie Spółka Przejmowana przekaże Spółce Przejmującej oryginały wszystkich swoich dokumentów założycielskich, aktów notarialnych, zmian, umów/porozumień i wszelkiego rodzaju transakcji, jak również dokumentów księgowych i związanych z nimi archiwów oraz wszelkich innych dokumentów księgowych, tytuły własności lub tytuły własności dokumentów dotyczących wszelkich aktywów, dokumenty potwierdzające przeprowadzone operacje, papiery wartościowe i umowy, archiwa, bony i wszelkie inne dokumenty dotyczące przekazanych aktywów i praw. Każda z Łączących się Spółek oświadcza, że Połączenie nie wymaga zgody żadnego organu zgodnie z prawem polskim i luksemburskim prawem spółek. W przypadku, gdy jakiekolwiek zezwolenia lub koncesje dotyczące działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą nie przejdą ze Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca uzyska takie zezwolenia i koncesje zgodnie z wymogami prawa polskiego i prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga. 28. Koszty Bez uszczerbku dla jakichkolwiek szczegółowych umów pomiędzy Łączącymi się Spółkami lub ich wspólnikami, każda ze stron poniesie wydatki, koszty, opłaty i obciążenia poniesione przez nią w związku z Połączeniem. 29. Prawo właściwe Plan Połączenia został sporządzony w celu spełnienia wymogów zarówno prawa polskiego, jak i Luksemburskiej Ustawy o Spółkach, które regulują transgraniczne łączenie się spółek odpowiednio w Polsce i w Wielkim Księstwie Luksemburga. Plan Połączenia może być sporządzony przez Łączące się Spółki w odrębnych egzemplarzach. Każdy egzemplarz stanowi oryginał, a wszystkie egzemplarze stanowią jeden i ten sam dokument. Plan Połączenia zostanie sporządzony w dwóch (2) oryginałach. Gdyby którekolwiek z postanowień niniejszego Planu Połączenia było lub stało się nieważne lub nieskuteczne, nieważność lub nieskuteczność takiego postanowienia nie spowoduje nieważności całego Planu Połączenia lub jego innych postanowień, jeśli takie nieważne lub nieskuteczne postanowienie może zostać oddzielone od pozostałej treści niniejszego Planu Połączenia. Łączące się Spółki zobowiązują się zastąpić takie nieważne lub nieskuteczne postanowienie nowym ważnym i skutecznym postanowieniem, które pod względem treści będzie w możliwie największym stopniu odpowiadało treści i celowi pierwotnego postanowienia. Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany i zatwierdzony wspólnie przez zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej oraz został sporządzony z uwzględnieniem tych ustaleń. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Niniejszy dokument został sporządzony w języku angielskim, a następnie w języku francuskim i polskim. W przypadku rozbieżności pomiędzy wersją angielską, polską i francuską, wersja angielska będzie rozstrzygająca. SIGNATURE PAGE TO THE CROSS-BORDER MERGER PLAN Date: For BGO Poznan Propco S.à r.l., Name: Capacity: Date: For Roodia Investments sp. z o.o. Name: Przemysław Oleksy Capacity: Member of the Management Board/Członek Zarządu Name: Andrzej Bartosz Gorycki Capacity: Member of the Management Board/Członek Zarządu