INCUVO SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000642202 NIP 6342805589 REGON 242811981

Zarząd Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach, na podstawie art. 450 § 2 KSH ogłasza Uchwały nr 4 i nr 6 NWZ Spółki z dni 10.08.2022 r. w sprawie m.in. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: INCUVO Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10 sierpnia 2022 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych na akcje serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConli nect oraz dematerializacji akcji serii E i obligacji zamiennych na akcje serii E. Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 433 § 2 i § 6 oraz art. 448-453 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz art. 19 i 21 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Incuvo S.A. („Spółka”) w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych na akcje uprawniających do objęcia akcji serii E wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stanowiącej załącznik nr 2 do niniejszego aktu notarialnego oraz w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, stanowiącej załącznik nr 2 do niniejszego aktu notarialnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje: §1 Emisja obligacji zamiennych 1. Spółka emituje łącznie do 50 (pięćdziesięciu) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, w jednej lub wielu seriach oznaczonych literą A i kolejną liczbą porządkową (tj. A1, A2, A3 itd.) (dalej łącznie „Obligacje Zamienne”). : 2. Obligacje Zamienne zostaną zaoferowane w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez złożenie propozycji nabycia Obligacji Zamiennych jednemu oznaczonemu adresatowi, tj. PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie. 3. Obligacje Zamienne będą miały formę zdematerializowaną oraz zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”). Obligacje Zamienne nie będą przedmiotem notowania na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. 4. Wartość nominalna jednej Obligacji Zamiennej będzie wynosić 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). 5. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji Zamiennych a będzie wynosić 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych). 6. Za dzień emisji danej serii Obligacji Zamiennych uznaje się dzień dokonania zapisu Obligacji Zamiennych tej serii w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji Obligacji Zamiennych („Dzień Emisji”). 16 – 7. Cena emisyjna każdej Obligacji Zamiennej będzie wynosić 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). 8. Dzień wykupu Obligacji Zamiennych będzie przypadał nie później niż 30 czerwca 2033 roku („Dzień Wykupu”). 9. Obligacje Zamienne mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi na żądanie obligatariusza - wskutek zaistnienia któregokolwiek z niżej wskazanych przypadków („Przedterminowy Wykup na Żądanie Obligatariusza”): (a) brak płatności - Spółka będzie w zwłoce z dokonaniem płatności któregokolwiek ze świadczeń wynikających z Obligacji Zamiennych w terminie jego wymagalności, chyba że niedokonanie płatności będzie niezawinione, w tym spowodowane przyczynami technicznymi lub administracyjnymi i płatność taka zostanie dokonana w terminie 3 (trzech) dni od terminu wymagalności, (b) niewypłacalność - wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń: (i) Spółka uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (ii) Spółka złoży wniosek o ogłoszenie swojej upadłości; lub (iii) podjęta zostanie uchwała o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji Spółki; lub (iv) w odniesieniu do majątku Spółki wyznaczony zostanie syndyk lub zarządca albo Zarząd Spółki złoży wniosek o wyznaczenie syndyka lub zarządcy, (c) zaprzestanie działalności - Spółka zaprzestanie prowadzenia, w całości lub znacznej części, działalności gospodarczej podstawowej dla Spółki, (d) zmiana kontroli - wystąpi zdarzenie, wskutek którego PCF Group S.A. przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio 50,01% akcji Spółki lub dysponować bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 10. Obligacje Zamienne mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi na żądanie Spółki („Prawo Spółki do Przedterminowego Wykupu”), które może być wykonywane w każdym czasie przed Dniem Wykupu z zachowaniem obowiązku wcześniejszego zawiadomienia obligatariusza, pod warunkiem, że taki przedterminowy wykup nie może dotyczyć Obligacji Zamiennych stanowiących więcej niż 49,99% wszystkich wyemitowanych i niewykupionych (nieumorzonych) Obligacji Zamiennych. Niezależnie od powyższego, Spółka nie będzie mogła skorzystać z Prawa Spółki do Przedterminowego Wykupu, jeżeli wykonanie przez nią tego prawa uniemożliwiłoby PCF Group S.A. utrzymanie albo przywrócenie udziału wynoszącego co najmniej 50,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki poprzez zamianę posiadanych przez PCF Group S.A. obligacji zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki. 11. Obligacje Zamienne będą oprocentowane. Oprocentowanie będzie naliczane od wartości nominalnej Obligacji Zamiennych od Dnia Emisji (włącznie) do Dnia Wykupu lub dnia przedterminowego wykupu (w obu przypadkach z wyłączeniem tego dnia) - w przypadku Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza lub skorzystania przez Spółkę z Prawa Spółki do Przedterminowego Wykupu. Obligacje Zamienne mogą być oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej („Odsetki”). Rodzaj stopy procentowej oraz jej wysokość zostanie wskazany przez Zarząd Spółki w warunkach emisji danej serii Obligacji Zamiennych, przy – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czym dla uniknięcia wątpliwości oprocentowanie w ramach poszczególnych serii Obligacji Zamiennych może się różnić. Odsetki od Obligacji Zamiennych będą płatne kwartalnie w terminach szczegółowo wskazanych w warunkach emisji danej serii Obligacji Zamiennych. 12. Posiadaczowi Obligacji Zamiennych będzie przysługiwało prawo do: (a) w przypadkach określonych przez Zarząd w warunkach emisji danej serii Obligacji Zamiennych - żądania w Dniu Wykupu zapłaty wartości nominalnej każdej Obligacji Zamiennej przedstawionej do wykupu powiększonej o Odsetki („Wartość Wykupu”), (b) w przypadkach wskazanych w ust. 9 powyżej - żądania dokonania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza oraz zapłaty wartości nominalnej każdej Obligacji Zamiennej przedstawionej do wykupu powiększonej o Odsetki, (c) objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki („Akcje Serii E”), w zamian za posiadane przez niego Obligacje Zamienne, na zasadach opisanych w ust. 13 niniejszej uchwały. 13. Zamiana Obligacji Zamiennych na Akcje Serii E będzie odbywać się według poniższych zasad: (a) Obligatariuszowi Obligacji Zamiennych będzie przysługiwało prawo dobrowolnej zamiany posiadanych przez niego Obligacji Zamiennych w każdym czasie między Dniem Emisji a Dniem Wykupu lub dniem przedterminowego wykupu - w przypadku Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza lub skorzystania przez Spółkę z Prawa Spółki do Przedterminowego Wykupu („Zamiana Obligacji Zamiennych”). (b) W przypadku Zamiany Obligacji Zamiennych cena zamiany („Cena Zamiany”) zostanie ustalona jako 2,799 zł (słownie: dwa złote i 799/1000) za Akcję Serii E. (c) Liczba Akcji Serii E emitowanych wskutek Zamiany Obligacji Zamiennych zostanie określona w oparciu o następującą formułę: L = WW/CZ gdzie: L - oznacza liczbę Akcji Serii E (zaokrąglona do najbliższej liczby całkowitej i zaokrąglona w górę, jeżeli wynosi nie mniej niż 0,5), WW - oznacza Wartość Wykupu w Dniu Zamiany, tj. dniu dostarczenia przez obligatariusza oświadczenia, o którym mowa w podpunkcie (e) poniżej, CZ - oznacza Cenę Zamiany, ale w żadnym przypadku L nie może przekroczyć maksymalnej liczby Akcji Serii E. (d) Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii E zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale Zarządu określającej warunki emisji Obligacji Zamiennych danej serii. (e) Zamiana Obligacji Zamiennych na Akcje Serii E dokonywana będzie na podstawie oświadczeń obligatariuszy, które mogą być składane Spółce w terminie wskazanym w warunkach emisji tych Obligacji Zamiennych w formie przewidzianej właściwymi przepisami prawa. 17 – 14. Złożenie przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji Zamiennych na Akcje Serii E, w zakresie Obligacji Zamiennych, których oświadczenie dotyczy, skutkuje wygaśnięciem prawa do żądania ich wykupu. 15. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji Zamiennych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym w szczególności określenia liczby poszczególnych serii Obligacji Zamiennych, terminów emisji danej serii Obligacji Zamiennych, maksymalnej liczby Obligacji Zamiennych proponowanych do nabycia w ramach poszczególnych serii, oprocentowania Obligacji Zamiennych w ramach danej serii, terminów i warunków zamiany Obligacji Zamiennych, a także do określenia treści oraz przyjęcia warunków emisji Obligacji Zamiennych danej serii uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności w celu emisji Obligacji Zamiennych lub związanych z emisją Obligacji Zamiennych, w tym ustalenia treści i złożenia propozycji nabycia oraz dokonania przydziału Obligacji Zamiennych danej serii oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji Zamiennych, w tym, w szczególności, do zawarcia umowy z agentem emisji dotyczącej zasad wykonywania przez agenta emisji czynności związanych z rejestracją Obligacji Zamiennych każdej serii w ewidencji. §2 Pozbawienie prawa poboru do Obligacji Zamiennych 1. Niniejszym pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Obligacji Zamiennych. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji Zamiennych. 2. Cel i natura emisji Obligacji Zamiennych uzasadniają pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Obligacji Zamiennych. §3 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 893.176,00 zł (osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt sześć złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 1.786.352 (jednego miliona siedmiuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy trzystu pięćdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda (Akcje Serii E). 3. Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii E będzie równa Cenie Zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii E. 4. Osobą uprawnioną do objęcia Akcji Serii E będzie wyłącznie obligatariusz Obligacji Zamiennych (oznaczonych serią A1, A2, A3, itd.). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Akcje Serii E objęte przez uprawnioną osobę będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: (a) jeśli Akcje Serii E zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii E będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje Serii E zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, (b) jeśli Akcje Serii E zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii E będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki. 6. Prawo do objęcia Akcji Serii E może być wykonane nie później niż do dnia 30 czerwca 2033 roku. §4 Cel i uzasadnienie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Stosownie do § 1 ust. 1 uchwały, Spółka wyemituje Obligacje Zamienne (w ramach jednej lub wielu serii, oznaczone serią A1, A2, A3 itd.) zamienne na Akcje Serii E. Zgodnie z art. 448 § 4 KSH podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariusza obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Ustanowione na mocy niniejszej uchwały warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje wyłącznie w celu przyznania praw do objęcia przez posiadacza Obligacji Zamiennych (oznaczonych serią A1, A2, A3 itd.) Akcji Serii E wskutek zamiany Obligacji Zamiennych (oznaczonych serią A1, A2, A3 itd.). W związku z powyższym podjęcie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego jest w pełni uzasadnione, a jej cel stanowi należyte umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH. §5 Pozbawienie prawa poboru 1. Zgodnie z art. 433 KSH oraz art. 21 Ustawy o Obligacjach, niniejszym pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E. 2. Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii E. 18 – §6 Zmiana Statutu Spółki 1. W związku z niniejszą uchwałą zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 6 ust. 1 Statutu Spółki dodaje się ust. 11-13 o następującym brzmieniu: „11. Na podstawie „Uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 sierpnia 2022 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych na akcje serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz dematerializacji akcji serii E i obligacji zamiennych na akc serii E” („Uchwała o Emisji Obligacji Zamiennych”) kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 893.176,00 zł (osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt sześć złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.786.352 (jednego miliona siedmiuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy trzystu pięćdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda i łącznej wartości 893.176,00 zł (osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt sześć złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczowi obligacji zamiennych (oznaczanych serią A1, serią A2, serią A3 itd.) wyemitowanych na podstawie Uchwały o Emisji Obligacji Zamiennych, wskutek zamiany posiadanych przez niego obligacji zamiennych. 12. Osobą uprawnioną do objęcia akcji serii E jest posiadacz obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały o Emisji Obligacji Zamiennych. 13. Wynikające z obligacji zamiennych prawa do objęcia akcji serii E mogą być wykonywane w terminie do dnia 30 czerwca 2033 roku”. 2. Zmiana Statutu, o której mowa w ust. 1 powyżej, uzyskuje moc obowiązującą od momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. §7 Upoważnienie do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą uchwałę. §8 Dematerializacja oraz zawarcie umowy o rejestrację 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) pod nazwą NewConnect nie więcej niż 1.786.352 (jednego miliona siedmiuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy trzystu pięćdziesięciu dwóch) Akcji Serii E. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie nie więcej niż 1.786.352 (jednego miliona siedmiuset osiemdziesiąt sześciu tysięcy trzystu pięćdziesiąt dwóch) Akcji Serii E oraz nie więcej niż 50 (pięćdziesięciu) Obligacji Zamiennych i ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub KDPW w zakresie odnoszącym się do: je (a) ubiegania się o wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez GPW pod nazwą NewConnect, oraz (b) dematerializacji Akcji Serii E oraz Obligacji Zamiennych, oraz (c) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW nie więcej niż 1.786.352 (jednego miliona siedmiuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy trzystu pięćdziesięciu dwóch) Akcji Serii E oraz nie więcej niż 50 (pięćdziesięciu) Obligacji Zamiennych. §9 Wejście w życie Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia, z zastrzeżeniem postanowień § 6 ust. 2 powyżej. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INCUVO Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 10 sierpnia 2022 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 448-453 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i § 15 ust. 6 lit. (a) oraz (b) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: §1 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Serii A”) oraz imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty Serii B”) (Warranty Serii A oraz Warranty Serii B dalej łącznie jako „Warranty”) wydawanych w ramach Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki („Uchwała nr 5” oraz „Program Motywacyjny”), 19 – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 620.266,00 zł (sześćset dwadzieścia tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.240.532 (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje („Akcje Serii F”). 2. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F będą wyłącznie posiadacze Warrantów będący uczestnikami Programu Motywacyjnego, tj. pracownicy i współpracownicy Spółki o kluczowym znaczeniu dla Spółki, którzy zostaną wskazani przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, oraz przystąpią do Programu Motywacyjnego, jak również spadkobiorcy tych osób, na warunkach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego („Osoby Uprawnione”). 3. Z zastrzeżeniem postanowień Uchwały nr 5 oraz regulaminu Programu Motywacyjnego wynikające z Warrantów prawa do objęcia Akcji Serii F mogą być wykonywane do dnia 30 czerwca 2032 roku Prawa z Warrantów, z których nie zostanie wykonane prawo objęcia Akcji Serii F w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu. 4. Wszystkie Akcje Serii F zostaną objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 5. Cena emisyjna jednej Akcji Serii F obejmowanej w wykonaniu praw z Warrantów Serii A wyniesie 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy). 6. Cena emisyjna jednej Akcji Serii F obejmowanej w wykonaniu praw z Warrantów Serii B zostanie określona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 5, ale w każdym przypadku nie będzie niższa niż 2,799 zł (dwa złote i 799/1000). 7. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: (a) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym takie akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych, (b) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym takie akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. §2 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F oraz wskazująca proponowaną cenę emisyjną części Akcji Serii F (obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Serii A) i sposobu ustalenia ceny emisyjnej pozostałej części Akcji Serii F (obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Serii B) stanowi załącznik nr 2 do niniejszego aktu notarialnego. §3 1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F, o którym mowa w § 1 n i n i e j s z e j U c h w a ł y , j a k r ó w n i e ż w związku z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 sierpnia 2022 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii A oraz pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, Statut Spółki zmienia się w ten sposób, że po § 6 ust. 1 3 dodaje się ust. 1 4-1 6 w następującym brzmieniu: „1 4. Na podstawie „Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 sierpnia 2022 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki” kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 620.266,00 zł (sześćset dwadzieścia tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) akcji zwykłych, na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda i łącznej wartości 620.266,00 zł (sześćset dwadzieścia tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B. 15. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii F są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę. 16. Wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B prawa do objęcia akcji serii F mogą być wykonywane w terminie do dnia 30 czerwca 2032 r.” 2. Zmiana Statutu, o której mowa w ust. 1 powyżej, uzyskuje moc obowiązującą od momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. §4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem postanowień § 3 ust. 2. 0 –

Zarząd Incuvo S.A., KRS 0000642202, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: §1 1. Firma Spółki brzmi: INCUVO Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu: INCUVO S.A. 3. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym. §2 Siedzibą Spółki są Katowice. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §3 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach. §4 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. §5 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: a. 62.01.Z. działalność związana z oprogramowaniem działalność przeważająca, b. 58.21.Z. działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, c. 62.09.Z. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, d. 63.11.Z. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, e. 63.12.Z. działalność portali internetowych, f. 63.99.Z. pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, g. 71.20.B. pozostałe badania i analizy techniczne, h. 72.19.Z. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk, i. 70.22.Z. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, j. 74.90.Z. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, k. 63.91.Z. działalność agencji informacyjnych. 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności przez Spółkę może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji. §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.860.200 zł i dzieli się na 11.720.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,50 zł każda, w tym: a. 2.582.400 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od A 0000001 do A 2582400; b. 9.138.000 akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od B 0000001 do B 9138000. 2. Akcje Spółki są pokrywane wkładami pieniężnymi, zgodnie z przepisami prawa. 3. Prawo głosu z akcji przysługuje niezależnie od pełnego pokrycia akcji. §7 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. 19 – 3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. 4. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 5. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu. 6. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych (prawo poboru). Jednakże w interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, pod warunkiem podjęcia uchwały większością co najmniej 4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposoby jej ustalenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczna w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. 7. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Akcje, które nie zostaną objęte przez któregokolwiek z akcjonariuszy w ramach przysługującego mu prawa poboru, zostaną zaoferowane przez Spółkę akcjonariuszowi - spółce pod firmą OÜ (Osaühing) Blite Fund z siedzibą przy Narva mnt 5, Tallinn (kod pocztowy: 10117) Estonia, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców (Commercial register) Sądu Okręgowego Tartu (Tartu County Court) pod numerem 14309362 („OÜ (Osaühing) Blite Fund”). §8 1. Spółka na pokrycie straty tworzy kapitał zapasowy. 2. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 3. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe nadwyżki po pokryciu kosztów emisji akcji oraz dopłaty uiszczane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. 4. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może na pokrycie szczególnych strat lub wydatków tworzyć kapitał rezerwowy. 5. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. §9 1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi i podlegają zamianie na akcje na okaziciela, za zgodą Rady Nadzorczej. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Akcje są zbywalne. 3. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 4. Akcje są niepodzielne. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. § 10 Tak długo, jak długo akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund posiadać będzie akcje w kapitale zakładowym Spółki, jednakże nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2024 r., wszelkie rozporządzenie (w tym w szczególności zbycie - zarówno odpłatnie, jak i pod tytułem darmym, a także obciążenie) przez pozostałych akcjonariuszy Spółki akcjami Spółki będzie ograniczone w taki sposób, że wymagać będzie uprzedniej zgody OÜ (Osaühing) Blite Fund udzielonej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, przy czym za wyrażenie zgody przez akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund uważa się również niezgłoszenie w przewidzianej powyżej formie sprzeciwu na dokonanie powyższych czynności w terminie 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zawiadomienia OÜ (Osaühing) Blite Fund, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, o zamierzonej czynności. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie obowiązuje w odniesieniu do rozporządzania akcjami na rzecz OÜ (Osaühing) Blite Fund, a także podmiotu wskazanego pisemnie z podpisem notarialnie poświadczonym przez OÜ (Osaühing) Blite Fund. Zbycie akcji z naruszeniem ograniczeń przewidzianych powyżej będzie bezskuteczne wobec Spółki. § 11 1. Akcjonariuszowi OÜ (Osaühing) Blite Fund przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki w każdym przypadku, gdy którykolwiek spośród pozostałych akcjonariuszy (z zastrzeżeniem postanowień § 10) poweźmie zamiar sprzedaży posiadanych przez siebie akcji Spółki osobie innej niż akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund („Prawo Pierwszeństwa”). 2. Akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund uprawniony jest do wskazania podmiotu, który nabędzie akcje w jego miejsce w wykonaniu przysługującego akcjonariuszowi OÜ (Osaühing) Blite Fund Prawa Pierwszeństwa. 3. Akcjonariusz, który poweźmie zamiar sprzedaży posiadanych przez siebie akcji („Akcjonariusz Zbywający”) (z zastrzeżeniem postanowień § 10), winien zawiadomić o tym akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund w formie oświadczenia sporządzonego na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi, które będzie stanowić jednocześnie wiążącą bezwarunkowo dla Akcjonariusza Zbywającego, w ciągu kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od daty oświadczenia, ofertę zbycia wszystkich Akcji, które zamierza zbyć („Akcje Podlegające Zbyciu”) za określoną w cenę („Oferta Zbycia”). W zawiadomieniu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Akcjonariusz Zbywający jest obowiązany przedstawić swój adres do doręczeń. 4. Oferta Zbycia musi zawierać informację o wszystkich istotnych warunkach zamierzonej umowy, w szczególności o: a. liczbie akcji, które Akcjonariusz Zbywający zamierza zbyć; b. tytule, pod jakim ma nastąpić zbycie (sprzedaż, darowizna, zamiana itp.); 0 – c. cenie za akcję - w razie zamiaru sprzedaży bądź wartości zbywczej - w razie zamiaru rozporządzenia innego niż sprzedaż, z zastrzeżeniem iż cena ta lub wartość zbywcza - w terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku nie może być wyższa niż 120% wartości księgowej Akcji ustalonej przez niezależnego biegłego rewidenta na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego datę sporządzenia Oferty Zbycia; d. terminie zapłaty ceny, przy czym pod pojęciem cena należy rozumieć iloczyn liczby Akcji Podlegających Zbyciu i ceny lub wartości jednej Akcji Podlegającej Zbyciu („Cena”). 5. W Ofercie Zbycia Akcjonariusz Zbywający wskaże również pozostałe istotne warunki umowy lub czynności, na podstawie, której nastąpić ma przeniesienie lub przejście akcji, oraz informacje dotyczące osoby nabywcy „Proponowany Nabywca” tj. (1) imię i nazwisko oraz numer PESEL w przypadku osoby fizycznej (osób fizycznych), nadto numer wpisu do właściwego rejestru, jeśli osoba ta (osoby) prowadzi działalność gospodarczą lub (2) firmę oraz nr KRS lub innego właściwego rejestru w przypadku spółki osobowej lub spółki kapitałowej oraz (3) ewentualnie obciążenia na Akcjach Podlegających Zbyciu na rzecz stron trzecich, ograniczenia w ich zbywaniu i zgłoszone wobec nich roszczenia. 6. Akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund może w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym pod rygorem nieważności oświadczyć, iż nie korzysta z Prawa Pierwszeństwa i zrzec się przysługującego mu w związku z danym zbyciem Prawa Pierwszeństwa. 7. Akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund, jeżeli zamierza skorzystać z Prawa pierwszeństwa nabycia („Akcjonariusz Nabywający”), winien w terminie 7 dni od dnia otrzymania Oferty Zbycia, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 poniżej, złożyć Akcjonariuszowi Zbywającemu wiążącą bezwarunkową ofertę nabycia Akcji Spółki, w liczbie wskazanej w Ofercie Zbycia oraz przewidującą warunki transakcji nie gorsze niż oferta przedstawiona przez Osobę Trzecią, w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi („Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa”). 8. Jeżeli nabycie Akcji Podlegających Zbyciu przez Akcjonariusza Nabywającego będzie wymagało zgód regulacyjnych, a Akcjonariusz Nabywający w terminie 7 dni od dnia otrzymania Oferty Zbycia złoży stosowne wnioski o otrzymanie takich zgód, termin na złożenie Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa wynosi 30 dni od daty otrzymania Oferty Zbycia. 9. Oferta Akcjonariusza Nabywającego winna być przyjęta przez Akcjonariusza Zbywającego w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania. 10. Cena za Akcje Podlegające Zbyciu winna być uiszczona przez Akcjonariusza Nabywającego w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia przyjęcia oferty przez Akcjonariusza Zbywającego, w przeciwnym razie Prawo pierwszeństwa wygasa. 11. Akcje Spółki, w odniesieniu do których akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund nie skorzystał z Prawa Pierwszeństwa, mogą być zbyte wyłącznie Proponowanemu Nabywcy na warunkach nie gorszych niż określone w Ofercie, w ciągu 30 (słownie: trzydziestu) dni od upływu terminu na złożenie Oświadczenia o Wykonaniu Prawa – 21 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Pierwszeństwa lub od dnia złożenia przez Akcjonariusza Nabywającego oświadczenia o nie skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa. Akcjonariusz Zbywający Akcje zobowiązany jest doręczyć Spółce odpis umowy zbycia Akcji Spółki. 12. W przypadku gdy Akcjonariusz Zbywający nie zbędzie Akcji Podlegających Zbyciu na rzecz Proponowanego Nabywcy w terminie określonym w ust. 11 powyżej, akcje te przestają być Akcjami Podlegającymi Zbyciu i nie mogą być zbyte bez wcześniejszego zaoferowania ich akcjonariuszowi OÜ (Osaühing) Blite Fund na zasadach przewidzianych powyżej. 13. Zbycie akcji Spółki z naruszeniem powyższych postanowień jest bezskuteczne wobec Spółki oraz akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund, co oznacza, iż nabywca takich akcji Spółki nie będzie uprawniony do wykonywania żadnych praw przysługujących akcjonariuszowi Spółki, w tym prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. 14. Prawo pierwszeństwa nabycia nie wpływa na Prawo przyłączenia się do zbycia. § 12 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 10 powyżej, w przypadku zamiaru zbycia przez akcjonariusza Andrzeja Wychowańca w ramach jednej lub więcej powiązanych lub niepowiązanych transakcji, posiadanych przez niego akcji Spółki w ilości skutkującej obniżeniem procentowego udziału akcjonariusza Andrzeja Wychowańca w kapitale zakładowym Spółki poniżej 15% („Akcje Zbywane”) na rzecz Osoby Trzeciej lub na rzecz innych akcjonariuszy Spółki, Akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund - o ile nie skorzystał z Prawa Pierwokupu - uprawniony będzie do żądania, aby w ramach planowanego zbycia swoich akcji w kapitale zakładowym Spółki, akcjonariusz Andrzej Wychowaniec doprowadził do nabycia przez nabywcę wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund za cenę za jedną akcję tożsamą z ceną za Akcję Zbywaną, jednakże nie niższą niż 150% wartości księgowej akcji ustalonej przez niezależnego biegłego rewidenta na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego datę sporządzenia Oferty Nabycia („Prawo przyłączenia się do zbycia”). 2. Akcjonariusz Andrzej Wychowaniec ma obowiązek poinformować akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund o zamiarze zbycia Akcji Zbywanych, przedstawiając mu pisemnie projekt umowy sprzedaży Akcji Zbywanych, zawierający w szczególności wskazanie nabywcy oraz ceny za jedną Akcję Zbywaną i wezwać go do złożenia w terminie 14 dni od daty otrzymania wezwania oświadczenia o woli skorzystania z Prawa Przyłączenia się do zbycia („Oświadczenie o Przyłączeniu”) lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym oświadczenia o niewykonywaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia („Oświadczenie o Rezygnacji z Prawa Przyłączenia”). W zawiadomieniu, o którym mowa powyżej, akcjonariusz Andrzej Wychowaniec jest obowiązany przedstawić swój adres do doręczeń. 3. Po złożeniu Oświadczenia o Przyłączeniu, akcjonariusz Andrzej Wychowaniec zobowiązany będzie doprowadzić do tego, aby nabywca w ramach transakcji nabył zarówno jego akcje jak i wszystkie akcje akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund. – 4. W przypadku gdy nabywca jest zainteresowany nabyciem mniejszej liczby akcji niż wszystkie akcje w kapitale zakła dowym Spółki posiadane łącznie przez akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund i akcjonariusza Andrzeja Wychowańca, akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund ma prawo do skorzystania z pierwszeństwa w zbyciu swoich akcji. 5. Transakcja przeprowadzona zostanie w taki sposób, że akcjonariusz Andrzej Wychowaniec zobowiąże nabywcę do nabycia wszystkich akcji akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund poprzez złożenie akcjonariuszowi OÜ (Osaühing) Blite Fund wiążącej bezwarunkowo oferty ich nabycia w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi („Oferta Nabycia”) na warunkach identycznych lub lepszych niż zaproponowane akcjonariuszowi Andrzejowi Wychowaniec, w szczególności za cenę za jedną akcję akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund tożsamą z ceną za Akcję Zbywaną, jednak nie niższą niż 150% wartości księgowej akcji ustalonej przez niezależnego biegłego rewidenta na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego datę sporządzenia Oferty Nabycia. 6. Oferta Nabycia powinna przewidywać następujące warunki: a. okres związania ofertą będzie nie krótszy niż 30 dni od dnia złożenia akcjonariuszowi OÜ (Osaühing) Blite Fund; b. przejście własności akcji nastąpi nie wcześniej niż z chwilą uiszczenia pełnej kwoty Ceny sprzedaży akcji (rozumianej jako uznanie rachunku bankowego pełną kwotą ceny sprzedaży akcji); c. oświadczenia akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund powinny być ograniczone do potwierdzenia braku obciążeń i innych wad prawnych zbywanych akcji; d. w pozostałym zakresie oferta winna przewidywać wyłącznie postanowienia niezbędne do skutecznego zawarcia umowy sprzedaży akcji. 7. W przypadku gdy nabywca jest zainteresowany nabyciem większej liczby akcji niż wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki posiadane łącznie przez akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund i akcjonariusza Andrzeja Wychowańca a także w przypadku gdy akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund złożył Oświadczenie o Rezygnacji z Prawa Przyłączenia, względnie po upływie terminu do złożenia przez akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund Oświadczenia o Przyłączeniu, akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund ma prawo do żądania, aby w ramach planowanego zbycia Akcji Zbywanych akcjonariusz Andrzej Wychowaniec doprowadził do nabycia przez nabywcę akcji Spółki posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy na takich samych warunkach, jakie nabywca zaoferował akcjonariuszowi Andrzejowi Wychowaniec i według zasad przewidzianych powyżej. 8. Akcjonariusz Andrzej Wychowaniec może dokonać swobodnego zbycia swoich akcji na rzecz nabywcy na warunkach wskazanych w zawiadomieniu o zamiarze zbycia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, nie wcześniej niż po zbyciu przez akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund wszystkich akcji w wyniku wykonania Prawa Przyłączenia się do Zbycia a w przypadku uzyskania od akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund Oświadczenia o Rezygnacji z Prawa Przyłączenia względnie po upływie terminu do złożenia przez akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund Oświadczenia o Przyłączeniu, nie wcześniej niż po zbyciu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przez pozostałych akcjonariuszy akcji w wyniku wykona- - nia Prawa Przyłączenia się do Zbycia lub uzyskania od pozostałych akcjonariuszy Oświadczenia o Rezygnacji z Prawa Przyłączenia, względnie po upływie terminu do złożenia Oświadczenia o Przyłączeniu. 9. Prawo Przyłączenia się do Zbycia może zostać zrealizowane tylko wtedy, gdy akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund uprzednio wyraził zgodę na zbycie Akcji Zbywanych a Prawo Pierwszeństwa Nabycia nie zostało wykonane lub gdy akcjonariusz OÜ (Osaühing) Blite Fund złożył Oświadczenie o zrzeczeniu się Prawa Pierwszeństwa. 10. Zbycie akcji Spółki z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest bezskuteczne wobec Spółki oraz akcjonariuszy którym przysługuje Prawo przyłączenia się do zbycia co oznacza, iż nabywca takich akcji Spółki nie będzie uprawniony do wykonywania żadnych praw przysługujących akcjonariuszowi Spółki, w tym prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. § 13 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym. 2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji. 3. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia. 4. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 5. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji zapada kwalifikowaną większością 4/5 głosów. 6. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 7. Umorzenia akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. § 14 1. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa zapada kwalifikowaną większością 4/5 głosów. § 15 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego 22 – rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 3. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszami nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. 4. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy), określa Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Dzień Dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku, a jeżeli uchwała ta takiego dnia nie określa, w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. 5. W przypadku gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej, Dzień Dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień Dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od Dnia Dywidendy. 6. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 7. Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dysponuje wystarczającymi środkami na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 16 Organami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd. § 17 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także w Krakowie i w Warszawie bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody akcjonariuszy. – 23 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania walnych zgromadzeń uznają to za stosowne. 5. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 6. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie umożliwiającym odbycie zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3 powyżej oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 7. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia. 8. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania takiego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 9. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. § 18 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 3. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej, nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie – akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 5. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności: a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. 6. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a. zmiana Statutu Spółki; b. podwyższenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki, jak również podejmowanie decyzji o umarzaniu akcji oraz dopłatach; c. zmiana uprawnień osobistych akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund; d. ustalenie wysokości oraz wypłata przez Spółkę dywidendy oraz zaliczki na dywidendę; e. połączenie lub podział Spółki; f. przekształcenie, likwidacja Spółki oraz ustanowienie likwidatorów Spółki; g. rozwiązanie Spółki; przy czym tak długo jak OÜ (Osaühing) Blite Fund będzie akcjonariuszem Spółki dla podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach wymienionych powyżej oraz dla ich zmiany lub uchylenia, wymagane będzie głosowanie „za” przez akcjonariusza OÜ (Osaühing) Blite Fund. 7. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 8. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. 9. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 10. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. § 19 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. 3. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków. 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oraz zasady jego wypłacania ustala Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie uchwały. 6. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat. 7. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. § 20 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 4. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 7 dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Doręczenie zaproszeń może odbywać się również pocztą elektroniczną, jeśli uprzednią zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej 5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. 7. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 9. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 10. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 8 i 9 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 11. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. 12. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. 24 – § 21 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej wymagać będzie podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 50.000 zł. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okres). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (z wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek. 2. Uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej wymagać będzie podejmowanie przez Zarząd jakiejkolwiek czynności prawnej, bez względu na jej wartość, której przedmiotem jest: a. zawarcie umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu oraz pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem powiązanym - w rozumieniu przyjętym w art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych - z którymkolwiek z członków Zarządu; b. zbycie należących do Spółki praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej; c. udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji; d. obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych; e. nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki lub udziału w takiej nieruchomości, lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki lub udziału w takim prawie; f. objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców; g. podejmowanie przez Zarząd jakiejkolwiek czynności prawnej, z jakimkolwiek podmiotem powiązanym z akcjonariuszem Andrzejem Wychowańcem, w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych; h. określenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; i. ustalanie wysokości wynagrodzenia akcjonariusza Andrzeja Wychowańca wypłacanego przez Spółkę ze wszystkich możliwych tytułów łącznie; 3. Rada Nadzorcza jest uprawniona i zobowiązana do wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, w terminie do końca roku obrotowego, którego dotyczyć ma sprawozdanie finansowe podlegające badaniu. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1-3 powyżej, uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej Umowy Spółki oraz w Kodeksie spółek handlowych. § 22 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Zarząd Spółki liczy od 1 do 3 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 4. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz mogą wchodzić Wiceprezes Zarządu i Członkowie Zarządu. 5. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani a także zawieszani przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. 6. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 lat. 7. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 8. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest Rada Nadzorcza Spółki. 9. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. § 23 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu. 2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. § 24 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. 2. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. 3. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 4. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. 5. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 6. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu. 5 – 7. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. § 25 Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa. § 26 Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia, a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. § 27 Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym „