DELVE PARTNERS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000624040 NIP 5252670895 REGON 365025916

W dniu 18.03.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. DELVE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. DELVE PARTNERS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 28.11.2024 R. AKT NOTARIALNY SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA MICHAŁA MOŁODZIŃSKIEGO ZA REP. A 4475/2024 PRZYJĘCIE NOWEGO TEKSTU UMOWY SPÓŁKI W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM POPRZEZ PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. DELVE PARTNERS LIMITED LIABILITY COMPANY wpisać: 1. DELVE PARTNERS, INC. Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ NA WARUNKACH OPISANYCH W PLANIE POŁĄCZENIA NA PODSTAWIE ART 516 §6(1) K.S.H., 28.11.2024, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (BRAK KONIECZNOŚCI UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W OPARCIU O ART 516 §6(1) K.S.H., 28.11.2024, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW X V. W P I S Y D O

Zarząd Delve Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, KRS 0000624040, oraz zarząd Delve Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, KRS 0000841716, w związku z planowanym połączeniem obu Spółek niniejszym wspólnie ogłaszają Plan Połączenia. Plan połączenia poprzez przejęcie Delve Partners Sp. z o.o. przez Delve Sp. z o.o. Niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 16 października 2024 r., stosownie do treści art. 498 i 499 w zw. z art. 516 § 6(1) Ustawy z 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.) przez Zarządy następujących spółek Delve Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Twardej 18, 00-105 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000624040, w której imieniu działa: Grzegorz Sobiech - Prezes Zarządu oraz Iwona Najsarek - Członek zarządu, dalej jako „Spółka Przejmująca” oraz Delve Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy pl. Władysława Andersa 7, 61-894 Poznań, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000841716, w której imieniu działa: Grzegorz Sobiech - Prezes Zarządu - dalej jako „Spółka Przejmo– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wana”. (Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”). 1. Typ, firma i siedziba Spółek Spółka Przejmująca: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Delve Siedziba: Warszawa (00-105), adres: ul. Twarda 18, Spółka Przejmowana: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Delve Partners Siedziba: Poznań (61-894), adres: pl. Władysława Andersa 7. 2. Cel połączenia/Sposób połączenia a) Celem połączenia jest uporządkowanie i uproszczenie struktury, w której na chwilę obecną funkcjonują dwa podmioty posiadające (jedynego) tego samego wspólnika Delve Partners Inc. (następcę prawnego Delve Partners LLC), analogiczny profil działalności, z powtarzającymi się osobami w Zarządach, z tą różnicą, że siedziba Spółki Przejmowanej ma miejsce w Poznaniu, natomiast Spółki Przejmującej w Warszawie, co również wpływa na bieżącą działalność operacyjną, w tym ponoszone koszty. Połączenie wpłynie korzystanie na sposób funkcjonowania poprzez skupienie kompetencji decyzyjnych i wykonawczych, co umożliwi przyspieszenie i usprawnienie obu procesów. Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe i poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Koszty związane z połączeniem będą jednorazowe i nieznaczące oraz sprowadzają się głównie do poinformowania kontrahentów i uprawnionych o zaistniałych zmianach oraz poniesienia kosztów sądowych. Z uwagi na niemal całkowitą zbieżność zakresu działalności Spółek połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na ich integrację. b) Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 516 § 6(1) k.s.h. („Połączenie”), w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). c) Połączenie Spółek zostanie dokonane bez uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej na podstawie art. 516 § 6(1) k.s.h. d) W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. e) Z dniem połączenia wygasają mandaty wszystkich członków organów Spółki Przejmowanej. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat Zgodnie z art. 516 § 6(1) k.s.h. nie dotyczy. 15 – 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Zgodnie z art. 516 § 6(1) k.s.h. nie dotyczy. 5. Dzień, od którego udziały, przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Zgodnie z art. 516 § 6(1) k.s.h. nie dotyczy. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Na skutek połączenia Spółek, wspólnikowi Spółki Przejmującej nie gwarantuje się szczególnych uprawnień jakie wiązały się dotychczas z posiadaniem przez nich udziałów w Spółce Przejmowanej. 7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. 8. Zezwolenia i zgody Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana. Ogłoszenie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 k.s.h. oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h., nastąpi co najmniej na miesiąc przed datą Zgromadzenia Wspólników albo Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu. Załączniki: Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek. Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek - nie dotyczy. Załącznik nr 3: Projekt zmiany Umowy Spółki Przejmującej tekst jednolity. Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2024 r. Załącznik nr 5: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na 1 września 2024 r. Załącznik nr 6: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na 1 września 2024 r. Załącznik nr 7: Sprawozdanie Zarządu Spółki Przejmującej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 29.08.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 33 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA . gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. TWARDA nr domu 18 kod pocztowy 00-105 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. MARCINA KASPRZAKA nr domu 4 kod pocztowy 01-211 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 25.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. NAJSAREK 2. KATARZYNA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA- DO WAŻNOŚCI CZYNNOŚCI DOKONUWANYCH W IMIENIU NA RZECZ SPÓŁKI PRZEZ PROKURENTA WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE CO NAJMNIEJ DWÓCH PROKURENTÓW LUB PROKURENTA I CO NAJMNIEJ JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU SPÓŁKI. 2 1. PIOTRAK 2. DARIUSZ 3. [ukryto] 4. ŁĄCZNA, Z DRUGIM PROKURENTEM LUB CZŁONKIEM ZARZĄDU SPÓŁKI 3 1. BIEŃKOWSKI 2. JAKUB ANDRZEJ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 12.04.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. KRAWIEC ROKITA 2. AGATA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 20.02.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. DŁUŻNIEWSKA 2. MAGDALENA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 13.09.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. BIEŃKOWSKI 2. JAKUB ANDRZEJ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

W dniu 17.06.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. COLORADO HOLDINGS LIMITED PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES 5. 500 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 25000,00 ZŁ 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. DELVE PARTNERS LIMITED LIABILITY COMPANY) 5. 500 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 25000,00 ZŁ wpisać: 5. 1.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PIOTRAK 2. DARIUSZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. SOBIECH 2. GRZEGORZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 3 1. NAJSAREK 2. IWONA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. PIOTRAK 2. DARIUSZ 3. [ukryto] 4. ŁĄCZNA, Z DRUGIM PROKURENTEM LUB CZŁONKIEM ZARZĄDU SPÓŁKI

W dniu 27.04.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. KRAWIEC ROKITA 2. AGATA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 15.04.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. NAJSAREK 2. KATARZYNA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA- DO WAŻNOŚCI CZYNNOŚCI DOKONUWANYCH W IMIENIU NA RZECZ SPÓŁKI PRZEZ PROKURENTA WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE CO NAJMNIEJ DWÓCH PROKURENTÓW LUB PROKURENTA I CO NAJMNIEJ JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU SPÓŁKI.

W dniu 08.10.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SOBIECH 2. GRZEGORZ 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE