JUPITER-INTEGRATION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000611963 NIP 9522145989 REGON 364173201

W dniu 08.07.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 22-04-2021 R., REP. A NR 1377/2021, NOTARIUSZ AGNIESZKA ANNA COLOMBIE KANCELARIA NOTARIALNA AGNIESZKA A. COLOMBIE, JOANNA WISZNIEWSKA NOTARIUSZE S.C., UL. ST. NOAKOWSKIEGO 16 LOK. 2, 00-666 WARSZAWA - ZMIANA BRZMIENIA ART. 4 UST.1 UMOWY SPÓŁKI, - PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO UMOW SPÓŁKI. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 62 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE TECHNOLOGII INFORMATYCZNYCH I KOMPUTEROWYCH wpisać: 2 1. 47 91 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA PRZEZ DOMY SPRZEDAŻY WYSYŁKOWEJ LUB INTERNET wykreślić: 1 2. 26 40 Z PRODUKCJA ELEKTRONICZNEGO SPRZĘTU POWSZECHNEGO UŻYTKU wpisać: 2 2. 95 12 Z NAPRAWA I KONSERWACJA SPRZĘTU (TELE)KOMUNIKACYJNEGO

W dniu 23.09.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART.492 § 1 PKT 1) KSH, TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI LOKALNETV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA SPÓŁKĘ JUPITER-INTEGRATION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) W DRODZE UPROSZCZONEJ PROCEDURY, STOSOWNIE DO ART. 516 § 6 KSH, BEZ PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI LOKALNEW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Z DNIA 04-08- 2020 R.

X V. W P I S Y D W dniu 21.09.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. PALUSZYŃSKA 2. AGNIESZKA JOANNA 3. [ukryto] 5. 184 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 55.200,00 ZŁ 6. NIE 2 1. TERLICKI 2. JACEK JAN 3. [ukryto] 5. 262 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 78.600 ZŁOTYCH 6. NIE 3 1. TRYC 2. RADOSŁAW AMADEUSZ 3. [ukryto] 5. 262 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 78.600 ZŁOTYCH 6. NIE

PLAN POŁĄCZENIA Spółki Jupiter-Integration Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Spółką Przejmującą” lub „Jupiter-Integration Sp. z o.o.”) i Spółka lokalneTV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Spółką Przejmowaną” lub „lokalneTV Sp. z o.o.”) – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (zwanymi dalej łącznie „Spółkami”), uzgodniony i sporządzony w dniu 25 czerwca 2020 roku 1. Wstęp Poniższy plan połączenia dotyczy połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej jest ta sama spółka kapitałowa. Spółki zamierzają przeprowadzić połączenie w celu optymalizacji i uproszczenia struktury organizacyjnej i właścicielskiej, zwiększenia efektywności zarządzania grupą kapitałową, a także ułatwienia realizacji wspólnych przedsięwzięć. W związku z powyższym, zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej „KSH”) niniejszym uzgadniają plan połączenia. 2. typ, firma i siedziba łączących się spółek 2.1. Spółka Przejmująca Firma Jupiter-Integration Sp. z o.o. Forma prawna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres Warszawa, ul. Żegańska 2A, 04-713 Ward szawa Dane rejestrowe wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000611963 NIP i REGON NIP 9522145989, REGON 364173201 Wspólnicy 1. Andrzej Janusz Paluszyński, PESEL [ukryto] (Andrzej Paluszyński) - 1.918 udziałów o łącznej wartości 575.400 PLN, stanowiących 73% kapitału zakładowego, 2. Agnieszka Joanna Paluszyńska, PESEL [ukryto] (Agnieszka Paluszyńska) - 184 udziały o łącznej wartości 55.200 PLN, stanowiące 7% kapitału zakładowego, 3. Jacek Jan Terlicki, PESEL [ukryto] (Jacek Terlicki) - 262 udziały o łącznej wartości 78.600 PLN, stanowiące 10% kapitału zakładowego, 4. Radosław Amadeusz Tryc, PESEL [ukryto] (Radosław Tryc) - 262 udziały o łącznej wartości 78.600 PLN, stanowiące 10% kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy 787.800,00 PLN 2.2. Spółka Przejmowana Firma lokalneTV Sp. z o.o. Forma prawna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres Warszawa, ul. Żegańska 2A, 04-713 Warszawa 13 – Dane rejestrowe wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000664737 NIP i REGON NIP 5272797541, REGON 366609430 Wspólnicy Jupiter-Integration Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, KRS 0000611963 - 1.144 udziały o łącznej wartości 57.200 PLN, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kapitał zakładowy 57.200 PLN 3. Sposób połączenia (podstawy prawne) Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia jej przez właściwy sąd z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w drodze uproszczonej procedury, stosownie do art. 516 § 6 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia udziały, które Spółka Przejmująca posiada w Spółce Przejmowanej, o łącznej wartości nominalnej równej 57.200 PLN, zostaną umorzone ex lege w dniu połączenia 4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek. 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 31.05.2020 roku, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Wartość bilansową majątku Spółki Przejmowanej ustalono na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 31.05.2020 roku. Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.05.2020 roku wyniosła 32.095,75 PLN. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 4 do planu połączenia. 6. Ogólna sukcesja praw i obowiązków Zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą w szczególności zezwolenia oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia lub ulgi stanowi inaczej. Z dniem połączenia, zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. Postanowienia końcowe Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, załącznikami do planu połączenia są: - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek; - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień ą 31 maja 2020 roku; - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzona dla celów połączenia; - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia. Z uwagi na uproszczony tryb połączenia Spółek, nie przewiduje się wprowadzana zmian do Umowy Spółki Przejmującej Załączniki stanowią integralną część Planu połączenia. Niniejszy Plan połączenia sporządzono w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach, po trzy dla każdej z łączących się Spółek. W imieniu Jupiter-Integration Sp. z o.o. Andrzej Paluszyński W imieniu lokalneTV Sp. z o.o. Andrzej Paluszyński

W dniu 10.04.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. CHMIELNA nr domu 85/87 kod pocztowy 00-805 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. ŻEGAŃSKA nr domu 2A kod pocztowy 04-713 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 11.10.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PALUSZYŃSKI 2. ANDRZEJ JANUSZ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 1.656 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 496.800 ZŁOTYCH wpisać: 5. 1918 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 575.400,00 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. PALUSZYŃSKA 2. AGNIESZKA JOANNA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 1918 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 575.400,00 ZŁ wpisać: 5. 184 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 55.200,00 ZŁ

W dniu 06.09.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PALUSZYŃSKA 2. AGNIESZKA JOANNA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 184 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 55.200 ZŁOTYCH wpisać: 5. 1918 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 575.400,00 ZŁ wykreślić: 2 1. ŁODZIKOWSKI 2. WIESŁAW 3. [ukryto] 5. 262 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 78.600 ZŁOTYCH 6. NIE

W dniu 12.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ŁODZIKOWSKI 2. WIESŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. PALUSZYŃSKA 2. AGNIESZKA JOANNA 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

W dniu 05.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. XII POPRZECZNA nr domu 7 kod pocztowy 04-638 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejD scowość WARSZAWA ulica UL. CHMIELNA nr domu 85/87 kod pocztowy 00-805 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 14.06.2016 R., REP. A NR 4641/2016, NOTARIUSZ AGNIESZKA ANNA COLOMBIÉ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE ZMIENIONO: ART. 6 UST. 1, ART. 7, DODANO ART. 6 UST. 5, 6, 7,8 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wpisać: 1 1. ŁODZIKOWSKI 2. WIESŁAW 3. [ukryto] 5. 262 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 78.600 ZŁOTYCH 6. NIE 2 1. TERLICKI 2. JACEK JAN 3. [ukryto] 5. 262 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 78.600 ZŁOTYCH 6. NIE 3 1. TRYC 2. RADOSŁAW AMADEUSZ 3. [ukryto] 5. 262 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 78.600 ZŁOTYCH 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 552000,00 ZŁ wpisać: 1. 787800,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 39900,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. ŁODZIKOWSKI 2. WIESŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE