TOWER INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000602813 NIP 7822564985 REGON 302560840

Zarząd Tower Investments S.A., KRS 0000602813, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: STATUT TOWER INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA - tekst jednolity uwzględniający zmiany uchwalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30.06.2022 r. ROZDZIAŁ I - Firma, siedziba, czas trwania, przedmiot działalności Spółki. ARTYKUŁ 1: Firma 1. Firma Spółki brzmi Tower Investments Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy Tower Investments S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Założycielami Spółki są „Floryda 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” s.k.a. oraz Tower Investments sp. z o.o. ARTYKUŁ 2: Siedziba Spółki. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. ARTYKUŁ 3: Czas trwania Spółki. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ARTYKUŁ 4: Przedmiot działalności Spółki. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - PKD 41.10.Z, 2) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - PKD 41.20.Z, 3) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych - PKD 43.39.Z, 4) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - PKD 63.11.Z, 5) Pozostałe pośrednictwo pieniężne - PKD 64.19.Z, 6) Działalność holdingów finansowych - PKD 64.20.Z, 7) Pozostałe formy udzielania kredytów - PKD 64.92.Z, 8) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64.99.Z, 9) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 66.19.Z, 10) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości - PKD 68, 11) Działalność księgowo-rachunkowa; doradztwo podatkowe - PKD 69.20.Z, 12) Działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - PKD 70.10.Z, 13) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 70.22.Z, 14) Działalność w zakresie architektury - PKD 71.11.Z, 15) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura - PKD 82.11.Z, 16) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek - PKD 77.11.Z, 17) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - PKD 77.12.Z, 18) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery - PKD 77.33.Z, 19) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD 77.39.Z. 2. Jeżeli podjęcie którejkolwiek z działalności wymagać będzie uzyskania zezwolenia lub koncesji odpowiednich organów, działalność taka zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po otrzymaniu takich zezwoleń i koncesji. 3. Spółka może prowadzić działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zagranicą. 4. Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady i inne jednostki organizacyjne, jak również tworzyć i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i zagranicą. 5. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie wyrażają zgody na taką zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ROZDZIAŁ II: Kapitał zakładowy, zbycie akcji, umorzenie akcji, emisja obligacji. ARTYKUŁ 5: Kapitał zakładowy. 1. Spółka powstała z przekształcenia spółki SPV 223 J14 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna. Kapitał zakładowy spółki przekształcanej oraz wkład wspólnika komplementariusza były wniesione i pokryte w całości. 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.560.750 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.560.750 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: 1) 689.171 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii A, objętych w całości przez wspólników spółki przekształcanej, 2) 121.329 (sto dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, objętych w całości przez wspólników spółki przekształcanej, 3) 250.250 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C. – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze nowych emisji akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również ze środków własnych Spółki przez przeniesienie na kapitał zakładowy części kapitału zapasowego lub rezerwowego utworzonego z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel. ARTYKUŁ 6: Akcje. 1. Akcje są zbywalne. 2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 3. W Spółce mogą być emitowane akcje na okaziciela oraz akcje imienne. 4. Zamiana akcji na okaziciela na imienne oraz odwrotnie jest dopuszczalna, z zastrzeżeniem, że tak długo jak akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 5. Zamiana może być przeprowadzona na żądanie akcjonariusza, na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Uchwała Zarządu powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji objętych żądaniem konwersji. ARTYKUŁ 7: Umorzenie akcji. 1. Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 2. Spółka może utworzyć z odpisów z zysku netto, kapitał rezerwowy na pokrywanie ewentualnych umorzeń akcji. Utworzenie, wykorzystanie bądź zniesienie kapitału rezerwowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia. ARTYKUŁ 8: Emisja obligacji. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, jak również warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych. ROZDZIAŁ III: Organy Spółki. ARTYKUŁ 9: Organy Spółki. Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. 2 – ARTYKUŁ 10: Walne Zgromadzenie. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez spółkę BSWW Trust Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000505020) będącą administratorem zabezpieczeń wskazanych w warunkach emisji obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 21 listopada 2016 r. do czasu całkowitego wykupu tych obligacji. 6. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku. 7. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępach 4 i 6 niniejszego artykułu. 8. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 7 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko t Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia. 9. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem odmiennych regulacji Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. W okresie kiedy Spółka będzie spółką publiczną termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie elektronicznej. ARTYKUŁ 11: Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub liczbę reprezentowanych akcji, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. 3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały. 4. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. 5. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów. ARTYKUŁ 12: Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. 3. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego o Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. W okresie, kiedy Spółka będzie spółką publiczną pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 4. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. ARTYKUŁ 13: Kompetencje Walnego Zgromadzenia. 1. Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i niniejszym Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 23 – 3) podział zysku albo pokrycie straty, 4) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy, 5) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 6) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych (celowych) oraz określenie ich przeznaczenia, 7) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki oraz rozwiązanie i likwidacja Spółki, 8) zmiana Statutu, 9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących w tym zakresie pozostałym organom Spółki na podstawie niniejszego Statutu lub przepisów prawa, 10) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki (z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej ustanowionej przez Założycieli) oraz ustalanie zasad i wysokości ich wynagrodzenia (zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych); 11) powołanie i odwołanie likwidatorów, 12) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, obligacji partycypacyjnych (uprawniających do udziału w zysku) oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 14) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, 15) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw zastrzeżonych niniejszym Statutem bądź przepisami prawa do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia oraz wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. 2. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia ani Rady Nadzorczej: 1) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz wydzierżawienie nieruchomości, 2) nabycie lub obejmowanie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zakładanie podmiotów zależnych, 3) obciążanie nieruchomości lub innych praw majątkowych Spółki. - z wyjątkiem postanowień uregulowanych w art. 16 ust. 3 niniejszego Statutu. ARTYKUŁ 14: Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza liczy od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, a w przypadku, gdy Spółka będzie spółką publiczną od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Ponowny wybór członka Rady Nadzorczej jest możliwy. – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji ustala Walne Zgromadzenie, przy czym pierwsza Rada Nadzorcza liczyć będzie 3 (trzech) członków. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. 4. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji wybierają ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. 7. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 14 ust. 3 powyżej, jednakże co najmniej 3 (trzech) w przypadku braku posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej albo co najmniej 5 (pięciu) w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. 8. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 3 (trzech) - w przypadku braku posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej albo co najmniej 5 (pięciu) w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do trzy albo pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. 9. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego status niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w art. 16 ust. 6 poniżej, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. 10. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch. ARTYKUŁ 15: Posiedzenia Rady Nadzorczej. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniom przewodniczy wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej. 4 – 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 4. Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych lub poczty elektronicznej na ostatni adres wskazany przez danego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego terminu. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym, czyli w terminie krótszym niż 7 dni przed planowanym terminem odbyciem posiedzenia. W takim przypadku przyjmuje się, że posiedzenie zostało prawidłowo zwołane, jeżeli członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o terminie posiedzenia i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia. 5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia. Zarząd jest obowiązany dostarczyć członkom Rady Nadzorczej materiały konieczne do rozpatrzenia spraw objętych porządkiem obrad. 6. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to na piśmie lub złożą podpisy na liście obecności. 7. Rada Nadzorcza, podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 10. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, o ile podmiot zwołujący posiedzenie Rady Nadzorczej nie wyznaczy innego miejsca obrad. 11. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. 12. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 13. W posiedzeniach Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć Zarząd Spółki, chyba, że Rada Nadzorcza w drodze uchwały postanowi inaczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ARTYKUŁ 16: Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza, jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje winny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie jednego tygodnia od dnia zgłoszenia takiego żądania. Z uwzględnieniem postanowień poprzedzających Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest: 1) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie; 2) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków; 3) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki; 4) zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów. 3. Do szczególnych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej, poza wymienionymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie, należy: 1) badanie i ocena rocznych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) badanie i ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych pisemnych sprawozdań z czynności, o których mowa powyżej oraz z działalności Rady Nadzorczej, 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z wyjątkiem pierwszego Zarządu ustanowionego przez Założycieli, 6) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki (zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych), 7) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki, 25 – 8) delegowanie swego członka lub członków do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki, zawieszonego lub nie mogącego z innych przyczyn wykonywać swoich obowiązków, 9) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd dywidendy nadzwyczajnej oraz zaliczki na poczet dywidendy, 10) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, 11) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia 12) wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym (zgodnie z definicją poniżej), chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej; przez podmiot powiązany należy rozumieć podmioty określone w aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, uchwalanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 13) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji przez członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej, 14) zaciąganie pożyczek i kredytów o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony) euro, w ramach jednej transakcji, lub szeregu transakcji powiązanych dokonanych w jednym roku obrotowym, 15) zaciąganie przez Spółkę jakichkolwiek zobowiązań (w tym warunkowych, jak i pozabilansowych) lub ustanawianie przez Spółkę jakichkolwiek obciążeń na majątku (hipoteka, zastaw, zastaw rejestrowy) lub innych praw na rzecz podmiotów trzecich, w ramach pojedynczej czynności lub serii powiązanych z sobą czynności o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony) euro. Czynności przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym dotyczącym danego roku obrotowego nie wymagają powtórnej zgody Rady Nadzorczej, 16) nabycie i zbycie środków trwałych o wartości początkowej brutto wyższej niż równowartość kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony) euro w ramach jednej transakcji, lub szeregu transakcji powiązanych, 17) zawieranie kontraktów i umów o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony) euro, 18) inne sprawy delegowane Radzie Nadzorczej uchwałą Walnego Zgromadzenia, 19) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane Radzie Nadzorczej, jak również dokonywanie rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne obowiązujące w Spółce, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 20) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi spółek publicznych, w tym zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. 4. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza pełni funkcje komitetu audytu albo powołuje stały komitet audytu. Wymogi dotyczące składu osobowego, sposobu działania oraz prawa i obowiązki komitetu audytu są określone w Ustawie o Biegłych. 5. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określa regulamin Rady Nadzorczej. 6. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić przynajmniej dwóch członków spełniających kryteria niezależności określone w aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, uchwalanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niespełnienie ww. wymogów, bądź utrata przez członka Rady Nadzorczej statusu członka niezależnego w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie. ARTYKUŁ 17: Zarząd. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie z wybranych członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa innemu członkowi Zarządu. Rada Nadzorcza może zmienić liczbę członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Zarządu. 3. Kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Ponowny wybór członka Zarządu jest możliwy. 4. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, członek Zarządu działający łącznie z Prezesem Zarządu lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 5. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. 6 – 6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 7. Członkowie Zarządu mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 8. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 9. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. 10. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ARTYKUŁ 17a: Compliance. 1. Wprowadza się w Spółce stanowisko Compliance Officera, czyli osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem braku zgodności oraz ryzykiem korupcji, a także odpowiedzialnej za nadzorowanie procedur antykorupcyjnych w Spółce. 2. Funkcję Compliance Officera pełnić będzie wyznaczony uchwałą Zarządu: (a) Członek Zarządu lub (b) pracownik/ współpracownik Spółki podległy bezpośrednio Zarządowi Spółki, przy czym zawarcie lub rozwiązanie umowy z taką osobą wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 3. Do obowiązków Compliance Officera należy również sporządzanie raportów z wykonywanych obowiązków i przedstawianie ich Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej, w tym również Komitetowi Audytu - przy czym szczegółowe zasady z tym związane określają regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce. ROZDZIAŁ IV: Sprawozdanie roczne, rachunkowość Spółki i podział zysku. ARTYKUŁ 18: Sprawozdanie roczne 1. Roczne sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki przedstawiane będą Walnemu Zgromadzeniu, po ich uprzedniej ocenie przez Radę Nadzorczą, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. 2. Sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności oraz opinię i raport biegłego rewidenta należy przedłożyć Radzie Nadzorczej w ciągu 30 dni od ich oficjalnego przyjęcia przez Zarząd, nie później jednak niż w ciągu 4 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Dokumenty Spółki oraz księgi rachunkowe winny być udostępnione do wglądu Rady Nadzorczej, a każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do niezależnej oceny sprawozdań rocznych. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo otrzymać na żądanie kopie ksiąg handlowych lub ich dowolne fragmenty. 4. Spółka zobowiązana jest udostępnić akcjonariuszom najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki oraz poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki. ARTYKUŁ 19: Rachunkowość Spółki. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa. 3. Kapitały rezerwowe i fundusze celowe Spółka tworzy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Ich przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Kapitały rezerwowe i fundusze celowe mogą być tworzone i znoszone w trakcie lub przy zamknięciu roku obrotowego. 4. Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych z odpisów z zysku rocznego. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% zysku za dany rok obrotowy. 5. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. ARTYKUŁ 20: Podział zysku. 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy może być wyłączona od takiego podziału w całości lub w części i przeznaczona w szczególności na: 1) zwiększenie kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych celem podwyższenia kapitału zakładowego, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe, fundusze specjalne, 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Dzień dywidendy oraz termin jej wypłat ustala Walne Zgromadzenie. ROZDZIAŁ V: Postanowienia końcowe. ARTYKUŁ 21: Stosowane prawo. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe i obowiązujące przepisy polskiego prawa. ARTYKUŁ 22: Likwidacja Spółki. 1. Jeżeli na skutek uchwały Walnego Zgromadzenia lub z innych przyczyn nastąpi rozwiązanie Spółki, jej likwidacja będzie prowadzona zgodnie z przepisami polskiego prawa. 27 – 2. W przypadku likwidacji Spółki pozostający po uregulowaniu zobowiązań majątek Spółki jest dzielony pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. 3. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.