ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000600170 NIP 9492205668 REGON 363689523

PLAN PODZIAŁU ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z dnia 15.06.2025 r. W związku z zamiarem podziału przez wydzielenie spółki ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, UL. FLORIAŃSKA 11, 41-200 Sosnowiec, KRS 0000600170, NIP 9492205668, REGON 363689523 (Spółki Dzielonej) polegającego na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, spółka dzielona sporządziła niniejszy Plan Podziału na podstawie art. 533 § 2 i art. 534 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „KSH”). I. Spółki uczestniczące w podziale Spółka Dzielona: ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, UL. FLORIAŃSKA 11, 41-200 Sosnowiec, KRS 0000600170, NIP 9492205668, REGON 363689523, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł. Spółka Nowo Zawiązana: D&I Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod adresem: 98-200 Sieradz, ul. Warcka 6. II. Sposób podziału Podział Spółki nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt. 4 - tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną, przy zastosowaniu art. 542 § 4 KSH - tj. przez wydzielenie z kapitałów własnych innych niż zakładowy (bez obniżenia kapitału zakładowego). Na podstawie art. 5381 § 1 KSH, za zgodą wszystkich wspólników każdej ze spółek uczestniczących w podziale, procedura podziału nie będzie obejmowała: - sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH; - badania planu podziału oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta. Ponadto zgodnie z art. 53811 § 2 KSH, sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH oraz w art. 536 § 1 KSH, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie będą przeprowadzone, gdyż wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. i. Podział polegał będzie na wydzieleniu ze spółki dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą D&I Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Po wydzieleniu w Spółce Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą All Sales Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej nieprzypisane w niniejszym planie podziału Spółce Nowo Zawiązanej pozostaną przy Spółce Dzielonej. W związku z podziałem Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców i będzie kontynuowała swoją działalność w oparciu o pozostałą część majątku. W wyniku podziału powstanie nowa spółka pod firmą D&I Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Sieradzu, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 50.000,00 zł, który dzielił się będzie na 1000 udziałów po 50 zł każdy. Stosownie do art. 530 § 2 KSH, wydzielenie nowej spółki nastąpi w dniu jej wpisu do Rejestru. III. Stosunek wymiany udziałów, zasady przyznania udziałów i podział udziałów między wspólnikami Stosunek wymiany udziałów ustalono w proporcji 1:1, tzn. że wspólnicy Spółki Dzielonej za każdy udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej uzyskają jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. Wspólnikom Spółki Dzielonej przyznane zostaną udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej w takiej samej ilości jak udziały posiadane przez wspólników w Spółce Dzielonej, tj. Iwo Szczeciński przysługiwać będzie 500 udziałów o łącznej wartości 25 000,00 zł, Damianowi Piątek przysługiwać będzie 500 udziałów o łącznej wartości 25 000,00 złotych. W związku z powyższym liczba udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz procentowy udział wspólników w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej będą identyczne jak w Spółce Dzielonej. W związku z nieobniżaniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, nie ulegnie zmianie liczba ani wartość udziałów przypadających jedynemu wspólnikowi w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. IV. Uprawnienie do udziału w zysku Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku tej spółki od dnia wydzielenia. 11 – V. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej ani innych osób uczestniczących w podziale. VI. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Majątek Spółki Dzielonej zostanie podzielony w ten sposób, że ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej wydzielona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a w Spółce Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą All Sales spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wydzielany majątek stanowi wyodrębniony finansowo i organizacyjnie zespół składników niematerialnych i materialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej. W związku z wydzieleniem Spółka Nowo Zawiązana przejmie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia działalności przez D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności: 1) Składniki niematerialne służące do prowadzenia działalności gospodarczej. 2) Laptop DELL LATITUDE 3310 WIN 11 PRO o wartości 566 zł. 3) Telefon komórkowy Rumba 2 MYPHONE o wartości 169 zł. 4) know how o wartości 50.000 zł którym jest kompleksowe opracowanie profesjonalnego szkolenia z zakresu sprzedaży, która oferuje kompleksową pomoc dla osób i przedsiębiorstw pragnących zwiększyć swoje umiejętności sprzedażowe. 5) Wierzytelność wobec członka zarządu Damiana Piątek w wysokości 380.959,29 zł. 6) Wierzytelność wobec członka zarządu Iwo Szczecińskiego w wysokości 380 959,28 zł. 7) Wierzytelności wobec podmiotów trzecich związane z działalnością D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością istniejące na dzień wydzielenia. 8) Inne składniki niemajątkowe, służące do wykonywania działalności przez D&I Dystrybucja sp. z o.o. Na gruncie prawa pracy wydzielenie wywoła skutki określone w art. 231 § 1 Kodeksu pracy, tj. Spółka Nowo Zawiązana stanie się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy związanych z działalnością D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość bilansowa Spółki Dzielonej na dzień: 15.06.2025 roku, ustalona na podstawie wyceny księgowej aktywów netto (aktywa minus zobowiązania), wynosi 1 079 417,13 zł. Pozostałe po wydzieleniu składniki majątkowe pozostaną w spółce dzielonej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VII. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK Zamiar podziału spółek, zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ponieważ wydzielenie następuje w ramach tej samej grupy kapitałowej, tj. Spółka Nowo Zawiązana będzie kontrolowana przez te same osoby fizyczne, które kontrolują Spółkę Dzieloną. VIII. Ogłoszenie planu podziału Ogłoszenie planu podziału, stosownie do art. 535 § 3 KSH, zostanie dokonane poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. IX. Wykaz załączników Załączniki do Planu Podziału stanowią: Załącznik nr 1 - Projekt uchwały o podziale spółki Załącznik nr 2 - Projekt uchwały o podziale spółki Załącznik nr 3 - Projekt umowy spółki nowo zawiązanej Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na dzień 15.06.2025 roku Załącznik nr 5 - Oświadczenia wspólników spółek uczestniczących w podziale. ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Iwo Szczeciński Damian Piątek Załącznik nr 1 Projekt uchwały o podziale spółki Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu z dnia ……….. w przedmiocie podziału ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu §1 Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (ksh) w zw. z art. 541 § 1 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale spółki ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, UL. FLORIAŃSKA 11, 41-200 Sosnowiec, KRS 0000600170, NIP 9492205668, REGON 363689523, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł (dalej Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie na Spółką Nowo Zawiązaną D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sieradzu (Spółka Nowo Zawiązana) części majątku ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 530 § 2 ksh ww. podział nastąpi w dniu wpisu do rejestru Spółki Nowo Zawiązanej. §2 Działając na podstawie art. 541 § 1 i 541 § 6 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ALL SALES SPÓŁKA Z OGRA12 – NICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu wyraża zgodę na plan podziału ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu uzgodniony przez ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu w dniu 15.06.2025 r., udostępniony do publicznej wiadomości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. §3 Działając na podstawie art. 541 § 1 ksh i 541 § 6 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu wyraża zgodę na brzmienie aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej, uwzględnioną w Załączniku nr 3 do planu podziału. §4 Działając na podstawie art. 541 § 1 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu wyraża zgodę na: - przeprowadzenie podziału ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu bez obniżania kapitału zakładowego ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu. Podział ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu zostanie przeprowadzony z wykorzystaniem kapitałów własnych ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu innych niż kapitał zakładowy, tj. w następującej kolejności poprzez wykorzystanie: a) zysku netto, b) kapitału (funduszu) własnego oraz przyjęcie aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej, którego treść uwzględniono w Załączniku nr 3 do Planu Podziału. §5 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu postanawia, że w związku z podziałem ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną zorganizowanej części przedsiębiorstwa - kapitał Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić 50.000,00 zł i będzie dzielić się na 1000 udziałów (słownie: TYSIĄC) o war tości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, które przysługiwać będą dotychczasowym wspólnikom ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu: 1) Iwo Szczecińskiemu przysługiwać będzie 500 udziałów o łącznej wartości 25 000,00 zł, 2) Damianowi Piątek przysługiwać będzie 100 udziałów o łącznej wartości 25 000,00 złotych. 2. Utworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wpisu do Rejestru Spółki Nowo Zawiązanej, w rozumieniu art. 530 § 2 ksh. 3. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej ani innych osób uczestniczących w podziale. Zarząd ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu Prezes Zarządu Damian Piątek Załącznik nr 2 Projekt uchwały o podziale spółki Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Sieradzu z dnia ……….. w przedmiocie podziału ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu §1 Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (ksh) w zw. z art. 541 § 1 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Sieradzu niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, UL. FLORIAŃSKA 11, 41-200 Sosnowiec, KRS 0000600170, NIP 9492205668, REGON 363689523, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł (dalej Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie na Spółką Nowo Zawiązaną D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sieradzu (Spółka Nowo Zawiązana) części majątku ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 530 § 2 ksh ww. podział nastąpi w dniu wpisu do rejestru Spółki Nowo Zawiązanej. §2 Działając na podstawie art. 541 § 1 i 541 § 6 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników D&I Dystrybucja sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Sieradzu wyraża zgodę na plan podziału ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu, uzgodniony przez ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu w dniu 15.06.2025 r. udostępniony do publicznej wiadomości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. §3 Działając na podstawie art. 541 § 1 ksh i 541 § 6 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników D&I Dystrybucja SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sieradzu wyraża zgodę na brzmienie aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej, uwzględnioną w Załączniku nr 3 do planu podziału. §4 Działając na podstawie art. 541 § 1 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników D&I Dystrybucja sp. z o.o. w organizacji wyraża zgodę na: - przeprowadzenie podziału ALL SAELS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu 13 – bez obniżania kapitału zakładowego ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu. Podział ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu zostanie przeprowadzony z wykorzystaniem kapitałów własnych ALL SAELS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu innych niż kapitał zakładowy, tj. w następującej kolejności poprzez wykorzystanie: a) zysku netto, b) kapitału (funduszu) własnego oraz przyjęcie aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej, którego treść uwzględniono w Załączniku nr 3 do Planu Podziału. §5 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników D&I Dystrybucja sp. z o.o. w organizacji postanawia, że w związku z podziałem ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Kapitał Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić 50.000,00 zł i będzie dzielić się na 1000 udziałów (słownie: tysiąc) o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, które przysługiwać będą dotychczasowym wspólnikom ALL SALES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Sosnowcu: 1) Iwo Szczecińskiemu przysługiwać będzie 500 udziałów o łącznej wartości 25 000,00 zł, 2) Damianowi Piątek przysługiwać będzie 500 udziałów o łącznej wartości 25 000,00 złotych. 2. Utworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wpisu do Rejestru Spółki Nowo Zawiązanej, w rozumieniu art. 530 § 2 ksh. 3. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. 4. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej ani innych osób uczestniczących w podziale. Zarząd D&I Dystrybucja sp. z o.o. Prezes Zarządu Damian Piątek Załącznik nr 3 Projekt aktu założycielskiego D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt aktu założycielskiego D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością W związku z planowanym podziałem spółki ALL SALES Spółka z ograniczoną, UL. FLORIAŃSKA 11, 41-200 Sosnowiec, KRS 0000600170, NIP 9492205668, REGON 363689523, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł poprzez przeniesienie na Spółką Nowo Zawiązaną D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sieradzu (Spółka Nowo Zawiązana) części majątku ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 530 § 2 ksh – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ww. podział nastąpi w dniu wpisu do rejestru Spółki Nowo Zawiązanej. Akt założycielski Spółki nowo Zawiązanej otrzyma poniższe brzmienie: §1 Stawający: 1) Iwo Szczeciński, ul. Gospodarcza 62/125, 40-432 Katowice, PESEL [ukryto] 2) Damian Piątek, ul. Mostowa 1a, 98-200 Sieradz, PESEL [ukryto] oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”. §2 Firma Spółki brzmi: D&I Dystrybucja SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ §3 Siedzibą Spółki jest: Sieradz. §4 Przedmiotem działalności Spółki jest: PKD: 85.59.B PKD 85.59.D §5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy zł zero gr) i dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną: 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt zł zero gr). §6 Udziały w Spółce obejmują: 1) Iwo Szczeciński obejmuje 500 udziałów o łącznej wartości 25 000,00 zł, 2) Damian Piątek obejmuje 500 udziałów o łącznej wartości 25 000,00 zł. §7 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §8 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 2. Na każdy udział przypada jeden głos. §9 Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi. § 10 Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. § 11 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy. 2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. 4 – § 12 Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Zgromadzenie wspólników. § 13 1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu. 2. Kadencja członka Zarządu wynosi 5 lat. 3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji. § 14 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie. § 15 W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują: Damian Piątek, ul. Mostowa 1a, 98-200 Sieradz, PESEL [ukryto] Funkcja: Prezes Zarządu. § 16 Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników. § 17 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2025 roku. Zarząd ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu Prezes Zarządu Damian Piątek Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na dzień 15.06.2025 r. Ustalenie wartości Spółki ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu W związku z planowanym podziałem spółki ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, UL. FLORIAŃSKA 11, 41-200 Sosnowiec, KRS 0000600170, NIP 9492205668, REGON 363689523, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł (dalej Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie na Spółką Nowo Zawiązaną D&I Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sieradzu (Spółka Nowo Zawiązana) części majątku ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, zgodnie z art. 530 § 2 ksh ww. podział nastąpi – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w dniu wpisu do rejestru Spółki Nowo Zawiązanej, Zarząd Spółki ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ALL SALES oświadcza, że wartość majątku spółki ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu na dzień, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 3 ksh, tj. na dzień 15.06.2025 r. wynosi 1 079 417,13 zł. Wyżej wskazana wartość majątku ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu odpowiada wartości aktywów netto ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu. Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości majątku ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu dla celów jej podziału w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu Prezes Zarządu Damian Piątek Załącznik nr 5 - Oświadczenia wspólników spółek uczestniczących w podziale. My niżej podpisani Damian Piątek oraz Iwo Szczeciński, jako jedyni wspólnicy Spółki Nowo Zawiązanej, tj. D&I Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sieradzu, w związku z realizacją procedury podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh, tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki ALL SALES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu (Spółka Dzielona) stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa na spółkę Nowo Zawiązaną, na zasadach określonych w planie podziału ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym niniejszym oświadczamy, na podstawie art. 5381 ksh, że wyrażamy zgodę na: 1. niesporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 2. nieudzielenie przez Zarząd Spółki Zarządowi Spółki Nowo Zawiązanej, tj. D&I Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sieradzu w organizacji informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału, a dniem powzięcia uchwały o podziale, o których mowa w art. 536 § 4 Kodeksu spółek handlowych, 3. niepoddawanie badanu Planu podziału przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, zgodnie z treścią art. 537 Kodeksu spółek handlowych, jak również niesporządzanie przez biegłego opinii w zakresie przewidzianym w art. 538 Kodeksu spółek handlowych. Iwo Szczeciński Damian Piątek 15 –