RO-AN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000599427 NIP 9571083395 REGON 363637101

W dniu 11.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 26.11.2021R. REP. A NR 14700/2021, NOTARIUSZ ADAM WASAK W KANCELARII W GDAŃSKU, ZMIANA § 13 I § 17 UMOWY SPÓŁKI

W dniu 14.12.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 24.09.2021R.- REP. A NR 12395/2021, NOTARIUSZ ADAM WASAK W KANCELARII W GDAŃSKUZMIANA § 3 I § 12 UST. 3 PKT 5 UMOWY SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. NIEWIŃSKA 2. MARIA 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 93 29 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ROZRYWKOWA I REKREACYJNA wpisać: 2 1. 93 29 A DZIAŁALNOŚĆ POKOJÓW ZAGADEK, DOMÓW STRACHU, MIEJSC DO TAŃCZENIA I W ZAKRESIE INNYCH FORM ROZRYWKI LUB REKREACJI ORGANIZOWANYCH W POMIESZCZENIACH LUB W INNYCH MIEJSCACH O ZAMKNIĘTEJ PRZESTRZENI wykreślić: 1 2. 73 11 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI REKLAMOWYCH 2 2. 77 39 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA POZOSTAŁYCH MASZYN, URZĄDZEŃ ORAZ DÓBR MATERIALNYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 3 2. 47 24 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PIECZYWA, CIAST, WYROBÓW CIASTKARSKICH I CUKIERNICZYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH wpisać: 4 2. 93 29 B POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ROZRYWKOWA I REKREACYJNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 5 2. 93 21 Z DZIAŁALNOŚĆ WESO- - ŁYCH MIASTECZEK I PARKÓW ROZRYWKI 6 2. 96 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA

W dniu 03.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. NIEWIŃSKA 2. MARIA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 30.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AK NOTARIALNY Z 17.08.2016 R., ANDRZEJA CHYLIŃSKIEGO NOTARIUSZA W GDAŃSK (REPERTORIUM A NR 3663/2016), NA PODSTAWIE KTÓREGO ZMIENIONO: -DOTYCHCZASOWY TYTUŁ „AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ” NA UMOWĘ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ -§1,§2,§3,§4,§12,§13 UST.1,§20 -PO §20 DODANO §21 I §22 -DOTYCHCZASOWY §21 OTRZYMAŁ NUMER §23 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. NIEWIŃSKA 2. MARIA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 10.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 20.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000.000,00 ZŁOTYCH 2 (dla pozycji: 1. NIEWIŃSKI 2. ROBERT MACIEJ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 10.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 20.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000.000,00 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 1000000,00 ZŁ wpisać: 1. 2000000,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. NIEWIŃSKA 2. MARIA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. PREZES ZARZĄDU wpisać: 5. CZŁONEK ZARZĄDU 2 (dla pozycji: 1. NIEWIŃSKI 2. ROBERT MACIEJ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE RO-AN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU ZE SPÓŁKĄ RO-AN INVESTING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU POPRZEZ PRZENIESIENIE 5 NA RO-AN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ)CAŁEGO MAJĄTKU RO-AN INVESTING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA); - UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW RO-AN INVESTING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 17.08.2016 R. W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ RO-AN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (AKT NOTARIALNY ANDRZEJA CHYLIŃSKIEGO NOTARIUSZA W GDAŃSKU REPERTORIUM A NR 3659/2016); - UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW RO-AN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 17.08.2016 R. W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ RO-AN INVESTING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (AKT NOTARIALNY ANDRZEJA CHYLIŃSKIEGO NOTARIUSZA W GDAŃSKU REPERTORIUM A NR 3663/2016).

PLAN POŁĄCZENIA Uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 31 maja 2016 roku w Gdańsku pomiędzy: 1) „RO-AN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą: 80-261 Gdańsk, ul. Jesionowa 1/5, REGON: 363637101, NIP: 9571083395, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000599427 (dalej zwana również „RO-AN sp. z o.o.”), reprezentowana przez: Marię Niewińską - Prezesa Zarządu, i 2) „RO-AN INVESTING” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą: 80-261 Gdańsk, ul. Jesionowa 1/5, REGON: 190837408, NIP: 5841018082, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru 10 – Sądowego, pod numerem 0000597588 (dalej zwana również „RO-AN Investing Sp. z o.o.”), reprezentowana przez: Roberta Niewińskiego - Prezesa Zarządu, Marię Niewińską - Członka Zarządu, łącznie dalej zwanymi „Spółkami”. Na podstawie art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) Spółki uzgadniają następujący plan połączenia: 1. Spółki zostaną połączone poprzez przejęcie RO-AN Investing Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka przejmowana) przez RO-AN Sp. z o.o. w Gdańsku (Spółka przejmująca) w zamian za udziały, które Spółka przejmująca przyzna wspólnikom Spółki przejmowanej, w trybie łączenia przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. 2. RO-AN Sp. z o.o. w Gdańsku jako Spółka przejmująca, w zamian za majątek Spółki przejętej, przyzna wspólnikom Spółki przejętej - RO-AN Investing Sp. z o.o. w Gdańsku 10.000 (dziesięć tysięcy) udziałów o wartości nominalnej po 50 zł (pięćdziesiąt złotych każdy), czyli udziały o łączn wartości nominalnej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych. Od dnia uzgodnienia Planu połączenia Spółek do Dnia Połączenia RO-AN Investing Sp. z o.o. będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian jej wartości ekonomicznej. 3. Połączenie odbędzie się z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez podwyższenie kapitału zakładowego RO-AN Sp. z o.o. z kwoty 1.000.000,00 (milion) złotych do kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych poprzez utworzenie nowych 20.000 (dwadzieścia tysięcy) udziałów o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, które w całości obejmą wspólnicy RO-AN Investing Sp. z o.o., z jednoczesną zmianą umowy Spółki RO-AN Sp. z o.o. na równoważnym zwiększeniu ilości udziałów z 20.000 na 40.000 udziałów. 4. Kapitał zakładowy RO-AN Sp. z o.o. wynosi 1.000.000,00 zł i dzieli się na 20.000 udziałów, wartość nominalna jednego udziału wynosi 50 zł, przy czym: - Maria Niewińska (PESEL: [ukryto]) posiada 10.000 udziałów o łącznej wartości 500.000,00 zł, - Robert Niewiński (PESEL: [ukryto]) posiada 10.000 udziałów o łącznej wartości 500.000,00 zł. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym RO-AN Sp. z o.o. zostaną przyznane wspólnikom RO-AN Investing Sp. z o.o. w zamian za posiadane akcje w RO-AN Investing Sp. z o.o. w następujący sposób: - Maria Niewińska (PESEL: [ukryto]) otrzyma 10.000 udziałów o łącznej wartości 500.000,00 zł, - Robert Niewiński (PESEL: [ukryto] otrzyma 10.000 udziałów o łącznej wartości 500.000,00 zł. 5. Z przejęciem nie wiążą się żadne prawa dla wspólników spółki przejmowanej ani szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. 6. W związku z łączeniem się Spółek ani członkom organów zarówno Spółki Przejmującej, jak i Spółki Przejmowanej, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 punkt 6 k.s.h. 7. Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej (RO-AN Investing sp. z o.o.) zawiera załącznik 3 do planu połączeni – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. Ustalenie wartości majątku spółki przejmującej (RO-AN Sp. z o.o.) zawiera załącznik 5 do planu połączenia. 9. Udziały w podwyższonym kapitale RO-AN Sp. z o.o. objęte przez wspólników RO-AN Investing Sp. z o.o. będą uprawniać do uczestnictwa w zysku RO-AN sp. z o.o. od dnia połączenia. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek, tj. RO-AN Sp. z o.o. (spółka przejmująca) oraz RO-AN Investing Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

W dniu 13.05.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. NIEWIŃSKA 2. MARIA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 20000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 10.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500.000,00 ZŁOTYCH wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE 2 1. NIEWIŃSKI 2. ROBERT MACIEJ 3. [ukryto] 5. 10.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500.000,00 ZŁOTYCH 6. NIE