BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000656489 NIP 5932606011 REGON 366218379

PLAN PODZIAŁU z dnia 26 marca 2024 r. W związku z zamiarem podziału przez wydzielenie spółki BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, UL. RYSZARDA WAGNERA 56A, 80-171 GDAŃSK, KRS 0000656489, REGON 366218379, NIP 5932606011 (Spółki Dzielonej) polegającego na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, spółka dzielona sporządziła niniejszy Plan Podziału na podstawie art. 533 § 2 i art. 534 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „KSH”). I. Spółki uczestniczące w podziale Spółka Dzielona: BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UL. RYSZARDA WAGNERA 56A, 80-171 GDAŃSK, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000656489, NIP 5932606011, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł. Spółka Nowo Zawiązana: BE PROUD ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku II. Sposób podziału Podział Spółki nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 - tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, przy zastosowaniu art. 542 § 4 KSH - tj. przez wydzielenie z kapitałów własnych innych niż zakładowy (bez obniżenia kapitału zakładowego). Na podstawie art. 5381 § 1 KSH, za zgodą wszystkich wspólników każdej ze spółek uczestniczących w podziale, procedura podziału nie będzie obejmowała: - sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki; - udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH; - badania planu podziału oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta. Ponadto zgodnie z art. 5381 § 2 KSH, sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH oraz w art. 536 § 1 KSH, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie będą przeprowadzone, gdyż wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. Podział polegał będzie na wydzieleniu ze spółki dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą BE PROUD ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 12 – Po wydzieleniu w Spółce Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej nieprzypisane w niniejszym planie podziału Spółce Nowo Zawiązanej pozostaną przy Spółce Dzielonej. W związku z podziałem Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców i będzie kontynuowała swoją działalność w oparciu o pozostałą część majątku. W wyniku podziału powstanie nowa spółka pod firmą BE Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 50.000,00 zł, który dzielił się będzie na 1000 udziałów po 50 zł każdy. Stosownie do art. 530 § 2 KSH, wydzielenie nowej spółki nastąpi w dniu jej wpisu do Rejestru. III. Stosunek wymiany udziałów, zasady przyznania udziałów i podział udziałów między wspólnikami Stosunek wymiany udziałów ustalono w proporcji 1:1, tzn. że wspólnicy Spółki Dzielonej za każdy udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej uzyskają jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. Wspólnikom Spółki Dzielonej przyznane zostaną udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej w takiej samej ilości jak udziały posiadane przez wspólników w Spółce Dzielonej, tj. Magdalenie Godzina przysługiwać będzie 900 udziałów o łącznej wartości 45 000,00 zł, Weronice Godzina przysługiwać będzie 100 udziałów o łącznej wartości 5 000,00 złotych. W związku z powyższym liczba udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz procentowy udział wspólników w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej będą identyczne jak w Spółce Dzielonej. W związku z nieobniżaniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, nie ulegnie zmianie liczba ani wartość udziałów przypadających jedynemu wspólnikowi w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. IV. Uprawnienie do udziału w zysku Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku tej spółki od dnia wydzielenia. V. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej ani innych osób uczestniczących w podziale. VI. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Majątek Spółki Dzielonej zostanie podzielony w ten sposób, że ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej wydzielona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a w Spółce Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą BODY ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wydzielany majątek stanowi wyodrębniony finansowo i organizacyjnie zespół składników niematerialnych i materialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej. W związku z wydzieleniem Spółka Nowo Zawiązana przejmie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia działalności przez BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności: 1) Składniki niematerialne służące do prowadzenia działalności gospodarczej, 2) Wierzytelność o wartości rynkowej 28.500 zł określona w Załączniku nr 6 do planu podziału, 3) Wierzytelność o wartości rynkowej 8.500 zł określona w Załączniku nr 7 do planu podziału, 4) Wierzytelności wobec podmiotów trzecich związane z działalnością BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością istniejące na dzień wydzielenia, 5) Inne składniki niemajątkowe, służące do wykonywania działalności przez BE PROUD ENERGY sp. z o.o., 6) Następujące składniki majątkowe: a) Środki trwałe w budowie w postaci salonu odnowy biologicznej o wartości rynkowej 23.300,00 zł, określone w Załączniku nr 8 do planu podziału. Na gruncie prawa pracy wydzielenie wywoła skutki określone w art. 231 § 1 Kodeksu pracy, tj. Spółka Nowo Zawiązana stanie się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy związanych z działalnością BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość bilansowa Spółki Dzielonej na dzień: 29.02.2024 roku, ustalona na podstawie wyceny księgowej aktywów netto (aktywa minus zobowiązania), wynosi 3.003.558,57 zł. Pozostałe po wydzieleniu składniki majątkowe pozostaną w spółce dzielonej. VII. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK Zamiar podziału spółek, zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ponieważ wydzielenie następuje w ramach tej samej grupy kapitałowej, tj. Spółka Nowo Zawiązana będzie kontrolowana przez te same osoby fizyczne, które kontrolują Spółkę Dzieloną. VIII. Ogłoszenie planu podziału Ogłoszenie planu podziału, stosownie do art. 535 § 3 KSH, zostanie dokonane poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. IX. Wykaz załączników Załączniki do Planu Podziału stanowią: Załącznik nr 1 - Projekt uchwały o podziale spółki Załącznik nr 2 - Projekt uchwały o podziale spółki 13 – Załącznik nr 3 - Projekt umowy spółki nowo zawiązanej Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku spółki dzielone na dzień 29.02.2024 r. Załącznik nr 5 - Oświadczenia wspólników spółek uczestniczących w podziale Załącznik nr 6 - Opis wierzytelności wobec Spółki Body Energy sp. z o.o. Załącznik nr 7 - Opis wierzytelności wobec Spółki Body Energy sp. z o.o. Załącznik nr 1 Projekt uchwały o podziale spółki Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku z dnia ……….. w przedmiocie podziału BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku §1 Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (ksh) w zw. z art. 541 § 1 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale spółki BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, UL. RYSZARDA WAGNERA 56A, 80-171 GDAŃSK, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000656489, NIP 5932606011, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł (dalej Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Nowo Zawiązana) części majątku BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 530 § 2 ksh ww. podział nastąpi w dniu wpisu do Rejestru Spółki Nowo Zawiązanej. §2 Działając na podstawie art. 541 § 1 i 541 § 6 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku wyraża zgodę na plan podziału BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku uzgodniony przez BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku w dniu 25.03.2024 r., udostępniony do publicznej wiadomości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. §3 Działając na podstawie art. 541 § 1 ksh i 541 § 6 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku wyraża zgodę na brzmienie aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej, uwzględnioną w Załączniku nr 3 do planu podziału. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §4 j Działając na podstawie art. 541 § 1 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku wyraża zgodę na: - przeprowadzenie podziału BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku bez obniżania kapitału zakładowego BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku. Podział BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku zostanie przeprowadzony z wykorzystaniem kapitałów własnych BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku innych niż kapitał zakładowy, tj. w następującej kolejności poprzez wykorzystanie: a) zysku netto, b) kapitału (funduszu) własnego oraz przyjęcie aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej, którego treść uwzględniono w Załączniku nr 3 do Planu Podziału. §5 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku postanawia, że w związku z podziałem BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną zorganizowanej części przedsiębiorstwa - kapitał Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić 50.000,00 zł i będzie dzielić się na 1000 udziałów (słownie: TYSIĄC) o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, które przysługiwać będą dotychczasowym wspólnikom BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku: 1) Magdalenie Godzina przysługiwać będzie 900 udziałów o łącznej wartości 45 000,00 zł, 2) Weronice Godzina przysługiwać będzie 100 udziałów o łącznej wartości 5 000,00 złotych. 2. Utworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wpisu do rejestru Spółki Nowo Zawiązanej, w rozumieniu art. 530 § 2 ksh. 3. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. 4. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej ani innych osób uczestniczących w podziale. Zarząd BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku Magdalena Godzina Prezes Zarządu 14 – Załącznik nr 2 Projekt uchwały o podziale spółki Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Gdańsku z dnia ……….. w przedmiocie podziału BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku §1 Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (ksh) w zw. z art. 541 § 1 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Gdańsku niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: UL. RYSZARDA WAGNERA 56A, 80-171 GDAŃSK, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000656489, NIP 5932606011, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł (dalej Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Nowo Zawiązana) części majątku BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku i w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 530 § 2 ksh ww. podział nastąpi w dniu wpisu do Rejestru Spółki Nowo Zawiązanej. §2 Działając na podstawie art. 541 § 1 i 541 § 6 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BE PROUD ENERGY sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Gdańsku wyraża zgodę na plan podziału BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku, uzgodniony przez BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku w dniu 25.03.2024 r. udostępniony do publicznej wiadomości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. §3 Działając na podstawie art. 541 § 1 ksh i 541 § 6 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BE PROUD ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku wyraża zgodę na brzmienie aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej, uwzględnioną w Załączniku nr 3 do planu podziału. §4 Działając na podstawie art. 541 § 1 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BE PROUD ENERGY sp. z o.o. w organizacji wyraża zgodę na: - przeprowadzenie podziału BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku bez obniżania kapitału zakładowego BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALP R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H NOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku. Podział BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku zostanie przeprowadzony z wykorzystaniem kapitałów własnych BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku innych niż kapitał zakładowy, tj. w następującej kolejności poprzez wykorzystanie: a) zysku netto, b) kapitału (funduszu) własnego oraz przyjęcie aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej, którego treść uwzględniono w Załączniku nr 3 do Planu Podziału. §5 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BE PROUD ENERGY sp. z o.o. w organizacji postanawia, że w związku z podziałem BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Kapitał Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić 50.000,00 zł i będzie dzielić się na 1000 udziałów (słownie: tysiąc) o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, które przysługiwać będą dotychczasowym wspólnikom BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku: 1) Magdalenie Godzina przysługiwać będzie 900 udziałów o łącznej wartości 45 000,00 zł, 2) Weronice Godzina przysługiwać będzie 100 udziałów o łącznej wartości 5 000,00 złotych. 2. Utworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wpisu do Rejestru Spółki Nowo Zawiązanej, w rozumieniu art. 530 § 2 ksh. 3. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. 4. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej ani innych osób uczestniczących w podziale. Zarząd BE PROUD ENERGY sp. z o.o. Magdalena Godzina Prezes Zarządu Załącznik nr 3 Projekt aktu założycielskiego BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt aktu założycielskiego BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością W związku z planowanym podziałem spółki BODY ENERGY Spółka z ograniczoną UL. RYSZARDA WAGNERA 56A, 80-171 GDAŃSK, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000656489, NIP 5932606011, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł poprzez przeniesienie na Spółk Nowo Zawiązaną BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Nowo Zawiązana) części majątku BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 530 § 2 k ww. podział nastąpi w dniu wpisu do rejestru Spółki Nowo Zawiązanej. Akt założycielski Spółki nowo Zawiązanej otrzyma poniższe brzmienie: §1 Stawający: 1) Magdalena Godzina adres: Wagnera 56, 80-171 Gdańsk, PESEL [ukryto], 2) Weronika Godzina adres: ul. Wagnera 56, 80-171 Gdańsk PESEL [ukryto] oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”. §2 Firma Spółki brzmi: BE PROUD ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ §3 Siedzibą Spółki jest: Gdańsk. §4 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 93.29.B Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (działalność przeważająca) 2) 47.11.Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH Z PRZEWAGĄ ŻYWNOŚCI, NAPOJÓW I WYROBÓW TYTONIOWYCH 3) 47.19.Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 4) 47.91.Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA PRZEZ DOMY SPRZEDAŻY WYSYŁKOWEJ LUB INTERNET 5) 47.99.Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA POZA SIECIĄ SKLEPOWĄ, STRAGANAMI I TARGOWISKAMI 6) 56.10.A RESTAURACJE I INNE STAŁE PLACÓWKI GASTRONOMICZNE 7) 56.29.Z POZOSTAŁA USŁUGOWA DZIAŁALNOŚĆ GASTRONOMICZNA 8) 56.30.Z PRZYGOTOWYWANIE I PODAWANIE NAPOJÓW 9) 74.90.Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ą 10) 90.01.Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z WYSTAWIANIEM PRZEDSTAWIEŃ ARTYSTYCZNYCH 11) 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej 12) 96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej sh §5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy zł zero gr) i dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną: 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt zł zero gr). §6 Udziały w Spółce obejmują: 1) Magdalena Godzina adres: ul. Wagnera 56, 80-171 Gdańsk, PESEL [ukryto], obejmuje 900 udziałów o łącznej wartości 45 000,00 zł, , 2) Weronika Godzina adres: ul. Wagnera 56, 80-171 Gdańsk, PESEL [ukryto], obejmuje 100 udziałów o łącznej wartości 5 000,00 złotych. §7 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §8 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 2. Na każdy udział przypada jeden głos. §9 Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi. § 10 Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. § 11 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy. 2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. § 12 Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Zgromadzenie wspólników. § 13 1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu. 2. Kadencja członka Zarządu wynosi 5 lat. 3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji. § 14 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie. § 15 W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują: Magdalena Godzina, adres: ul. Wagnera 56, 80-171 Gdańsk, PESEL [ukryto], Funkcja: Prezes Zarządu. § 16 Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników. § 17 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2024 roku. Zarząd BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku Magdalena Godzina Prezes Zarządu Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na dzień 29.02.2024 r. Ustalenie wartości Spółki BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku W związku z planowanym podziałem spółki BODY ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, UL. RYSZARDA WAGNERA 56A, 80-171 GDAŃSK, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000656489, NIP 593260601 o kapitale zakładowym 50.000,00 zł (dalej Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie na Spółką Nowo Zawiązaną BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Nowo Zawiązana) części majątku BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, zgodnie z art. 530 § 2 ksh ww. podział nastąpi w dniu wpisu do Rejestru Spółki Nowo Zawiązanej, Zarząd Spółki BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku oświadcza, że wartość majątku spółki BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku na dzień, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 3 ksh, tj. na dzień 29.02.2024 r. wynosi 3.003.558,57 zł. Wyżej wskazana wartość majątku BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku odpowiada wartości aktywów netto BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku. Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości majątku BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku dla celów jej podziału w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku Magdalena Godzina Prezes Zarządu Załącznik nr 5 - Oświadczenia wspólników spółek uczestniczących w podziale. My niżej podpisani Magdalena Godzina oraz Weronika Godzina, jako jedyni wspólnicy Spółki Nowo Zawiązanej, tj. BE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, w związku z realizacją procedury podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh, tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Dzielona) stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa na Spółkę Nowo Zawiązaną, na zasadach określonych w planie podziału ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym niniejszym oświadczamy, na podstawie art. 5381 ksh, że wyrażamy zgodę na: 1. niesporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 2. nieudzielenie przez Zarząd Spółki Zarządowi Spółki Nowo Zawiązanej, tj. BE PROUD ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku w organizacji informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale, o których mowa w art. 536 § 4 Kodeksu spółek handlowych, 3. niepoddawanie badanu planu podziału przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, zgodnie z treścią art. 537 Kodeksu spółek handlowych, jak również niesporządzanie przez biegłego opinii w zakresie przewidzianym w art. 538 Kodeksu spółek handlowych, Magdalena Godzina Weronika Godzina Załącznik nr 6 - Opis wierzytelności wobec Spółki Body Energy sp. z o.o. W związku z planowanym podziałem spółki BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, UL. RYSZARDA WAGNERA 56A, 80-171 GDAŃSK, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000656489, NIP 5932606011, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł poprzez przeniesienie na Spółką Nowo Zawiązaną BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Nowo Zawiązana) części majątku BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku oświadczamy, iż spółka Body Energy sp. z o.o. posiada wobec członków zarządu wierzytelność w wysokości 570.000,00 zł z tytułu pobranych i nierozliczonych zaliczek, przy czym wartość rynkowa tej wierzytelności wynosi 28.500 zł. Załącznik nr 7 - Opis wierzytelności wobec Spółki Body Energy sp. z o.o. W związku z planowanym podziałem spółki BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, UL. RYSZARDA WAGNERA 56A, 80-171 GDAŃSK, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000656489, NIP 5932606011, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł poprzez przeniesienie na Spółką Nowo Zawiązaną BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Nowo Zawiązana) części majątku BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku oświadczamy, iż spółka Body Energy sp. z o.o. posiada wobec członków zarządu wierzytelność w wysokości 170.000,00 zł z tytułu pobranych i nierozliczonych zaliczek, przy czym wartość rynkowa tej wierzytelności wynosi 8.500 zł. Załącznik nr 8 - Środki trwałe W związku z planowanym podziałem spółki BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, UL. RYSZARDA WAGNERA 56A, 80-171 GDAŃSK, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000656489, NIP 5932606011, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł poprzez przeniesienie na Spółką Nowo Zawiązaną BE PROUD ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Nowo Zawiązana) części majątku BODY ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku oświadczam, iż do Spółki Nowo Zawiązanej zostanie wniesiony środek trwały w budowie w postaci salonu odnowy biologicznej o wartości rynkowej 23.300,00 zł, o wartości księgowej 46.600, 00 zł. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H