DNLD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000593297 NIP 5223049589 REGON 363320321

PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO (THE COMMON DRAFT TERMS OF THE CROSS-BORDER MERGER) DNLD HOLDINGS B.V. ORAZ DNLD SP. Z O.O. Z DNIA 29 MARCA 2017 R. Plan Połączenia Transgranicznego Spółek: 1. DNLD Holdings B.V., prywatnej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) z siedzibą (statutaire zetel) w Amsterdamie, pod adresem: Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Holandia, wpisanej do rejestru handlowego Holandii pod numerem 65545605 („Spółka Przejmująca”); oraz 2. DNLD Sp. z o.o., Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z adresem: Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa („Spółka Przejmowana”, a wraz ze Spółką Przejmującą zwane dalej łącznie „Spółkami Łączącymi Się”). Zważywszy że: (i) Spółki Łączące Się zamierzają przeprowadzić połączenie transgraniczne skutkujące przeniesieniem całości aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą („Połączenie”); w wyniku Połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć bez przeprowadzania likwidacji; Spółki Łączące Się zamierzają przeprowadzić Połączenie jako połączenie transgraniczne zgodnie z postanowieniami Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych („Dyrektywa 12 – Połączeniowa”), ze zmianami, oraz zgodnie z przepisami wdrożonymi do prawa krajowego Polski i Holandii; (ii) Spółka Przejmująca posiada cały kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej; jako taka ma wyłączne prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, przy połączeniu tym stosować się będzie uproszczone wymogi zgodnie z art. 15 Dyrektywy Połączeniowej oraz zgodnie z przepisami wdrożonymi do prawa krajowego Polski i Holandii; (iii) w żadnej ze Spółek Łączących Się nie występuje rada nadzorcza, w żadnej ze Spółek Łączących Się nie ma rady pracowniczej ani żaden związek zawodowy nie ma pośród swoich członków pracowników żadnej ze Spółek Łączących Się; (iv) Spółki Łączące Się nie zostały rozwiązane, nie ogłosiły upadłości, ani nie zawiesiły spłaty zobowiązań, nie znaj dują się w likwidacji ani nie ma wobec nich podstaw do ogłoszenia upadłości na podstawie krajowych przepisów ustawowych i wykonawczych mających zastosowanie do każdej ze Spółek Łączących Się; proponuje się przeprowadzenie połączenia transgranicznego w rozumieniu Dyrektywy Połączeniowej oraz odpowiednich przepisów prawa krajowego mających zastosowanie do Spółek Łączących Się, w wyniku którego to Połączenia: - Spółka Przejmowana przestanie istnieć; a - Spółka Przejmująca przejmie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej na zasadach sukcesji uniwersalnej. Dane, jakie zostaną podane w niniejszym planie Połączenia transgranicznego zgodnie z art. 2:312 ust. 2 oraz art. 2:333d holenderskiego Kodeksu cywilnego oraz art. 5163 polskiego Kodeksu spółek handlowych, są następujące: a. Typ, firma i siedziba Spółek Łączących Się a) Spółka Przejmująca: forma prawna: prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), firma Spółki: DNLD Holdings B.V., siedziba: Amsterdam, Holandia, adres: Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Holandia, właściwy rejestr: rejestr Izby Handlowej Holandii (Kamer van Koophandel), numer w rejestrze: 65545605, b) Spółka Przejmowana: forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, firma Spółki: DNLD Sp. z o.o., siedziba: Warszawa, adres: Warszawa, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, Polska, właściwy rejestr: rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer w rejestrze: 0000593297. b. Sposób Połączenia Połączenie zostanie dokonane w drodze nabycia aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, z jednoczesnym zakończe– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niem działalności przez Spółkę Przejmowaną oraz jej rozwiązaniem poprzez włączenie Spółki Przejmowanej, wraz z przeniesieniem całości jej aktywów i pasywów do Spółki Przejmującej, która nabędzie w drodze sukcesji uniwersalnej wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana potwierdza i wyraża zgodę na przejęcie przez Spółkę Przejmującą wszelkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem. Zatem Spółka Przejmująca będzie upoważniona do wykonywania i dochodzenia odpowiednich praw we własnym imieniu i może ubiegać się o wpisy i rejestrację w odpowiednim sądzie lub organie administracyjnym, w przypadkach gdy prawa takie nie ulegną przeniesieniu na zasadach sukcesji uniwersalnej wskutek Połączenia. - c. Stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych oraz praw i dopłat obciążających Spółkę Przejmującą Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Stąd Połączenie nie pociąga za sobą wymiany ani przydzielania papierów wartościowych lub udziałów lub akcji, a posiadaczom udziałów Spółki Przejmowanej nie będą przysługiwać żadne szczególne uprawnienia. Dla przypomnienia potwierdza się, że w żadnej ze Spółek Łączących Się nie istnieją inne papiery wartościowe uprawniające do uczestniczenia w zysku lub do dodatkowych zobowiązań, brak udziałów lub akcji uprzywilejowanych lub osób szczególnie uprzywilejowanych; istnieją jedynie udziały zwykłe w Spółce Przejmowanej będące w posiadaniu Spółki Przejmującej, a z tego powodu nie ma potrzeby przyznawania jakichkolwiek szczególnych praw lub dopłat obciążających Spółkę Przejmującą, ani oferowania jakichkolwiek opcji, ani ustalania parytetu wymiany takich papierów wartościowych. Spółki Łączące Się nie mają wspólników mniejszościowych. d. Szczególne przywileje przyznane biegłym badającym plan Połączenia transgranicznego oraz członkom organów Spółek Łączących Się, jeżeli odpowiednie przepisy właściwego prawa umożliwiają przyznanie takich przywilejów Na podstawie odpowiednich przepisów prawa holenderskiego i polskiego, w szczególności art. 516(6) oraz 516(15) polskiego Kodeksu spółek handlowych, niniejszy plan Połączenia transgranicznego nie podlega badaniu przez biegłego. W związku z Połączeniem nie zostały wypłacone ani przyznane jakiekolwiek świadczenia, ani nie jest przewidywane dokonywanie jakichkolwiek dopłat lub świadczeń na rzecz członków zarządu Spółki Przejmowanej, ani dla członków zarządu Spółki Przejmującej lub innych organów Spółek Łączących Się, tak przed jak i po Połączeniu. e. Warunki na jakich wierzyciele i wspólnicy mniejszościowi każdej ze Spółek Łączących Się mogą dochodzić swoich praw Spółka Przejmująca, z Dniem Połączenia (zgodnie z definicją zawartą w punkcie „Dzień, od którego czynności Spółki Przejmowanej będą traktowane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej” poniżej) w drodze sukcesji uniwersalnej nabywa wszelkie 13 – aktywa i pasywa, w tym prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Z Dniem Połączenia, wierzyciele Spółki Przejmowanej staną się wierzycielami Spółki Przejmującej. Zatem połączenie nie wpływa na prawa wierzycieli Spółki Przejmowanej, włączając w to charakter kwoty, warunki i okoliczności roszczenia. W każdym przypadku, Wierzyciele Spółki Przejmowanej mogą zażądać od tej spółki, aby ta ustanowiła odpowiednie zabezpieczenie (w ciągu jednego miesiąca od daty ogłoszenia planu Połączenia transgranicznego). Wierzyciele muszą uprawdopodobnić, że zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone w wyniku Połączenia. W przypadku sporu wierzyciele mogą złożyć wniosek do sądu o ustanowienie zabezpieczenia (w ciągu dwóch miesięcy od ogłoszenia planu Połączenia transgranicznego). Połączenie nie narusza praw wierzycieli Spółki Przejmującej. Wierzyciele Spółki Przejmującej mogą sprzeciwić się Połączeniu zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa holenderskiego. Adresy pod którymi można uzyskać nieodpłatnie informacje na tematy warunków wykonywania praw wierzycieli każdej ze Spółek Łączących Się: Spółka Przejmująca: Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Holandia, Spółka Przejmowana: Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, Polska. f. Dzień, od którego czynności Spółki Przejmowanej będą traktowane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej Połączenie wymaga uprzedniego zatwierdzenia przez sąd, notariusza lub inny właściwy organ zgodnie z art. 11 Dyrektywy Połączeniowej, wdrożonego do prawa krajowego Holandii i Polski. Połączenie wejdzie w życie w dniu następującym bezpośrednio po dniu, w którym akt notarialny zawierający postanowienie o połączeniu zostanie sporządzony przez holenderskiego notariusza (“Dzień Połączenia”). Do celów rachunkowości, począwszy od Dnia Połączenia wszystkie transakcje Spółki Przejmowanej będą traktowane jako transakcje Spółki Przejmującej. Dane finansowe Spółki Przejmowanej zostaną zatem uwzględnione w sprawozdaniu rocznym Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. Ostatni rok obrotowy Spółki Przejmowanej zakończy się zatem w dniu bezpośrednio poprzedzającym Dzień Połączenia. g. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym złożony zostanie wniosek o ogłoszenie planu Połączenia transgranicznego Dla celów wyceny aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przyjęto wycenę (wartość księgową) zawartą w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 28 lutego 2017 r., tzn. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym złożony zostanie wniosek o ogłoszenie planu Połączenia transgranicznego. Wycenę odpowiednich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej podlegających przeniesieniu do Spółki Przejmującej Przedstawiono w Załączniku B. Wyceny dokonano na dzień – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H h. Dzień zamknięcia ksiąg Spółek Łączących Się wykorzystanych do ustalenia warunków Połączenia Zgodnie z wymogami prawa polskiego, w szczególności polskiej ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia będzie Dzień Połączenia. i. Umowa spółki Spółki Przejmującej Umowa spółki Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianom w związku z Połączeniem. Ostatnia zmiana umowy spółki Spółki Przejmującej nastąpiła drogą sporządzenia aktu notarialnego w dniu 15 czerwca 2016 r. przez R. van Borka, notariusza prawa cywilnego w Amsterdamie, Holandia. Tekst jednolity obecnie obowiązującej umowy spółki Spółki Przejmującej jest dołączony do niniejszego wspólnego planu Połączenia jako Załącznik A. j. Zamierzenia odnośnie do składu zarządu Spółki Przejmującej po Połączeniu Po Połączeniu przewiduje się dokonanie zmiany składu zarządu Spółki Przejmującej. Obecny skład Zarządu jest następujący: Zarząd: - Konrad Michal Kąkolewski, - Paulina Anna Pietkiewicz, - Djonie Maria Angela Spreeuwers, - Ka-Lok Fung. Planowany skład Zarządu po Połączeniu jest następujący: Zarząd: - Wojciech Łukawski, - Paulina Anna Pietkiewicz, - Djonie Maria Angela Spreeuwers, - Ka-Lok Fung. k. Proponowane rozwiązania odnośnie do przydziału udziałów lub akcji W Połączeniu podmiotu dominującego z jego jednoosobową spółką zależną nie dochodzi do przydziału udziałów w Spółce Przejmującej (patrz również pkt “ Stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych oraz praw i dopłat obciążających Spółkę Przejmującą” powyżej). l. Przewidywana dalsza działalność lub jej zaprzestanie Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. m. Zgody organów spółek na niniejszy wspólny plan połączenia transgranicznego Uchwała o przeprowadzeniu Połączenia na warunkach określonych w projekcie Połączenia nie wymaga zatwierdzenia przez organy Spółek Łączących Się ani jakichkolwiek osób trzecich. 14 – n. Wpływ połączenia na wartość firmy i rezerwy Spółki Przejmującej, jakie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy Połączenie będzie miało następujące skutki z punktu widzenia wartości firmy Spółki Przejmującej oraz rezerwy, jakie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy: brak skutków. o. Prawdopodobny wpływ na stan zatrudnienia Połączenie nie wywrze jakiegokolwiek wpływu na stan zatrudnienia, ponieważ Spółki Łączące Się nie zatrudniają pracowników, a działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. p. Kwestie udziału pracowników Wobec faktu, że żadna ze Spółek Łączących Się nie podlega krajowym przepisom dotyczącym udziału pracowników obowiązujących w państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ma ona swoją siedzibę, na Spółce Przejmującej nie spoczywa obowiązek zawarcia jakichkolwiek porozumień w przedmiocie udziału pracowników wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów prawa, w szczególności art. 2:333k holenderskiego Kodeksu cywilnego. q. Dzień sporządzenia ostatnio przyjętego rocznego sprawozdania finansowego lub śródrocznego sprawozdania finansowego Dniem sporządzenia ostatnio przyjętego rocznego sprawozdania finansowego Spółki Przejmującej, na podstawie którego ustalono warunki Połączenia, jest 31 grudnia 2016 r. Dniem sporządzenia sprawozdania finansowego (bilansu) Spółki Przejmowanej, na podstawie którego ustalono warunki Połączenia, jest 28 lutego 2017 r. r. Proponowany poziom rekompensaty dla wspólników Nie planuje się wypłaty rekompensaty dla wspólników głosujących przeciwko propozycji przeprowadzenia Połączenia, ponieważ nie oczekuje się, by jakikolwiek głos został oddany przeciwko niniejszemu planowi połączenia transgranicznego. s. Ogłoszenie Spółka Przejmująca: niniejszy plan Połączenia transgranicznego, z dołączonymi określonymi dokumentami zgodnie z holenderskim Kodeksem cywilnym, zostanie złożony w holenderskim rejestrze handlowym oraz w siedzibach Spółek Łączących Się, zgodnie z postanowieniami holenderskiego Kodeksu cywilnego. Spółka Przejmująca: niniejszy plan Połączenia transgranicznego zostanie złożony we właściwym sądzie rejestrowym, a Spółka Przejmowana wystąpi z wnioskiem o opublikowanie niniejszego planu Połączenia transgranicznego zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. t. Wersje językowe Niniejszy plan Połączenia transgranicznego został sporządzony w języku angielskim oraz w języku polskim. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności angielska wersja językowa ma znaczenie rozstrzygające. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H u. Załączniki Załączniki stanowią integralną część niniejszego planu Połączenia transgranicznego. Niniejszy plan Połączenia transgranicznego podpisali wszyscy członkowie Zarządów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Zarząd Spółki Przejmującej: Nazwisko: D. M. A. Spreeuwers Stanowisko: director A Nazwisko: P. A. Pietkiewicz Stanowisko: director B Nazwisko: K. Fung Stanowisko: director A Nazwisko: K. M. Kąkolewski Stanowisko: director B Zarząd Spółki Przejmowanej: Nazwisko: K. M. Kąkolewski Stanowisko: Prezes Zarządu Nazwisko: P. J. Trybuchowski Stanowisko: Członek Zarządu Załącznik A: Umowa spółki Spółki Przejmującej Załącznik B: Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej - bilans na dzień 28 lutego 2017 r. Załącznik C: Projekt Uchwały Spółki Przejmującej oraz uchwały Spółki Przejmowanej zatwierdzającej Połączenie. Załącznik D: Oświadczenie o wartości księgowej aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej według stanu na dzień

W dniu 07.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. EMEST INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. DNLD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 15.06.201 REP.A NR 3199/2016, JOLANTA MONIKA NIEDZIELA - NOTARIUSZ W WARSZAWIE, KANCELARIA NOTARIALNA JOLANTA MONIKA NIEDZIELA, MAGDALENA KARCZEWSKA-WOŹNICA NOTARIUSZE S.C., WARSZAWA, ZMIENIONO: §2 UST.1 I UST.2, §9 UST.12 PKT 6), W §9 W UST.12 NADANO NOWĄ NUMERACJĘ PKT OD 7 DO 12 ODPOWIEDNIO OD 11 DO 16, W §9 W UST.12 DODANO PKT OD 7 DO 10, WYKREŚLONO: §9 UST.13, ZMIENIONO: §10 UST.5 : Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. VISTRA SHELF COMPANIES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 015716586 4. 0000204683 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5000 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. DNLD HOLDINGS B.V. 5. 799.800 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 39.990.000,00 ZŁ 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpisać: 1. 39990000,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU MA PRAWO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI SAMODZIELNIE. wpisać: 2. JEDYNY CZŁONEK ZARZĄDU MA PRAWO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI SAMODZIELNIE. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB CZŁONKA ZARZĄDU DZIAŁAJĄCEGO ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GAUNT 2. CHRISTIAN GUY 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. KĄKOLEWSKI 2. KONRAD MICHAŁ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 3 1. TRYBUCHOWSKI 2. PAWEŁ JERZY 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE