BEEIN SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000584229 NIP 8212644781 REGON 362939538

Zarząd Sunday Energy S.A., KRS 0000584229, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: §1 1. Firma Spółki brzmi: Sunday Energy Spółka Akcyjna. 2. Spółka będzie mogła używać firmy w skrócie: Sunday Energy S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 Siedzibą Spółki są Siedlce, gmina Siedlce. §3 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. §4 1. Spółka może prowadzić działalność zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak poza jej granicami. 31 – 2. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych. §5 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1) Produkcja artykułów spożywczych (PKD 10), 2) Produkcja napojów (PKD 11), 3) Produkcja wyrobów tekstylnych (PKD 13), 4) Produkcja odzieży (PKD 14), 5) Produkcja skór i wyrobów ze skór wyprawionych (PKD 15), 6) Produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16), 7) Produkcja papieru i wyrobów z papieru (PKD 17), 8) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18), 9) Wytwarzanie i przetwarzanie koksu i produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 19), 10) Produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych (PKD 20), 11) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych oraz leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21), 12) Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22), 13) Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 23), 14) Produkcja metali (PKD 24), 15) Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (PKD 25), 16) Pozostała produkcja wyrobów (PKD 32), 17) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33), 18) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38), 19) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z), 20) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41), 21) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42), 22) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43), 23) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych (PKD 45), 24) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), 25) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47), 26) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49), 27) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52), 28) Zakwaterowanie (PKD 55), 29) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (PKD 56), 30) Działalność wydawnicza (PKD 58), – 32 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 31) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59), 32) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62.0), 33) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63), 34) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z), 35) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z), 36) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9), 37) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z), 38) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), 39) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70), 40) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71), 41) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73), 42) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74), 43) Wynajem i dzierżawa (PKD 77), 44) Działalność związana z zatrudnieniem (PKD 78), 45) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81), 46) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z), 47) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z), 48) Wychowanie przedszkolne (PKD 85.10.Z), 49) Pozaszkolne formy edukacji (PKD 85.5), 50) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z), 51) Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (PKD 90.0), 52) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93), 53) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95), 54) Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96.0), 55) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z), 56) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z), 57) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), 58) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z), 59) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z), 60) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z), 61) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z), 62) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), 63) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), 64) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z). – 2. Działalność wymagająca koncesji bądź zezwolenia prowadzona będzie po ich uzyskaniu. §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł i dzieli się na 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 100000, o wartości nominalnej 1 zł każda. 2. Cena emisyjna akcji serii A wynosi 1 zł za jedną akcję. 3. Kapitał zakładowy w wysokości 100.000 zł zostanie pokryty w całości gotówką przed rejestracją Spółki. §7 Założycielami Spółki są: 1) Eviction spółka akcyjna, 2) Artur Lipiński. §8 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji w zamian za gotówkę lub wkłady niepieniężne. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub w kapitale rezerwowym. §9 1. Spółka tworzy zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) fundusze celowe, których utworzenie jest wymagane przepisami prawa. 2. Niezależnie od kapitałów i funduszy określonych w ust. 1 Spółka może, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, tworzyć kapitały rezerwowe oraz fundusze specjalne. Zasady zasilania i przeznaczania zgromadzonych na nich środków pieniężnych zostaną określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 10 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz warranty subskrypcyjne. § 11 1. Akcjonariusz jest zobowiązany jedynie do świadczeń określonych w niniejszym Statucie. 2. Akcjonariusz jest zobowiązany do wniesienia pełnego wkładu na akcje. 3. Akcje są niepodzielne i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 4. Wobec spółki za Akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej. 5. Na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobroR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 12 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, i który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom (dywidenda). Zysk, o którym mowa w zdaniu pierwszym, rozdziela się w stosunku do liczby akcji. 2. Walne Zgromadzenie określi w uchwale o przeznaczeniu zysku do wypłaty Akcjonariuszom dzień, według którego zostanie ustalona lista Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. 3. Na warunkach i w granicach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. 4. Zarząd określi dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego (dzień ustalenia prawa do zaliczki). Dzień ustalenia prawa do zaliczki może być wyznaczony na dzień podjęcia przez Zarząd uchwały o wypłacie Akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Zarząd określi również termin wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Upoważnia się Zarząd do ustalenia innych parametrów niezbędnych do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. 5. Zarząd może w zakresie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy działać z własnej inicjatywy, jak i na wniosek Akcjonariusza lub Rady Nadzorczej. 6. Wypłata dywidendy oraz zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego może nastąpić w naturze. Na dywidendę oraz zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego w naturze mogą być przeznaczone obligacje oraz udziały i akcje, jakie Spółka posiada w innych spółkach. § 13 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. § 14 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem sprawy Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 15 1. Zarząd liczy od 1 do 5 Członków. 2. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza z tym, że liczbę Członków pierwszego Zarządu określa Założyciel. Liczba ta może być, w granicach określonych w ust. 1, zmieniana przez Radę Nadzorczą lub ulegać zmniejszeniu w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu oraz określa ich funkcje, w tym funkcje Prezesa Zarządu, Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu, z tym że Założyciel powołuje Członków Pierwszego Zarządu, oraz określa ich funkcje. 4. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. 5. Wspólne kadencje Członków Zarządu, będą się kończyć z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy wspólnej kadencji. 6. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. 7. W razie wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w trakcie kadencji, Rada Nadzorcza dokonuje wyboru uzupełniającego, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. 8. Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie. Postanowienia ust. 7 stosuje się odpowiednio. 9. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarząd. Mandat Członka Zarządu wygasa także na skutek jego śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. 10. Członkowie Zarządu mogą, za zgodą Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy lub jako członkowie organów spółek kapitałowych lub innych osób prawnych w tym, w innych spółkach zależnych od Spółki. 11. W umowach i sporach pomiędzy Spółką z Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 12. Wszystkie akcje w Spółce są akcjami na okaziciela. Zmiana akcji z akcji na okaziciela na akcje imienne jest możliwa po uzyskaniu zgody akcjonariuszy reprezentujących 90% kapitału zakładowego w Spółce, przy obecności co najmniej 90% kapitału zakładowego na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. § 16 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większości głosów, przy czym w razie równości decyduje glos Prezesa Zarządu. 2. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 3. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwały w tym trybie Prezes Zarządu lub inny upoważniony przez Prezesa Zarządu Członek Zarządu porządzą pisemną informację o podjętych uchwałach i przekazuje ją niezwłocznie do wiadomości wszystkich Członków Zarządu. 4. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Zarządu określając jego organizację i sposób wykonywania czynności. Zarząd jest zobowiązany działać zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu. W przypadku nieuchwalenia Regu– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H laminu Zarządu przez Radę Nadzorczą, Zarząd uchwala Regulamin samodzielnie i przedkłada go do zatwierdzenia na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Do zmian w regulaminie Zarządu stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 4. § 17 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie. § 18 1. Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 Członków powoływanych na okres 3 lat. 2. Walne Zgromadzenie, w granicach określonych w ust. 1, ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej, przy czym liczba ta, w granicach określonych w ust. 1, może być zmieniana w trakcie kadencji przez Walne Zgromadzenie lub ulegać zmniejszeniu w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym że Członków pierwszej Rady Nadzorczej powołuje Założyciel, określając jednocześnie ich liczbę. 4. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Wspólne kadencje Rady Nadzorczej będą się kończyć z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy wspólnej kadencji. 5. Uchwała o powołaniu Członka Rady Nadzorczej może określać jego funkcję w Radzie. 6. W razie wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, Walne Zgromadzenie może nie dokonywać wyboru uzupełniającego, chyba że dokonanie takiego wyboru jest konieczne, gdy w związku z wygaśnięciem mandatu przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej liczba Członków Rady Nadzorczej zmniejszyłaby się poniżej 5, albo Walne Zgromadzenie uzna inaczej. 7. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Kadencja członka Rady Nadzorczej powołanego w wyniku wyboru uzupełniającego kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy przypadku odwołania całej Rady w trakcie kadencji i powołanie nowego składu Rady oraz rozszerzenia składu Rady w trakcie kadencji. § 19 1. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia o powołaniu Członka Rady Nadzorczej nie określa jego funkcji w Radzie, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i co najmniej jednego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny upoważniony przez Radę jej Członek. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe praw i obowiązki osobiście. 4. W razie delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności, następuje 34 – zawierzenie działalności takiego Członka w Radzie Nadzorczej, ale mandat takiego Członka Rady Nadzorczej nie wygasa. § 20 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej w nowej kadencji zwołuje jeden z Członków Rady Nadzorczej wyznaczony przez Walne Zgromadzenie, które dokonało takich wyborów, a w przypadku braku takiej uchwały Walnego Zgromadzenia, obowiązek zwołania pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej spoczywa na Zarządzie. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej w nowej kadencji powinno się odbyć w ciągu 3 tygodni od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym powołano Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinny się odbywać co najmniej jeden raz w każdym kwartale kalendarzowym. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny upoważniony przez Radę jej Członek. 4. W przypadku gdy Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej zażądają zwołania Rady Nadzorczej, przedstawiając Przewodniczącemu lub zawierający proponowany porządek obrad, wówczas posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia odpowiedniego wniosku oraz powinno odbyć się w ciągu 2 tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła takiego posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 5. W okresie między posiedzeniami Rady Nadzorczej jej Przewodniczący reprezentuje Radę wobec Zarządu, a w razie jego nieobecności czyni to Wiceprzewodniczący lub inny upoważniony przez Radę jej Członek. § 21 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwały w tym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny upoważniony przez Radę jej Członek sporządza pisemną informację o podjętych uchwałach i przekazuje je niezwłocznie do wiadomości wszystkich Członków Rady Nadzorczej i Zarządu. § 22 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Rada Nadzorcza działa zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem i uchwalonym przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej. 3. Do uprawnień Rady Nadzorczej, poza określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, należy: a) powołanie i odwołanie Członków Zarządu Spółki; b) czasowe zawieszenie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego Członków w czynnościach; c) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu; d) uchwalanie Regulaminu Zarządu Spółki; e) udzielanie Członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną; f) zatwierdzenie zmiany standardów i zasad rachunkowości obowiązujących w Spółce; g) wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznego sprawozdania finansowego Spółki; h) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki lub nieprzewidzianych budżetem, których łączna wartość przekracza 100.000 zł; i) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki; j) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimkolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki lub nieprzewidzianych budżetem, których wartość przekracza 100.000 zł; k) udzielanie zgody na połączenie lub konsolidację z innym podmiotem; l) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu; m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu; n) udzielanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 100.000 zł; o) udzielanie zgody na nabycie udziałów/akcji lub zawiązanie jakiejkolwiek Spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia; p) udzielanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej podstawowej działalności Spółki, której wartość przekracza 1.000.000 zł; q) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa na dobrach niematerialnych, w szczególności własności intelektualnych; r) opiniowanie wniosku o zatrudnienie osób, których zasadnicze wynagrodzenie (bez premii, prowizji itp.) wynosić będzie kwotę wyższą niż 20.000 zł brutto miesięcznie; s) powoływanie, w razie potrzeby, spośród swoich członków stałych bądź doraźnych zespołów lub komitetów do wykonywania określonych zadań działających, jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, w tym uchwalanie w Regulaminach takich zespołów lub komitetów, przedmiotu i trybu ich działania. 5 – § 23 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Siedlcach i Warszawie. 2. Szczegółowe zasady organizowania i odbywania Walnego Zgromadzenia mogą być określone w Regulaminie Walnego Zgromadzenia uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. § 24 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z zastrzeżeniem przepisów poniższych. 2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeśli Zarząd nie zwoła go w odpowiednim terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 4. Zarząd jest zobowiązany zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na pisemne żądanie Rady Nadzorczej w formie uchwały albo na pisemne żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, które powinno być zwołane w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania Zarządowi i powinno odbyć się w ciągu 6 tygodni od daty jego zgłoszenia. W żądaniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy podać sprawy wnoszone pod jego obrady. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego zwołania żądają. § 25 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 2. Porządek obrad ustala organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może dokonać zmian porządku obrad zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji Spółki, o ile co innego nie wynika z niniejszego Statutu lub obowiązujących przepisów prawa. 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile co innego nie wynika z niniejszego Statutu lub obowiązujących przepisów prawa. 5. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 6. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. 7. Głosowanie jest jawne. 8. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H likwidatorów jak również w sprawach osobowych, oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego z Akcjonariuszy obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. § 26 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności czyni to inny członek Rady Nadzorczej obecny na Walnym Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności czyni to inny Członek Zarządu obecny na Walnym Zgromadzeniu, chyba że Zarząd Spółki wyznaczył inną osobę. 2. Walne Zgromadzenie, w razie nieobecności osób, o których mowa w ust. 1, otwiera Akcjonariusz (lub pełnomocnik reprezentujący Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu), który spośród Akcjonariuszy (pełnomocników) obecnych w chwili otwierania Walnego Zgromadzenia dysponuje największą liczbą akcji wykazaną na liście obecności na Walnym Zgromadzeniu. § 27 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej Spółki, c) podziału zysku i pokrycia strat, d) określenia dnia, według którego ustalana jest lista Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy); e) udzielania absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, f) zmiany Statutu, g) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, h) wyłączenia prawa poboru akcji nowych emisji przez dotychczasowych Akcjonariuszy, i) połączenia, podziału, rozwiązania lub likwidacji Spółki, j) przekształcenia Spółki, k) umarzania akcji, l) emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych, m) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, n) powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem członków pierwszej Rady Nadzorczej powołanych przez Założyciela, o) ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, p) wyboru pełnomocnika do reprezentacji Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu, q) tworzenia lub likwidacji kapitałów rezerwowych oraz funduszy specjalnych Spółki, r) innych, określonych w Statucie i przepisach prawa. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 6 – § 28 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2015 roku. § 29 Rachunkowość Spółki prowadzona będzie według polskich standardów rachunkowości. § 30 Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych.