ZORTRAX SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000564079 NIP 7393864289 REGON 281551179

W dniu 10.09.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 41 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY. h) Spółdzielnie

Zarząd Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 5 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 8 maja 2017 r., na godz. 1100, w Warszawie, w siedzibie Kancelarii GESSEL, Koziorowski sp. k. przy ul. Siennej 39, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zortrax S.A. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej/Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. 6. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki w celu ich dematerializacji. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji 8. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 14 i uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 maja 2016 roku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowej kadry menadżerskiej oraz współpracowników Spółki na lata 2017-2018. 10. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A1 z prawem do objęcia akcji Spółki serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E oraz warrantów subskrypcyjnych serii A1. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. 14. Zamknięcie obrad. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia. Uprawnieni z akcji na okaziciela mają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie na dowód złożenia akcji w Domu Maklerskim Capital Partners S.A. lub w Polskim Domu Maklerskim S.A., które stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 402 § 2 KSH podaje się dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki mające ulec zmianie oraz treść projektowanych zmian. Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.462.500 złotych (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 7.462.500 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda, w tym: - 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0000001 do A3.000.000; - 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B3.800.000; - 162.500 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii C o numerach od C000001 do C162.500; - 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o nume rach od D0.000.001 do D0.500.000.” Proponowane brzmienie § 9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.462.500 złotych (osiem milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 8.462.500 (osiem milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda, w tym: - 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0000001 do A3.000.000; - 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B; - 162.500 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii C; - 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D; - nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii F.” Dotychczasowe brzmienie § 9b Statutu Spółki: „1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 395.811,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset jedenaście złotych) i dzieli się na nie więcej niż 395.811 – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 maja 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A1 wyemitowanych przez Spółkę. 3. Prawo objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 r.” Proponowane brzmienie § 9b Statutu Spółki: „1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 395.811,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset jedenaście złotych) i dzieli się na nie więcej niż 395.811 (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, będącym uczestnikami programu motywacyjnego przeprowadzanego przez Spółkę w latach 2017-2018, emitowanych na podstawie uchwały Nr [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [...] 2017 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A1 wyemitowanych przez Spółkę. 3. Prawo objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2021 r.” Dotychczasowe brzmienie §6a Statutu Spółki: - „1. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o: a) Akcjonariuszu I - rozumie się przez to Pana Rafała Tomasiaka posiadającego numer PESEL [ukryto]; b) Akcjonariuszu II - rozumie się przez to Pana Marcina Olchanowskiego posiadającego numer PESEL [ukryto]; c) Ultro - rozumie się przez to spółkę pod firmą Ultro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach (KRS 0000609286); d) Akcjonariuszu Uprawnionym - rozumie się przez to każdego akcjonariusza Spółki, którego akcje w dacie złożenia oferty, o której mowa w § 9a ust. 5, są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych lub zdeponowane w firmie inwestycyjnej, z którą Spółka zawarła umowę depozytu; e) Akcjonariuszu Zobowiązanym - rozumie się przez to podmiot dysponujący więcej niż jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce, z wyłączeniem podmiotów wskazanych w § 9a ust. 4 lit. a)-c ); f) GPW - rozumie się przez to Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; g) Podmiocie Powiązanym - rozumie się przez to podmiot powiązany (w tym fundusz inwestycyjny zamknięty) w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, z Ultro lub z większościowym wspólnikiem Ultro bądź podmiot zależny (pośrednio lub bezpośrednio) od takiego funduszu; 14 – h) Ustawie o Obrocie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.); i) Ustawie o Ofercie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.). 2. W przypadku, gdy niniejszy Statut przewiduje uprawnienia osobiste przyznane Ultro, wówczas te uprawniania osobiste będą przysługiwały Ultro jeżeli będzie posiadał akcje Spółki, natomiast za Ultro w rozumieniu Statutu uznaje się także Podmiot Powiązany w przypadku przeniesienia przez Ultro na Podmiot Powiązany wszystkich posiadanych przez Ultro akcji Spółki.” Proponowane brzmienie § 6a Statutu Spółki: „1. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o: a) Akcjonariuszu I - rozumie się przez to Pana Rafała Tomasiaka posiadającego numer PESEL [ukryto]; b) Akcjonariuszu II - rozumie się przez to Pana Marcina Olchanowskiego posiadającego numer PESEL [ukryto]; c) Ultro - rozumie się przez to spółkę pod firmą Ultro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach (KRS 0000609286); d) Akcjonariuszu Uprawnionym - rozumie się przez to każdego akcjonariusza Spółki, którego akcje w dacie złożenia oferty, o której mowa w § 9a ust. 5, są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych lub zdeponowane w firmie inwestycyjnej, z którą Spółka zawarła umowę depozytu; e) Akcjonariuszu Zobowiązanym - rozumie się przez to podmiot dysponujący więcej niż jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce, z wyłączeniem podmiotów wskazanych w § 9a ust. 4 lit. a)-c ); f) GPW - rozumie się przez to Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; g) Podmiocie Powiązanym Ultro - rozumie się przez to podmiot powiązany (w tym fundusz inwestycyjny zamknięty) w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, z Ultro lub z większościowym wspólnikiem Ultro bądź podmiot zależny (pośrednio lub bezpośrednio) od takiego funduszu; h) Podmiot Powiązany - rozumie się przez to podmiot określony w aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, uchwalanym przez GPW; i) Ustawie o Biegłych - rozumie się przez to ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz każdą ustawę, która ją zastąpi; j) Ustawie o Obrocie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z uwzględnieniem wszystkich zmian; k) Ustawie o Ofercie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwzględnieniem wszystkich zmian. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. W przypadku gdy niniejszy Statut przewiduje uprawnienia osobiste przyznane Ultro, wówczas te uprawniania osobiste będą przysługiwały Ultro jeżeli będzie posiadał akcje Spółki, natomiast za Ultro w rozumieniu Statutu uznaje się także Podmiot Powiązany Ultro w przypadku przeniesienia przez Ultro na Podmiot Powiązany Ultro wszystkich posiadanych przez Ultro akcji Spółki.” Dotychczasowe brzmienie § 9a ust. 2 Statutu Spółki: „2. Z zastrzeżeniem ust. 4, do czasu wprowadzenia akcji Spółki serii B i C i D do obrotu na rynku regulowanym prawo głosu akcjonariusza dysponującego powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w Spółce (w tym jako użytkownik lub zastawnik lub na podstawie innych tytułów prawnych) jest ograniczone w ten sposób, że taki akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w Spółce.” Proponowane brzmienie § 9a ust. 2 Statutu Spółki: „2. Z zastrzeżeniem ust. 4, do dnia dopuszczenia akcji Spółki serii B i C i D do obrotu na rynku regulowanym prawo głosu akcjonariusza dysponującego powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w Spółce jest ograniczone w ten sposób, że taki akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w Spółce.” Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 1 i 3 Statutu Spółki: „1. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela (z zastrzeżeniem § 9 ust. 5 niniejszego Statutu) i odwrotnie dokonuje Zarząd Spółki na wniosek akcjonariusza, z zachowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.” „3. Dokumenty akcji mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, z zastrzeżeniem iż nie dotyczy to akcji zdematerializowanych.” Proponowane brzmienie § 10 ust. 1 i 3 Statutu Spółki: „1. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela (z zastrzeżeniem § 9 ust. 5 niniejszego Statutu) i odwrotnie dokonuje Zarząd Spółki na wniosek akcjonariusza, z zachowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Uchwała Zarządu oraz czynności związane z wystawieniem nowych dokumentów lub odcinków zbiorowych akcji powinny być dokonane nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów.” „3. Dokumenty akcji mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.” Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 1-3 Statutu Spółki: „1. Akcje mogą być umorzone na wniosek akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia przez obniżenie kapitału zakładowego. 3. Wynagrodzenie za umorzone akcje należne akcjonariuszowi zostanie określone wg wartości rynkowej. Umorzenie akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym nastąpi 15 – po średnim kursie z ostatnich 3 miesięcy przed podjęciem uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie umorzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia może określać uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.” Proponowane brzmienie § 12 ust. 1-3 Statutu Spółki: „1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie dobrowolne akcji nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 3. Spółka może utworzyć z odpisów z zysku netto, kapitał lub kapitały rezerwowe (celowe) na pokrywanie ewentualnych umorzeń akcji. Utworzenie, wykorzystanie bądź zniesienie kapitałów rezerwowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.” Dotychczasowe brzmienie § 13 Statutu Spółki: „Spółka może, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, emitować obligacje, w tym zamienne na akcje, a także obligacje dające pierwszeństwo do objęcia akcji nowych emisji lub prawo do udziału w przyszłych zyskach.” Proponowane brzmienie § 13 Statutu Spółki: „Spółka może, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa, lub obligacje §ycypacyjne, przewidujące prawo do udziału w przyszłych zyskach.” Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 4-5 Statutu Spółki: „4. Zasady zwoływania i odbywania Walnych Zgromadzeń oraz podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.” Proponowane brzmienie § 15 ust. 4-5 Statutu Spółki: „4. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie i w sposób określony przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później niż na dwa tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. 5. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.” Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 5 Statutu Spółki: „5. Walne Zgromadzenie jest władne, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, podej– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H mować wiążące uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.” Proponowane brzmienie § 16 ust. 5 Statutu Spółki: „5. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej.” Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu.” Proponowane brzmienie § 18 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego wskazana spośród członków Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu.” Dotychczasowe brzmienie § 19 Statutu Spółki: „1. Rada Nadzorcza składa się z czterech do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustanawia każdorazowo Walne Zgromadzenie. 3. Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. 4. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat, z tym że kadencja pierwszej Rady trwa jeden rok.” Proponowane brzmienie §19 Statutu Spółki: „1. Do dnia uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z 4 (czterech) do 9 (dziewięciu) członków, natomiast od dnia uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych określonych w § 20 Statutu. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustanawia każdorazowo Walne Zgromadzenie. W przypadku złożenia żądania wyboru 16 – Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków. 3. Rada Nadzorcza, w której skład, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), wchodzi mniej członków niż określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 19 ust. 3 powyżej, jednakże co najmniej 3 (trzech) - w przypadku gdy Spółka nie jest spółką publiczną albo co najmniej 5 (pięciu) - w przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. 4. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 3 (trzech) - w przypadku gdy Spółka nie jest spółką publiczną albo 5 (pięciu) członków - w przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), a uprawnienie do powołania w ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do trzy albo pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch. 6. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat, z tym że kadencja pierwszej Rady trwa jeden rok.” Proponuje się dodanie w §20 Statutu Spółki ust. 5 w brzmieniu: „5. Powoływanie i odwoływanie członka Rady Nadzorczej, przez akcjonariuszy, o których mowa w ust. 1-4, następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki oraz zainteresowanej osoby i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki. Tak powołanych członków Rady Nadzorczej może odwołać jedynie akcjonariusz, który dokonał powołania. Jeżeli akcjonariusz nie powoła członka Rady Nadzorczej w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 1-4 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy uprawnień, o których mowa w ust. 2-4 powyżej. Wykonanie tych uprawnień powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem.” Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 1-2 Statutu Spółki: „1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków, z zastrzeżeniem § 20. ust. 1 R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy mu. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący ustępującej Rady lub najstarszy członek nowo wybranej Rady.” Proponowane brzmienie § 21 ust. 1-2 Statutu Spółki: „1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Akcjonariusz I (stosownie do uprawnienia osobistego, o którym mowa w § 20 ust. 1), zaś w przypadku wygaśnięcia uprawnienia osobistego Akcjonariusza I lub braku jego wykonania, Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków, z zastrzeżeniem § 20. ust. 1. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej i przewodniczy mu. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący ustępującej Rady lub najstarszy członek nowo wybranej Rady lub Zarząd.” Dotychczasowe brzmienie § 22 Statutu Spółki: „1. Z zastrzeżeniem § 24a niniejszego Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów jeśli na posiedzeniu jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa tryb jej postępowania. 3. Obrady Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu. W protokołach należy wymienić co najmniej: członków biorących udział w posiedzeniu, porządek obrad, treść podjętych uchwał, sposób przeprowadzenia i wynik głosowania, zdania odrębne oraz podpisy członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów.” Proponowane brzmienie § 22 Statutu Spółki: „1. Z zastrzeżeniem § 24a niniejszego Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści . projektu uchwały. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa tryb jej postępowania, w tym zasady zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. 5. Obrady Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu. W protokołach należy wymienić co najmniej: członków biorących udział w posiedzeniu, porządek obrad, treść podjętych uchwał, sposób przeprowadzenia i wynik głosowania, zdania odrębne oraz podpisy członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.” Proponuje się skreślenie w § 23 Statutu Spółki ust. 5, który do tej pory brzmiał: „5. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji.” Proponuje się dodanie w Statucie Spółki nowego § 23a w brzmieniu: „1. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na tym rynku regulowanym („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”). 2. Każdy Akcjonariusz ma prawo zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie to zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego zawiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zaj ścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji. 3. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.” Proponuje się dodanie w Statucie Spółki nowego § 23b w brzmieniu: – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H „1. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza pełni funkcje komitetu audytu albo powołuje stały komitet audytu. Wymogi dotyczące składu osobowego, sposobu działania oraz prawa i obowiązki komitetu audytu są określone w Ustawie o Biegłych. 2. Rada Nadzorcza jest uprawniona do powoływania innych stałych komitetów, w tym powołania i odwołania jego członków, w szczególności komitetu nominacji i wynagrodzeń, komisji i zespołów problemowych (zarówno stałych, jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii - o ile przedmiot prac danego komitetu, komisji lub zespołu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. 3. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, komisji, zespołu, w tym komitetu audytu, określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin danego komitetu komisji, zespołu uchwalony przez Rade Nadzorczą.” Dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Oprócz spraw zastrzeżonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa do wyłącznej kompetencji Rady, uchwały Rady Nadzorczej wymagają ponadto: a) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz wybór z ich grona Prezesa Zarządu, b) określanie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, c) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych, d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo delegowanych do wykonywania czynności członków Zarządu, e) przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej, f) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia.” Proponowane brzmienie § 24 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Oprócz spraw zastrzeżonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków albo pokrycia strat; b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej, w szczególności z wyników oceny dokumentów, o których mowa w pkt a) powyżej; - c) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, oraz wszelkich jego zmian; d) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz wybór z ich grona Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 26 niniejszego Statutu; e) określanie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; f) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych; g) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo delegowanych do wykonywania czynności członków Zarządu; h) przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej; 18 – i) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy; j) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia oraz podejmowanie uchwał w sprawach delegowanych uchwałą Walnego Zgromadzenia do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą; k) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub umowy pomiędzy Spółką a Podmiotem Powiązanym, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej z podmiotem zależnym z grupy kapitałowej Spółki; l) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji przez członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki; m) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia.” Dotychczasowe brzmienie § 26 Statutu Spółki: „1. Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą, która każdorazowo określa liczbę członków Zarządu w czasie kadencji, z zastrzeżeniem ust. 2. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 4 (cztery) lata. 2. W przypadku gdy Rafał Tomasiak posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu, w tym w funkcji Prezesa Zarządu, natomiast Rada Nadzorcza jest uprawniona do powołania pozostałych członków Zarządu w ramach liczebności organu określonego zgodnie z ust. 1. 3. Prawo do powoływania i odwoływania członka Zarządu, przez uprawnionego, o którym mowa w ust. 2, wykonywane jest przez doręczenie Spółce oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Zarządu. Uprawniony z ust. 2, powinien wraz z pisemnym oświadczeniem przedstawić imienne świadectwo depozytowe poświadczające posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do powołania członka Zarządu w dniu doręczenia oświadczenia Spółce. 4. Wraz z oświadczeniem o powołaniu członka Zarządu uprawniony z ust. 2 przedstawia pisemne oświadczenie kandydata, w którym wyraża zgodę na powołanie do Zarządu. 5. Uchwała Rady Nadzorczej może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.” Proponowane brzmienie § 26 Statutu Spółki: „1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, w tym Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą, która każdorazowo określa liczbę członków Zarządu danej kadencji, z zastrzeżeniem ust. 2. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 4 (cztery) lata. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Tak długo jak Akcjonariusz I posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu. 3. Prawo do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu przez Akcjonariusza I wykonywane jest przez doręczenie Spółce oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Prezesa Zarządu. 4. Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu wybranemu członkowi Zarządu, przypadku gdy Akcjonariusz I nie powoła Prezesa Zarządu zgodnie z § 26 ust. 2 powyżej lub gdy jego uprawnienie wygaśnie, ponadto Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie z wybranych członków Zarządu funkcję Wiceprezesa. 5. Rada Nadzorcza może odwołać wybranego przez siebie Prezesa lub Wiceprezesa z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu (o ile Akcjonariusz I nie powoła Prezesa Zarządu zgodnie z § 26 ust. 2 lub jego uprawnienie wygaśnie) lub Wiceprezesa innemu członkowi Zarządu.” Dotychczasowe brzmienie § 27 Statutu Spółki: „Członkowie Zarządu mogą być przez Radę Nadzorczą w każdej chwili odwołani, co nie pozbawia ich roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.” Proponowane brzmienie § 27 Statutu Spółki: „Powołani przez Radę Nadzorczą członkowie Zarządu mogą być przez nią w każdej chwili odwołani. Prawo odwołania członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.” Dotychczasowe brzmienie § 28 ust. 2-5 Statutu Spółki: „2. Zarząd działa zgodnie z uchwalonym przez siebie regulaminem. 3. Zarząd upoważniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki w zakresie nieobjętych wyłączną kompetencją innych organów, na postawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub postanowień niniejszego Statutu. 4. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i prowadzić sprawy Spółki z należytą starannością, wymaganą w obrocie gospodarczym. 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.” Proponowane brzmienie § 28 ust. 2-5 Statutu Spółki: „2. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Członkowie Zarządu mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.” Dotychczasowe brzmienie § 29 ust. 1 Statutu Spółki: „1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób, do składani oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane działanie Prezesa Zarządu albo współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.” Proponowane brzmienie § 29 ust. 1 Statutu Spółki: „1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, oświadczenia w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu działających łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.” Dotychczasowe brzmienie § 31 Statutu Spółki: „W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, a także w sporach pomiędzy nimi, Spółka reprezentowana jest przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. W sprawach tych, za Radę Nadzorczą podpisuje jej Przewodniczący lub inny, upoważniony przez niego członek Rady.” Proponowane brzmienie § 31 Statutu Spółki: „W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, a także w sporach pomiędzy nimi, Spółka reprezentowana jest przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.” Dotychczasowe brzmienie § 33 ust. 5 Statutu Spółki: „5. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.” Proponowane brzmienie § 33 ust. 5 Statutu Spółki: „5. Do dnia uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej dzień dywidendy wyznaczany jest stosownie do postanowień art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po dniu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej stosownie do postanowień art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych.” –

Zarząd Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 K.s.h., niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”) na dzień 29 lipca 2016 r., o godz. 1300, w Warszawie, w siedzibie kancelarii prawnej Gessel, Koziorowski Sp.k. przy ulicy Sienr- nej 39, 00-121 Warszawa, XV piętro. Rejestracja uczestników rozpocznie się o godz. 1230. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki akcji własnych Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 10. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia. Uprawnieni z akcji na okaziciela mają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone 14 – w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie na dowód złożenia akcji w Domu Maklerskim Capital Partners S.A., które stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Zgromadzenia. Na podstawie art. 402 § 2 k.s.h. podaje się dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki mające ulec zmianie oraz treść projektowanych zmian: 1) Dodaje się § 6a: 1. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o: a) Akcjonariuszu I - rozumie się przez to Pana Rafała Tomasiaka posiadającego numer PESEL [ukryto]; b) Akcjonariuszu II - rozumie się przez to Pana Marcina Olchanowskiego posiadającego numer PESEL [ukryto]; c) Ultro - rozumie się przez to spółkę pod firmą Ultro spółk z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach (KRS 0000609286); d) Akcjonariuszu Uprawnionym - rozumie się przez to każdego akcjonariusza Spółki, którego akcje w dacie złożenia oferty, o której mowa w § 9a ust. 5, są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych lub zdeponowane w firmie inwestycyjnej, z którą Spółka zawarła umowę depozytu; e) Akcjonariuszu Zobowiązanym - rozumie się przez to podmiot dysponujący więcej niż jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce, z wyłączeniem podmiotów wskazanych w § 9a ust. 4 lit. a)-c); f) GPW - rozumie się przez to Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; g) Podmiocie Powiązanym - rozumie się przez to podmiot powiązany (w tym fundusz inwestycyjny zamknięty) w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, z Ultro lub z większościowym wspólnikiem Ultro bądź podmiot zależny (pośrednio lub bezpośrednio) od takiego funduszu; h) Ustawie o Obrocie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.); i) Ustawie o Ofercie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.). 2. W przypadku gdy niniejszy Statut przewiduje uprawnienia osobiste przyznane Ultro, wówczas te uprawniania osobiste będą przysługiwały Ultro, jeżeli będzie posiadał akcje Spółki, natomiast za Ultro w rozumieniu Statutu uznaje się także Podmiot Powiązany w przypadku przeniesienia przez Ultro na Podmiot Powiązany wszystkich posiadanych przez Ultro akcji Spółki. 2) Zmienia się § 9 ust. 5 i 6: Dotychczasowe brzmienie: 5. Akcje kolejnych emisji zachowują ciągłość numeracji, różnią się natomiast serią, oznaczoną w porządku alfabetycznym. Akcje te mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela. 6. Zastawnikowi i użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Nowe brzmienie: 5. Rozporządzenie oraz zamiana na akcje na okaziciela 1.500.000 akcji imiennych serii A w Spółce o numerach od 0.000.001 do - 0.750.000 oraz od 1.500.001 do 2.250.000 do dnia 30 listopada 2018 r. wymagać będzie pisemnej zgody Ultro, z zastrzeżeniem iż w przypadku nabycia przed 30 listopada 2018 r. przez Spółkę, Akcjonariusza I lub Akcjonariusza II wszystkich akcji w Spółce objętych przez Ultro przed uzyskaniem przez Spółkę statusu spółki publicznej (w rozumieniu Ustawy o Ofercie), wskazane powyżej ograniczenie rozporządzania akcji imiennych i ich zamiany na akcje na okaziciela, automatycznie wygasa z chwilą takiego nabycia. 6. Akcje kolejnych emisji zachowują ciągłość numeracji, różnią się natomiast serią, oznaczoną w porządku alfabetycznym. Akcje te mogą być zarówno imienne jak i na okaziciela. a 3) Dodaje się § 9 ust. 7: Zastawnikowi i użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 4) Zmienia się § 9a: Dotychczasowe brzmienie: 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.100.000 złotych (pięć milionów sto tysięcy złotych) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela jednej lub kilku nowych serii („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach: 1) upoważnienie określone w niniejszym § 9a, zostało udzielone na okres do dnia 1 maja 2018 roku; 2) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne; 3) Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej; 4) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; 5) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej; 6) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne); 7) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, b) ustalenia formy wydawanych akcji, w tym podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień powszechnie obowiązujących przepisów prawa, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepu15 – blicznej i w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. Nowe brzmienie: 1. Z zastrzeżeniem § 9 ust. 4 oraz dalszych postanowień niniejszego § 9a każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 2. Z zastrzeżeniem ust. 4 do czasu wprowadzenia akcji Spółki serii B i C i D do obrotu na rynku regulowanym prawo głosu akcjonariusza dysponującego powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w Spółce (w tym jako użytkownik lub zastawnik lub na podstawie innych tytułów prawnych) jest ograniczone w ten sposób, że taki akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w Spółce. 3. Na potrzeby obliczenia liczby głosów, o której mowa w ust. 2 powyżej, głosy przysługujące akcjonariuszom, pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, sumuje się, tj. do głosów z akcji przysługujących podmiotowi dominującemu dolicza się głosy przysługujące podmiotom zależnym. W takim wypadku wszystkie głosy przysługujące podmiotom, o których mowa w zdaniu poprzednim, wykonuje podmiot dominujący do wysokości limitu wskazanego w ust. 2 powyżej. 4. Ograniczenia i kumulacja, o których mowa w ust. 2 i 3 powyżej, mają zastosowanie do wykonywania prawa głosu przez podmioty inne niż: a) Akcjonariusz I i jego spadkobiercy, b) Akcjonariusz II i jego spadkobiercy, c) Ultro i Podmiot Powiązany, d) Akcjonariusz Zobowiązany, pod warunkiem uprzedniego wykonania obowiązku, o którym mowa w ust. 5 poniżej, o ile przedstawi Spółce dokument, o którym mowa w ust. 6 poniżej. 5. Akcjonariusz Zobowiązany, celem wyłączenia ograniczenia i kumulacji, o których mowa w ust. 2 i 3, jest zobowiązany do złożenia wszystkim Akcjonariuszom Uprawnionym oferty nabycia wszystkich akcji Spółki Akcjonariuszy Uprawnionych zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych lub zdeponowanych w firmie inwestycyjnej, z którą Spółka zawarła umowę depozytu, za cenę za jedną akcję nie niższą niż najwyższa cena wyrażona w złotych polskich zapłacona przez Akcjonariusza Zobowiązanego przed złożeniem tej oferty. Ofertę, o której mowa w zdaniu poprzednim, Akcjonariusz Zobowiązany składa za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wskazanej przez Spółkę, deponując jednocześnie na rachunku prowadzonym przez tę firmę kwotę odpowiadającą cenie za wszystkie akcje objęte tą ofertą. Oferta Akcjonariusza Zobowiązanego powinna być wiążąca przez okres co najmniej 30 (trzydziestu) dni. 6. Podmiot powołujący się na wyłączenie ograniczenia wykonywania prawa głosu na podstawie § 9a ust. 4 lit. d) powyżej zobowiązany jest przedstawić Spółce dokument wystawiony przez firmę inwestycyjną, o której mowa w ust. 5, potwierdzający nabycie przez Akcjonariusza Zobo– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wiązanego wszystkich akcji przedstawionych do wykupu w odpowiedzi na zgłoszoną ofertę, o których mowa w tym postanowieniu. 5) Zmienia się § 10 ust. 1: Dotychczasowe brzmienie: Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie dokonuje Zarząd Spółki na wniosek akcjonariusza, z zachowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Nowe brzmienie: Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela (z zastrzeżeniem § 9 ust. 5 niniejszego Statutu) i odwrotnie dokonuje Zarząd Spółki na wniosek akcjonariusza, z zachowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 6) Zmienia się § 11 ust. 2: Dotychczasowe brzmienie: W interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może dotychczasowych akcjonariuszy pozbawić prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji lub ich części, z zachowaniem wymogów określonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Nowe brzmienie: W interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może dotychczasowych akcjonariuszy pozbawić prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji lub ich części, z zachowaniem wymogów określonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz § 17a niniejszego Statutu. 7) Zmienia się § 16 ust. 3 i 4: Dotychczasowe brzmienie: 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa stanowią inaczej. 4. Walne Zgromadzenie jest władne, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, podejmować wiążące uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Nowe brzmienie: 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa stanowią inaczej, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej oraz § 17a niniejszego Statutu. 4. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, nie dłużej jednak niż do dnia 31.12.2017 r., a po dniu 31.12.2017 r. jeżeli akcje Spółki nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW a Ultro (samodzielnie lub wspólnie z Podmiotem Powiązanym) posiadać będzie akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego w Spółce, sprawy określone w § 17 ust. 1 lit. d oraz f Statutu Spółki wymagają dla swojej ważności oddania głosu za taką uchwałą przez akcjonariusza Spółki - Ultro. 8) Dodaje się § 16 ust. 5: Walne Zgromadzenie jest władne, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, podejmować wiążące uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 6 – 9) Zmienia się § 17 ust. 1: Dotychczasowe brzmienie: 1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności: a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b. podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, c. wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, d. powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat, e. powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, f. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy, g. zmiana Statutu, h. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, i. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, j. podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki, k. umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia, l. emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa lub przyznających obligatariuszowi prawo do udziału w zysku, m. podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki, n. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych akcjonariuszy, o. przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, p. określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy. Nowe brzmienie: 1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności: a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b. podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, c. wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, d. powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat (w tym o wypłacie dywidendy), e. powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, f. tworzenie, zmiana lub likwidacja jakichkolwiek funduszy celowych, rezerwowych lub przeniesienie środków z kapitału zapasowego, g. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, h. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, i. podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki, j. umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia, – 17 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H k. emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa lub przyznających obligatariuszowi prawo do udziału w zysku, l. podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki, m. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych akcjonariuszy, n. przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, o. określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy. 10) Dodaje się § 17a: 1. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, nie dłużej jednak niż do dnia 31.12.2017 r., a po dniu 31.12.2017 r. jeżeli akcje Spółki nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW a Ultro (samodzielnie lub wspólnie z Podmiotem Powiązanym) posiadać będzie akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego w Spółce, dla podjęcia uchwał w sprawie: a. wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (za wyjątkiem wyłączenia prawa poboru dokonywanego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach oferty publicznej akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Ofercie przeprowadzanej w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW - jeśli cena emisyjna akcji w ofercie publicznej ustalana będzie przez Radę Nadzorczą lub przez Zarząd i podlegać będzie zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki); b. zmiany Statutu Spółki (za wyjątkiem: (i) zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach oferty publicznej akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Ofercie przeprowadzanej w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW, (ii) wszelkich zmian Statutu Spółki, których dokonania wymagać będzie Komisja Nadzoru Finansowego, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. lub GPW w toku postepowania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie przeprowadzanej w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW, a także (iii) wszelkich zmian Statutu Spółki wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa obowiązujących spółki publiczne w rozumieniu Ustawy o Ofercie - z zastrzeżeniem jednakże zmian Statutu Spółki w zakresie uprawnień osobistych Ultro oraz w zakresie wskazanym w § 9 ust. 5, § 24a i § 29a, w którym to zakresie zawsze wymagana jest zgoda Ultro na zmianę Statutu) poza większością głosów określoną w Kodeksie spółek handlowych, dla ważności uchwały wymagane jest także oddanie głosu za jej podjęciem przez akcjonariusza Spółki - Ultro. 2. W przypadku zarządzenia tajnego głosowania, Ultro zobowiązane jest do poinformowania o sposobie głosowania poprzez złożenie oświadczenia do protokołu Walnego Zgromadzenia. 3. Po upływie terminów wskazanych w ust. 1 powyżej, podejmowanie uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 1 lit. a i b. powyżej będzie miało miejsce na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. – 11) Zmienia się § 19 ust. 1: Dotychczasowe brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20. Nowe brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z czterech do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20. 12) Zmienia się § 20: Dotychczasowe brzmienie: 1. W przypadku gdy Rafał Tomasiak posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z tym, że jeżeli Rada Nadzorcza liczy 9 członków, Raf Tomasiak jest uprawniony do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. W przypadku gdy Marcin Olchanowski posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. 3. Prawo do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, przez uprawnionych o których mowa w ust. 1 i 2, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Uprawniony z ust. 1 i 2, powinien wraz z pisemnym oświadczeniem przedstawić imienne świadectwo depozytowe poświadczające posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do powołania członków Rady Nadzorczej w dniu doręczenia oświadczenia Spółce. 4. Wraz z oświadczeniem o powołaniu członka Rady Nadzorczej uprawnieni z ust. 1 i 2 przedstawiają pisemne oświadczenie kandydata, w którym wyraża zgodę na powołanie do Rady Nadzorczej. 5. Uprawnienie wynikające z ust. 1 i 2 powinno zostać wykonane w terminie 30 dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez uprawnionego z ust. 1, bądź uprawnionego z ust. 2 członków Rady Nadzorczej. W przypadku niewykonania uprawnienia w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku późniejszego wykonania przez uprawnionych z ust. 1 i 2, uprawnień wynikających z ust. 1 i 2, następuje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie. Nowe brzmienie: 1. W przypadku gdy Akcjonariusz I posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z tym, że jeżeli Rada Nadzorcza liczy 9 członków, Akcjonariusz I jest uprawniony do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. W przypadku gdy Akcjonariusz II posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. 3. W przypadku gdy Akcjonariusz II posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz Akcjonariusz I posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, niezależnie od postanowień zawartych w ust. 1 oraz w ust. 2, przysługuje im łącznie prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. 4. Akcjonariuszowi Spółki - Ultro przysługuje prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki: (i) do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, nie dłużej jednak niż do dnia 31.12.2017 r., (ii) po dniu 31.12.2017 r. jeżeli akcje Spółki nie są dopuszczone do obrotu na rynku ał regulowanym prowadzonym przez GPW a Ultro (samodzielnie lub wspólnie z Podmiotem Powiązanym) posiadać będzie akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego w Spółce, (iii) od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki przysługuje tak długo jak długo Ultro (samodzielnie lub wspólnie z Podmiotem Powiązanym) posiadać będzie akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego w Spółce. 13) Zmienia się § 22 ust. 1: Dotychczasowe brzmienie: Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów jeśli na posiedzeniu jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Nowe brzmienie: Z zastrzeżeniem § 24a niniejszego Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów jeśli na posiedzeniu jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 14) Dodaje się § 24a: 1. Niezależnie od kompetencji Rady Nadzorczej wskazanych w § 24, do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej za zgodą członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki wymaga dodatkowo: a. zmiana biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych; b. zatwierdzenie rocznego budżetu Spółki i zmian w tym budżecie; c. dokonywanie czynności niewskazanych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie a wykraczających 18 – poza zwykły zarząd i odnoszących się do kluczowych aktywów Spółki, za które wyłącznie uznaje się czynności wskazane poniżej: (I) zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; (II) zawieranie istotnych umów finansowych (tj. umów kredytowych, pożyczki, leasingu, faktoringu, poręczenia lub innych umów mających na celu zaciągnięcie przez Spółkę zadłużenia finansowego, z wyjątkiem pozyskiwania przez Spółkę w dobrej wierze finansowania w celu zapłaty za akcje nabywane celem umorzenia od Ultro), lub rozporządzenie istotnymi aktywami Spółki, przy czym za istotne uznawane będą umowy i transakcje dokonywane jednorazowo lub w ramach kilku powiązanych transakcji w ciągu kolejnych 12 miesięcy przekraczające kwotę 10% kapitałów własnych Spółki oraz aktywa o wartości przekraczającej tą kwotę; (III) wystawienie weksli lub emisja obligacji na kwotę powyżej 10% kapitałów własnych Spółki; (IV) przeniesienie poza Spółkę, wypowiedzenie lub rozwiązanie w innym trybie umów kluczowych związanych z wytwarzaniem produktów Spółki; (V) przeniesienie poza Spółkę lub inne rozporządzenie przysługującymi Spółce know-how, prawami własności intelektualnej lub przemysłowej bądź prawami do programów komputerowych; (VI) transakcje z podmiotami powiązanymi z Akcjonariuszem I lub Akcjonariuszem II poza zwyczajowymi wynagrodzeniami ze stosunku pracy lub analogicznych umów cywilnoprawnych; d. ustalenie ceny emisyjnej akcji w ofercie publicznej akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Ofercie przeprowadzanej w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW lub zatwierdzenie ceny emisyjnej akcji w takiej ofercie publicznej ustalonej przez Zarząd Spółki - o ile cena ta będzie niższa niż 36 zł za jedną akcję. 15) Dodaje się § 29a: 1. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Zarząd zobowiązany jest do przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych raportów finansowych obejmujących przychody oraz zysk brutto w terminie do 25-go dnia miesiąca kalendarzowego po upływie każdego kolejnego kwartału kalendarzowego. 2. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Zarząd zobowiązany jest do przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki miesięcznych sprawozdań o przychodach, kosztach i wyniku finansowym oraz o nakładach na środki trwałe, w terminie do ostatniego dnia miesiąca za miesiąc poprzedni.