SML HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000532945 NIP 9462651021 REGON 360335701

Na podstawie art. 5791 § 1 KSH SML HOLDING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Na Uboczu 8/87, 02-791 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532945, niniejszym ogłasza, że w dniu 28.02.2023 r. został sporządzony Plan Przekształcenia Spółki o następującej treści: PLAN PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SOFTWAREMILL HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ Zarząd spółki pod firmą: SOFTWAREMILL HOLDING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532945, NIP 9462651021, REGON 360335701 (“Spółka Przekształcana”), działając na podstawie przepisów art. 557 § 1 i 2 w zw. z art. 558 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (“KSH”), w związku z rozpoczętą procedurą przekształcenia Spółki Przekształcanej w prostą spółkę akcyjną, w dniu 28 lutego 2023 r. sporządził następujący plan przekształcenia Spółki Przekształcanej (“Plan Przekształcenia”). I. SPÓŁKA PRZEKSZTAŁCANA 1. Plan Przekształcenia reguluje zasady przekształcenia Spółki Przekształcanej w spółkę pod firmą: SML HOLDING prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (“Spółka Przekształcona”); 2. Spółka Przekształcana dodawać będzie w nawiasie dawną firmę obok nowej firmy z dodatkiem wyrazu “dawniej” przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia. 3. Zarząd Spółki Przekształcanej wskazuje, iż w okresie pomiędzy podpisaniem Planu Przekształcenia, a podjęciem uchwały 3 – w sprawie przekształcenia Spółki Przekształcanej w prostą spółkę akcyjną Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmie uchwałę w sprawie zmiany firmy Spółki Przekształcanej na SML HOLDING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. II. STRUKTURA UDZIAŁOWA SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ 1. Na dzień sporządzenia Planu Przekształcenia struktura udziałowa Spółki Przekształcanej jest następująca: a. wspólnik - Tomasz Michał Szymański, który posiada 34 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przekształcanej o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych i 00/100) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.700,00 zł (jeden tysiąc siedemset złotych i 00/100); b. wspólnik - Adam Witold Warski, który posiada 34 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przekształcanej o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych i 00/100) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.700,00 zł (jeden tysiąc siedemset złotych i 00/100); c. wspólnik - Jan Piotr Zborowski, który posiada 34 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przekształcanej o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych i 00/100) zł każdy o łącznej wartości nominalnej 1.700,00 zł (jeden tysiąc siedemset złotych i 00/100). 2. Jednocześnie Zarząd Spółki Przekształcanej oświadcza, że na moment podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki Przekształcanej, struktura udziałowa Spółki Przekształcanej nie ulegnie zmianie. III. WARTOŚĆ BILANSOWA MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ 1. Zarząd Spółki Przekształcanej oświadcza, iż: a. wartość bilansowa (wartość aktywów netto) majątku Spółki Przekształcanej ustalona na dzień bilansowy 1 stycznia 2023 roku (zgodnie z załączonym sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 1 stycznia 2023 roku) wynosi 294.902,93 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwa złote 93/100); b. wartość kapitału podstawowego Spółki Przekształcanej ustalona na dzień bilansowy 1 stycznia 2023 roku (zgodnie z załączonym sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 1 stycznia 2023 roku) wynosi 5.100,00 zł (pięć tysięcy sto złotych 00/100). 2. Zarówno wartość bilansowa oraz wartość kapitału podstawowego wskazana w ust. 1 spełnia wymagania dotyczące minimalnego kapitału akcyjnego dla prostej spółki akcyjnej. IV. KAPITAŁ AKCYJNY I WARTOŚĆ AKCJI WSPÓLNIKÓW W SPÓŁCE PRZEKSZTAŁCANEJ 1. Zarząd Spółki Przekształcanej oświadcza, iż początkowa wysokość kapitału akcyjnego Spółki Przekształconej będzie wynosiła 5.100,00 zł (pięć tysięcy sto złotych 00/100). Nadwyżka wartości bilansowej Spółki Przekształcanej, na dzień przekształcenia, ponad wartość kapitału akcyjnego Spółki Przekształconej zostanie przekazana na jej kapitał rezerwowy. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Spółka Przekształcona wyemituje 51.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji, tj. a. 17.000 (słownie: siedemnaście tysięcy) uprzywilejowanych akcji serii A i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100), o numerach od 000001 do 017000; b. 17.000 (słownie: siedemnaście tysięcy) uprzywilejowanych akcji serii B i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100), o numerach od 000001 do 017000; c. 17.000 (słownie: siedemnaście tysięcy) uprzywilejowanych akcji serii C i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100), o numerach od 000001 do 017000. 3. W związku z faktem, że kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 5.100,00 zł (słownie: pięć tysięcy sto złotych) i Spółka wyemituje 51.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych o wartości emisyjnej 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100) każda, przewiduje się, iż w zamian za jeden udział w Spółce Przekształcanej wspólnik otrzyma 500 (słownie: pięćset) akcji Spółki , Przekształconej. 4. W kapitale akcyjnym Spółki Przekształconej, w zamian za udziały wspólników w Spółce Przekształcanej, przyznane zostaną akcje w następujący sposób i następujących proporcjach: a. Tomasz Michał Szymański w zamian za 34 udziały przysługujące mu w Spółce Przekształcanej obejmuje 17.000 (słownie: siedemnaście tysięcy) uprzywilejowanych akcji serii A i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100), o numerach od 000001 do 017000, b. Jan Piotr Zborowski w zamian za 34 udziały przysługujące mu w Spółce Przekształcanej obejmuje 17.000 (słownie: siedemnaście tysięcy) uprzywilejowanych akcji serii B i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100), o numerach od 000001 do 017000. c. Adam Witold Warski w zamian za 34 udziały przysługujące mu w Spółce Przekształcanej obejmuje 17.000 (słownie: siedemnaście tysięcy) uprzywilejowanych akcji serii C i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100), o numerach od 000001 do 017000. 5. Akcje serii A, B i C są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, w ten sposób, że na 1 (jedną) uprzywilejowaną akcję serii A, B i C przypada prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 6. Wszystkie akcje serii A, B i C są akcjami założycielskimi. Emisja nowych akcji nie może naruszać minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na akcje założycielskie do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki, który wynosi 80% (słownie: osiemdziesiąt procent). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu. 7. W Spółce Przekształconej nie zostaną przyznane uprawnienia osobiste dla akcjonariuszy Spółki. 14 – V. ZARZĄD 1. Funkcje w Zarządzie Spółki Przekształconej pełnić będą: a. Pan Tomasz Michał Szymański, jako Prezes Zarządu; b. Pan Adam Witold Warski, jako Członek Zarządu; c. Pan Jan Piotr Zborowski, jako Członek Zarządu. 2. Do składanie oświadczeń w imieniu Spółki Przekształconej będzie upoważniony każdy z Członków Zarządu samodzielnie. VI. REJESTR AKCJONARIUSZY 1. Zgodnie z art. 300(31) § 5 KSH wspólnicy dokonując przekształcenia obowiązani są dokonać wyboru podmiotu, który na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Do dnia podjęcia uchwały o przekształceniu Zarząd Spółki przedstawi wspólnikom propozycję podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy. Podczas planowanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, wspólnicy powołają ww. podmiot oraz upoważnią Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez nich podmiotem. 2. Zarząd wstępnie proponuje, aby wspólnicy powierzyli wybranemu podmiotowi prowadzącemu Rejestr Akcjonariusz: - utworzenie rejestru, - prowadzenie rejestru akcjonariuszy zgodnie z wymogami KSH, - dokonywanie zmian w rejestrze w związku ze zmianą własności akcji, w szczególności w przypadku sprzedaży akcji, - udostępnianie danych zawartych w rejestrze uprawnionym podmiotom, - wydawanie świadectw rejestrowych, - wykonywanie wszelkich innych czynności związanych z rejestrem, wynikających z ksh. lub innych przepisów prawa. VII. UCHWAŁA O PRZEKSZTAŁCENIU 1. Przekształcenie Spółki Przekształcanej w prostą spółkę akcyjną wymagać będzie uchwały zgromadzenia wspólników podjętej w formie aktu notarialnego. 2. Projekt powyższej uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. VIII. EGZEMPLARZE Plan Przekształcenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach. IX. ZAŁĄCZNIKI Zgodnie z przepisem art. 558 § 2 KSH załącznikami do Planu Przekształcenia są: 1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia Spółki Przekształcanej w prostą spółkę akcyjną - Załącznik 1, 2. projekt umowy Spółki Przekształconej - Załącznik 2, Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej dla celów przekształcenia na 1.01.2023 r. - Załącznik 3. Niniejszy plan przekształcenia wchodzi w życie z chwilą jego podpisania. Podpisano 28 lutego 2023 r. Zarząd SOFTWAREMILL HOLDING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Prezes Zarządu Tomasz Michał Szymański Członek Zarządu Adam Witold Warski Członek Zarządu Jan Piotr Zborowski

W dniu 20.03.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. SOFTWAREMILL HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. SML HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 06.03.2023 R., REP. A NR 525/2023, ZASTĘPCA NOTARIALNY
PIOTR CIENIUCH, UPOWAŻNIONY ZASTĘPCA MAGDALENY WALTER NOTARIUSZA W POZNANIU, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU, ZMIENIONO §1 UST 2 UMOWY SPÓŁKI, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI.

W dniu 22.02.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. SOFTWAREMILL NUTS&BOLTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. SOFTWAREMILL HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kra POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat GLIWICE gmina GLIWICE miejscowość GLIWICE wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość GLIWICE ulica UL. OLCHOWA nr domu 48 kod pocztowy 44-100 poczta GLIWICE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. NA UBOCZU nr domu 8 nr lokalu 87 kod pocztowy 02-791 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 09.12.2022 R. - REP.A NR 5593/2022, NOTARIUSZ KRZYSZTOF KRUSZEWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE - ZMIENIONO: §1 UST.2 I 3, §2 UST.1 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. SZYMAŃSKI 2. TOMASZ MICHAŁ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 27 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1350 ZŁOTYCH wpisać: 5. 34 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.700,00 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. WARSKI 2. ADAM WITOLD 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 27 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1350 ZŁ wpisać: 5. 34 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.700,00 ZŁ 3 (dla pozycji: 1. ZBOROWSKI 2. JAN PIOTR 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 27 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1350 ZŁOTYCH wpisać: 5. 34 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.700,00 ZŁ wykreślić: 4 1. KOCUR 2. GRZEGORZ ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. 21 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.050,00 ZŁOTYCH 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. SZYMAŃSKI 2. TOMASZ MICHAŁ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. WICEPREZES ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU wykreślić: 2 1. KOCUR 2. GRZEGORZ ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. WARSKI 2. ADAM WITOLD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 2. 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH

W dniu 04.08.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. SOFTWAREMILL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. SOFTWAREMILL NUTS&BOLTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat GLIWICE gmina GLIWICE miejscowość GLIWICE wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. NA UBOCZU nr domu 8 nr lokalu 87 kod pocztowy 02-791 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość GLIWICE ulica UL. OLCHOWA nr domu 48 kod pocztowy 44-100 poczta GLIWICE kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 24.06.2022 R., REP. A NR 1858/2022, NOTARIUSZ ALINA NIEWCZAS-ZAJĄCZKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO: § 1 UST. 2 I 3, § 2 UST. 1, § 4 UST. 14 I 15. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. SZYMAŃX V. W P I S Y D O SKI 2. TOMASZ MICHAŁ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 34 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1700 ZŁ wpisać: 5. 27 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1350 ZŁOTYCH 2 (dla pozycji: 1. WARSKI 2. ADAM WITOLD 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 34 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1700 ZŁ wpisać: 5. 27 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1350 ZŁ 3 (dla pozycji: 1. ZBOROWSKI 2. JAN PIOTR 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 34 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1700 ZŁ wpisać: 5. 27 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1350 ZŁOTYCH 4 1. KOCUR 2. GRZEGORZ ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. 21 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.050,00 ZŁOTYCH 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. SZYMAŃSKI 2. TOMASZ MICHAŁ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. PREZES ZARZĄDU wpisać: 5. WICEPREZES ZARZĄDU wykreślić: 2 1. WARSKI 2. ADAM WITOLD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. KOCUR 2. GRZEGORZ ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH wpisać: 2 1. 62 01 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM wykreślić: 1 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 2 2. 70 21 Z STOSUNKI MIĘDZYLUDZKIE (PUBLIC RELATIONS) I KOMUNIKACJA 3 2. 82 11 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA 4 2. 82 99 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 5 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wpisać: 6 2. 62 02 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI 7 2. 63 11 Z PRZETWARZANIE DANYCH; ZARZĄDZANIE STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I PODOBNA DZIAŁALNOŚĆ 8 2. 62 03 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ZARZĄDZANIEM URZĄDZENIAMI INFORMATYCZNYMI 9 2. 62 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE TECHNOLOGII INFORMATYCZNYCH I KOMPUTEROWYCH

W dniu 09.06.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 01.03.2021 R., REP. A NR 456/2021, NOTARIUSZ ALINA NIEWCZAS-ZAJĄCZKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, DODANO: § 2 UST. 1 PKT 6. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 2. 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI