DM INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000530047 NIP 7010448409 REGON 360170708

W dniu 29.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJO- WEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Plan połączenia Spółki RE Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca) oraz Spółki DM Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółka przejmowana) I. Wstęp Niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia) został przygotowany i uzgodniony w dniu 5.01.2022 roku pomiędzy zarządami spółek podlegających łączeniu, 10 – tj. spółki RE Development Spółka Akcyjna z siedzibą w War- szawie (dalej: Spółka przejmująca) oraz spółki DM Inwe- stycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka przejmowana), na mocy prze- pisów art. 498 oraz 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). Spółka przejmująca i Spółka przejmowana zwane będą dalej Spółkami. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą, a w związku z faktem, iż Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem, posiada całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, połączenie odbędzie się bez podwyż- szenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH. Celem połączenia Spółek jest w przeważającej mierze reduk- cja kosztów działalności grupy kapitałowej, do której należą łączące się Spółki, związana z zapobieganiem skutkom ogól- noświatowej pandemii COVID-19. Połączenie podyktowane jest także usprawnieniem modelu zarządzania podmiotami wchodzącymi w skład jednej grupy kapitałowej oraz uprosz- czeniem struktury organizacyjnej, w tym zagwarantowania uczestnikom obrotu informacji o beneficjentach rzeczywi- stych, bez pośrednictwa w strukturze organizacyjnej Spółki przejmowanej. II. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek Spółka przejmująca jest spółką akcyjną z siedzibą w War- szawie (adres siedziby: ul. Marszałkowska 142, 00-061 War- szawa), działającą pod firmą RE Development Spółka Akcyjna, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. War- szawy w Warszawie pod numerem KRS 0000459844, o kapi- tale zakładowym wynoszącym 17.495.606,70 zł, w pełni opła- conym. Spółka przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowie- dzialnością z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Mar- szałkowska 142, 00-061 Warszawa), działającą pod firmą DM Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. War- szawy w Warszawie pod numerem KRS 000530047, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 złotych. III. Sposób łączenia Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą, a w związku z faktem, iż Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem, posiada całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, połączenie odbędzie się bez podwyż- szenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH (łączenie się przez przejęcie przez Spółkę przejmującą swej spółki jedno- osobowej). Z uwagi na to, że Spółka przejmująca posiada całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym, a więc bez sporządzenia pisemnego sprawozdania zarządu uzasad- niającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W związku z faktem, że Spółka przejmująca jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej przejęcie zostanie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, bez zmiany Statutu Spółki przejmującej, oraz bez emisji nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki przejmującej. Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmowanej oraz Walne Zgromadzenie Spółki przejmującej (wobec postanowień § 11 ust. 1 pkt 10) Statutu Spółki przejmującej) podejmą uchwały o połączeniu Spółek, zawierające zgodę na Plan Połączenia. Projekty uchwał zgromadzenia wspólników Spółki przejmowanej oraz walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej stanowią załączniki do Planu Połączenia. IV. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej Nie przewiduje się przyznania wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej praw w Spółce przejmującej. V. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek. Nie przewiduje się również przyznania szczególnych korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Załącznikami do Planu Połączenia są: 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki przejmującej w sprawie połączenia. 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej w sprawie połączenia. 3. Ustalenie wartości Spółki przejmowanej zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH. 4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmującej zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH. 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH.

W dniu 04.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

W dniu 04.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

W dniu 04.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 04.10.2021 okres OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 X V. W P I S Y D O