EXPONDO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA

KRS 0000381014 NIP 9730994070 REGON 080510434

Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy, pl. Słowiański 12, 65-069 Zielona Góra, obwieszcza, że Postanowienie wydane w postępowaniu ZG1E/GRz/10/2023, w dniu 27 maja 2023 r., o oznaczeniu ZG1E/GRz/10/2023/33 jest prawomocne z dniem 8 czerwca 2023 r.

Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy, pl. Słowiański 12, 65-069 Zielona Góra, obwieszcza, że Postanowienie wydane w postępowaniu ZG1E/GRz/10/2023, w dniu 13 maja 2023 r., o oznaczeniu ZG1E/GRz/10/2023/22 jest prawomocne z dniem 1 czerwca 2023 r.

Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy, pl. Słowiański 12, 65-069 Zielona Góra, obwieszcza, że dokumentem z dnia 27 maja 2023 r. wydanym w sprawie po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest EXPONDO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA (KRS 0000381014), sygnatura akt ZG1E/GRz/10/2023 postanowił: I . uzupełnić postanowienie Sądu Rejonowego w Zielonej Górze z dnia 13 maja 2023 r. w sprawie ZG1E/GRz/10/2023 w ten sposób, że: 1 .wskazać, że w pkt I zatwierdzić układ częściowy dłużnika, którym jest EXPONDO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Zielonej Górze, adres: ul. Nowy Kisielin – Innowacyjna 7, 66-002 Zielona Góra, KRS: 0000381014, NIP: 9730994070, którego komplementariuszem jest EXPONDO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Zielonej Górze, adres: ul. Nowy Kisielin - Innowacyjna 7, 66-002 Zielona Góra, KRS: 0000376373, NIP: 9730991893, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Nicholas Jo Holdcraft; 2 .po pkt I ust. 16 ppkt 3 dodać: 1) ust. 17 o treści: "17. Pojęcia użyte w niniejszych propozycjach układowych przyjmują poniższe znaczenie: 1) propozycje układowe – niniejsze propozycje układowe, sporządzone przez Dłużnika i przedstawione wierzycielom objętym układem częściowym w postępowaniu restrukturyzacyjnym – postępowaniu o zatwierdzenie układu Dłużnika prowadzonym pod sygn. akt: ZG1E/GRz-nu/29/2022; 2) PrRest lub PR– ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne; 3) Dłużnik lub Spółka – expondo Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, posiadająca numery KRS: 0000381014, NIP: 9730994070, REGON: 080510434; 4) Sąd restrukturyzacyjny – Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, Wydział V Gospodarczy; 5) KRZ – Krajowy Rejestr Zadłużonych; 6) Dzień układowy – oznacza datę 01.12.2022 r.; 7) Pożyczkodawca – Stamos Ventures GmbH z siedzibą w Berlinie, Köpenicker Str. 54, 10179 Berlin, Niemcy, wpisana do rejestru handlowego pod numerem: HRB 228481 B; 8) Wierzyciele – wierzyciele, którzy spełniają kryteria wyodrębnienia wskazane w pkt II propozycji układowych i zostali umieszczeni w spisie wierzytelności; 9) Expondo GmbH – expondo GmbH z siedzibą w Berlinie, Köpenicker Str. 54, 10179 Berlin, Niemcy, wpisana do rejestru handlowego pod numerem: HRB 118297 B; 10) Expondo Hongkong - expondo HK Ltd z siedzibą w Hong Kongu, Unit A, 25/F, One Island South 2 Heung Yip Road Wong Chuk Hang, Hong Kong; 11) Grupa – oznacza: Spółkę, Expondo GmbH oraz Expondo Hongkong;"; 2) ust. 18 o treści: "18. Osobą odpowiedzialną za wykonanie układu jest Dłużnik;" 3) ust. 19 o treści: "19. Raty układowe mogą być spłacane przez: 1) dłużnika ze środków własnych (w szczególności z wpływów z bieżącej działalności) lub ze środków pozyskanych od podmiotów trzecich (w szczególności z pożyczki lub kredytu) lub; 2) osoby trzecie (tj. przez poręczycieli lub inne osoby działające za zgodą dłużnika) ze skutkiem dla dłużnika;"'; 4) ust. 20 o treści: "20. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia Sądu restrukturyzacyjnego o zatwierdzeniu układu nadzorca układu – Alerion spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, posiadająca KRS: 0000585928, NIP: 6312659522, REGON: 362974575, obejmie funkcję nadzorcy wykonania układu w rozumieniu art. 171 ust. 1 PrRest.;"; 5) ust. 21 o treści: "21. Dłużnik zobowiązany jest do przedkładania nadzorcy wykonania układu kwartalnych sprawozdań z wykonywania układu, które będą zawierały m.in. kwartalne, skonsolidowane rachunki zarządcze, nieaudytowane na poziomie Grupy (zawierające bilans oraz rachunek zysków i strat) oraz kwartalne rachunki zysków i strat na podstawie rachunków zarządczych nieaudytowanych dla Dłużnika, a także oświadczenie Spółki co do zaistnienia (bądź nie) przesłanek zastosowania mechanizmu cash sweep , o którym mowa w pkt I ust. 8. Szczegółowy zakres tych sprawozdań, oraz termin ich składania, zostanie określony przez nadzorcę wykonania układu (po przeprowadzaniu stosownych konsultacji z Wierzycielami), po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu. Sprawozdania Dłużnika będą dołączane do sprawozdań nadzorcy wykonania układu, o których mowa w art. 171 ust. 2 PrRest.;"; 6) ust. 22 o treści: "22. Zgodnie z art. 181 ust. 1 PR, z uwagi na fakt, że niniejsze propozycje układowe przewidują zaspokojenie Wierzycieli w stopniu wyższym od tego, jakiego mogą się spodziewać w przypadku dochodzenia ich wierzytelności wraz z należnościami ubocznymi z przedmiotu zabezpieczenia, do objęcia wierzytelności Wierzycieli układem częściowym nie jest konieczna ich zgoda;"; 7) ust. 23 o treści: "23. Zgodnie z art. 83 ust. 2 PR, umieszczenie w spisie wierzytelności w przeliczeniu na walutę polską nie powoduje przekształcenia zobowiązania wyrażonego w walucie obcej na zobowiązanie w walucie polskiej, w szczególności wykonanie zobowiązania wyrażonego w walucie obcej w ramach realizacji układu następuje w walucie obcej;"; 8) ust. 24 o treści: "24. Zgodnie z art. 179 ust. 1 PR, w przypadku uchylenia albo wygaśnięcia układu, Wierzyciele mogą dochodzić swych roszczeń w pierwotnej wysokości, co m.in. oznacza, że zobowiązania, o których mowa w pkt I ust. 5 nie ulegają umorzeniu, a Wierzycielom przysługiwać będą odsetki (w tym odsetki karne) w pierwotnej wysokości (tj. wynikającej z umów kredytowych);"; 9) ust. 25 o treści: "25. W celu usunięcia ewentualnych wątpliwości postanawia się, że układ nie obejmuje opłat i prowizji związanych z prowadzeniem bieżących rachunków bankowych Dłużnika;"; 10) ust. 26 o treści: "26. W celu zabezpieczenia wykonania układu, Expondo Hongkong zawrze z Wierzycielami bezwarunkowymi umowy poręczenia, na mocy których, na wypadek niewywiązania się przez Dłużnika z obowiązku spłaty którejkolwiek z rat układowych na zasadach i w terminach wynikających z układu, Expondo Hongkong zobowiąże się, na warunkach i w terminach określonych w umowach poręczenia, do dokonania na rzecz Wierzycieli bezwarunkowych spłaty raty lub rat układowych, którym Dłużnik uchybił. Umowy poręczenia będą również zawierały zobowiązanie poręczyciela do złożenia na rzecz danego Wierzyciela bezwarunkowego oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego, na warunkach określonych w umowie poręczenia;"; 11) ust. 27 o treści: "27. W celu zabezpieczenia spłaty objętej układem wierzytelności Santander Bank Polska S.A., Expondo GmbH zawrze z Santander Bank Polska S.A. umowę zmieniającą na mocy której, m.in., na warunkach określonych w tej umowie, gwarancja udzielona przez Expondo GmbH na rzecz Santander Bank Polska S.A. w dniu 09.10.2020 r. zostanie ponownie udzielona na rzecz Santander Bank Polska S.A., a jej okres obowiązywania będzie trwać do 31.03.2031 roku. Powyższa umowa będzie również zawierała zobowiązanie gwaranta do złożenia na rzecz Santander Bank Polska S.A. oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego, na warunkach określonych w tej umowie;"; 12) ust. 28 o treści: "28. W celu zabezpieczenia spłaty objętej układem wierzytelności Banku Handlowego w Warszawie S.A., Expondo GmbH zawrze z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. umowę zmieniającą na mocy której, m.in., na warunkach określonych w tej umowie, okres obowiązywania poręczenia udzielonego przez Expondo GmbH na rzecz Banku Handlowego w Warszawie z 09.10.2020 r., zostanie wydłużony do 31.03.2031 roku. Powyższa umowa będzie również zawierała zobowiązanie poręczyciela do złożenia na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego, na warunkach określonych w tej umowie;"; 13) ust. 29 o treści: "29. W celu zabezpieczenia spłaty objętej układem wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A., Expondo GmbH zawrze z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę zmieniającą na mocy której m.in., na warunkach określonych w tej umowie, okres obowiązywania poręczenia udzielonego przez Expondo GmbH na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. z 24.09.2019 roku (zmienionego następnie oświadczeniem Expondo GmbH z 09.10.2020 roku), zostanie wydłużony do 31.03.2031 roku. Powyższa umowa będzie również zawierała zobowiązanie poręczyciela do złożenia na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego, na warunkach określonych w tej umowie;"; 14) ust. 30 o treści: "30. W związku z wykonaniem układu, Pożyczkodawca zawrze z Dłużnikiem umowę pożyczki do maksymalnej kwoty 1.000.000,00 Euro, zgodnie z którą, w okresie wykonywania układu, Pożyczkodawca udzieli Dłużnikowi – na warunkach określonych w umowie pożyczki – pożyczkę wypłacaną w jednej lub kilku transzach w łącznej kwocie nie przekraczającej 1.000.000,00 Euro, która będzie mogła być przeznaczona przez Dłużnika m.in. na spłatę rat układowych (na zasadach określonych w umowie pożyczki);"; 15) ust. 31 o treści: "31. W celu zabezpieczenia spłaty objętych układem wierzytelności, w terminie 10 dni roboczych od dnia obwieszczenia w KRZ informacji o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, Dłużnik złoży na rzecz każdego z Wierzycieli bezwarunkowych oświadczenie w formie aktu notarialnego, w którym podda się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty stanowiącej równowartość 150% sumy rat układowych przypadających na rzecz danego wierzyciela, a wierzyciel, w terminie do 31 grudnia 2032 r., będzie mógł wystąpić o nadanie temu oświadczeniu klauzuli wykonalności;"; 16) ust. 32 o treści: "32. Umowy, o których mowa w pkt I ust. 26-30 propozycji układowych zostaną zawarte jako umowy warunkowe, m.in. pod warunkiem zawieszającym uprawomocnienia się postanowienia Sądu restrukturyzacyjnego o zatwierdzeniu układu Dłużnika;"; 17) ust. 33 o treści: "33. Stosownie do wymogu art. 158 PR, załącznikiem do propozycji układowych jest: 1) oświadczenie Expondo Hongkong w przedmiocie jego zobowiązania do zawarcia z Wierzycielami bezwarunkowymi umów poręczenia, o których mowa w pkt I ust. 26 propozycji układowych; 2) oświadczenie Expondo GmbH w przedmiocie jego zobowiązania do zawarcia z Wierzycielami bezwarunkowymi umów zmieniających określonych w pkt I ust. 27-29 propozycji układowych; 3) oświadczenie Pożyczkodawcy w przedmiocie jego zobowiązania do zawarcia z Dłużnikiem umowy pożyczki, o której mowa w pkt I ust. 30 propozycji układowych;"; 18) ust. 34 o treści: "34. Załącznik nr 1 do propozycji układowych Dłużnika expondo Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Zielonej Górze – przesłanki zastosowania mechanizmu cash sweep Nadwyżka Środków Pieniężnych W terminie miesiąca od Daty Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych, zostanie dokonana wcześniejsza spłata kapitałowych rat układowych w kwocie stanowiącej 50% Nadwyżki Środków Pieniężnych. Wszelkie wcześniejsze spłaty, o których mowa w zdaniu poprzedzającym będą dokonywane na rzecz każdego z Wierzycieli proporcjonalnie do udziału tego Wierzyciela w sumie pozostających w danym czasie do spłaty rat układowych i będą przeznaczane na poczet rat układowych według odwrotnej kolejności ich wymagalności, tj. w pierwszej kolejności na poczet najdalszej raty układowej przypadającej do zapłaty, zgodnie z pkt III ppkt 1 propozycji układowych. Dla potrzeb powyższego ustalenia przyjmuje się następujące definicje: „ Korytarz Ostrożnościowy ” oznacza, w danej Dacie Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych, 30% kwoty stanowiącej sumę Budżetowanego Poziomu Gotówki oraz Kwoty Wykorzystania Pożyczki Wspierającej Płynność. „ Data Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych ” oznacza każdą z następujących dat: 30 września 2023 roku, 31 grudnia 2023 roku, 30 września 2024 roku, 31 grudnia 2024 roku, wg stanu na koniec dnia. „ Grupa ” oznacza Spółkę, Expondo GmbH oraz Expondo Hongkong. „ Kwota Wykorzystania Pożyczki Wspierającej Płynność ” oznacza, w danej Dacie Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych, kwotę wykorzystan ą i pozostając ą do spłaty z tytułu pożyczki, o której mowa w pkt IV ppkt 5 propozycji układowych. „ Nadwyżka Środków Pieniężnych ” oznacza , w danej Dacie Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych, dodatnią różnicę pomiędzy Środkami Pieniężnymi Grupy i Saldem Minimalnym Gotówki. „ Budżetowany Poziom Gotówki ” oznacza poziom gotówki (włączając gotówkę operacyjną) stanowiący odpowiednio: 1) w Dacie Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych przypadającej 30 września 2023 roku - 2.321.000 Euro; 2) w Dacie Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych przypadającej 31 grudnia 2023 roku - 7.384.000 Euro; 3) w Dacie Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych przypadającej 30 września 2024 roku - 4 . 021 .000 Euro; 4) w Dacie Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych przypadającej 31 grudnia 2024 roku - 6 . 668 .000 Euro . „ Saldo Minimalne Gotówki ” oznacza , w danej Dacie Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych, wyższą z następujących wartości: 1) Budżetowany Poziom Gotówki powiększony o Kwotę Wykorzystania Pożyczki Wspierającej Płynność oraz Korytarz Ostrożnościowy ; lub 2) iloczyn kwoty skonsolidowanych przychodów Grupy (ustalonych na podstawie skonsolidowanych rachunków zarządczych nieaudytowanych na poziomie Grupy) za okres ostatnich dwunastu miesięcy poprzedzających Datę Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych oraz współczynnika gotówki operacyjnej wynoszącego 2% powiększony o Kwotę Wykorzystania Pożyczki Wspierającej Płynność oraz Korytarz Ostrożnościowy. „ Środki Pieniężne Grupy " oznacza , w danej Dacie Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych, środki pieniężne dostępne w Grupie z wyłączeniem środków pieniężnych o ograniczonym stopniu dysponowania (w tym m.in. z wyłączeniem środków zablokowanych w celu zabezpieczenia przeprowadzenia operacji, środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych i ich odpowiedników w innych jurysdykcjach) ustalone na podstawie skonsolidowanych rachunków zarządczych nieaudytowanych na poziomie Grupy. W przypadku, gdy Data Ustalenia Nadwyżki Środków Pieniężnych lub inny termin przewidziany w niniejszym Załączniku przypadał będzie na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, termin ten przypada na następny, najbliższy dzień roboczy"; II . sprostować obwieszczenie nr 20230513/00025 z dnia 13.05.2023 r. do postanowienia wymienionego w pkt I w ten sposób, że uwzględnić w nim zmiany w treści postanowienia dokonane tytułem uzupełnienia w zakresie opisanym w pkt I niniejszego postanowienia, przy czym dodane w pkt I ust. 2 ppkt 1-18 postanowienia układu dodać do obwieszczenia po jego ust. 1 pkt 17, oznaczając je kolejnymi pkt począwszy od 18, a kończywszy na 35, a także w dotychczasowej treści obwieszczenia dokonać następujących zmian: 1 .w miejsce błędnie wpisanego dłużnika "EXPONDO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" wpisać prawidłowo: "EXPONDO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA"; 2 .w miejsce błędnie wpisanego w ust. 2 pkt 4 wierzyciela "Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna - wierzyciel warunkowy" wpisać prawidłowego wierzyciela: "Bank Gospodarstwa Krajowego - wierzyciel warunkowy"; 3 .w ust. 1 pkt 9 lit. a obwieszczenia w miejsce błędnie wpisanego sformułowania "z zastrzeżeniem pkt 8 poniżej" wpisać prawidłowo "z zastrzeżeniem pkt 17 poniżej"; 4 .w ust. 1 pkt 14 obwieszczenia w miejsce błędnie wpisanych sformułowań "W zakresie nieobjętym spłatami określonymi w pkt 1-3 powyżej" i "jak również od Dnia układowego do dnia zapłaty przekraczające odsetki wskazane w pkt 1-3 powyżej" wpisać prawidłowo "W zakresie nieobjętym spłatami określonymi w pkt 9-12 powyżej" oraz "jak również od Dnia układowego do dnia zapłaty przekraczające odsetki wskazane w pkt 9-12 powyżej"; 5 .w ust. 1 pkt 22 obwieszczenia po uwzględnieniu zmian jak wyżej w miejsce błędnie wpisanego sformułowania "o którym mowa w pkt I ust. 8" wpisać prawidłowo "o którym mowa w ust. 1 pkt 17"; 6 .w ust. 1 pkt 25 obwieszczenia po uwzględnieniu zmian jak wyżej w miejsce błędnie wpisanego sformułowania "o którym mowa w pkt I ust. 5" wpisać prawidłowo "o którym mowa w ust. 1 pkt 14"; 7. w ust. 1 pkt 33 obwieszczenia po uwzględnieniu zmian jak wyżej w miejsce błędnie wpisanego sformułowania "o których mowa w pkt I ust. 26-30" wpisać prawidłowo "o których mowa w ust. 1 pkt 27-31"; 8. w ust. 1 pkt 34 obwieszczenia po uwzględnieniu zmian jak wyżej w miejsce błędnie wpisanego sformułowania "o których mowa w pkt I ust. 26 propozycji układowych" wpisać prawidłowo "o których mowa w ust. 1 pkt 27 propozycji układowych", w miejsce błędnie wpisanego sformułowania "w pkt I ust. 27-29 propozycji układowych" wpisać prawidłowo "w ust. 1 pkt 28-30 propozycji układowych" oraz w miejsce błędnie wpisanego sformułowania "o której mowa w pkt I ust. 30 propozycji układowych" wpisać prawidłowo "w ust. 1 pkt 31 propozycji układowych". Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy. Zażalenie należy wnieść w ciągu tygodnia od dnia obwieszczenia postanowienia w Rejestrze. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.

Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy, pl. Słowiański 12, 65-069 Zielona Góra, obwieszcza, że postanowieniem z dnia 13 maja 2023 r. wydanym w sprawie po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest EXPONDO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000381014), sygnatura akt ZG1E/GRz/10/2023, postanowił: 1.zatwierdzić układ częściowy dłużnika, którym jest EXPONDO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o następującej treści: 1) Układ częściowy na nowo określa terminy wymagalności dla objętych nim wierzytelności. Terminami tymi są terminy płatności poszczególnych rat układowych określone w układzie. 2) W przypadku, gdy termin płatności raty układowej przypadał będzie na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, ostatnim dniem płatności raty układowej jest następny, najbliższy dzień roboczy. 3) Terminy zapłaty rat układowych są zastrzeżone na korzyść Dłużnika, co oznacza, że mogą one zostać zapłacone wcześniej. W związku z tym Dłużnik informuje, że gdy jego sytuacja gospodarcza ulegnie dostatecznej poprawie, jego intencją będzie podejmowanie w dobrej wierze starań w celu pozyskania inwestora lub zewnętrznego finansowania od instytucji finansowej, celem wcześniejszej spłaty rat układowych lub ich refinansowania. Dłużnik będzie z odpowiednim wyprzedzeniem informował Wierzycieli o zamiarze dokonania wcześniejszej spłaty raty układowej wskazując termin tej wcześniejszej spłaty oraz jej wysokość. Dokonując wcześniejszej spłaty danej raty układowej Dłużnik zachowa zasadę proporcjonalnego zaspokajania wierzytelności Wierzycieli. 4) Z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, innych zobowiązań umownych Dłużnika oraz ograniczeń wynikających z prowadzonej działalności, Dłużnik będzie podejmował starania aby przepływy pieniężne związane z prowadzoną działalnością operacyjną następowały z wykorzystaniem rachunków bankowych Dłużnika prowadzonych przez Santander Bank Polska S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A. i Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., z uwzględnieniem w miarę możliwości, odpowiedniej proporcji wynikającej z wysokości wierzytelności przysługujących tym wierzycielom. Powyższe nie ogranicza Dłużnika w korzystaniu z rachunków bankowych prowadzonych przez inne banki. 5) Niniejszy układ dotyczy jedynie niektórych zobowiązań Spółki, których restrukturyzacja ma zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa Spółki (układ częściowy), to jest wierzytelności z tytułu finansowania działalności Dłużnika przez kredyty lub gwarancje bankowe wystawiane na zlecenie Dłużnika. 6) Układem częściowym objęci są także wierzyciele warunkowi nabywający wierzytelności, o których mowa w pkt 1 powyżej, w związku z dokonaną przez siebie spłatą z tytułu udzielonego poręczenia lub gwarancji wykonania zobowiązań objętych układem i wstąpieniem w prawa zaspokojonego wierzyciela lub beneficjenta gwarancji. 7) Wyżej wymienione kryterium wyodrębnienia pozwala na obiektywne i jednoznaczne wyodrębnienie wierzycieli objętych układem częściowym, jak również jest ono uzasadnione ekonomicznie oraz dotyczy stosunków prawnych wiążących wierzycieli z Dłużnikiem, z których wynikają zobowiązania objęte propozycjami układowymi. 8) Kryteria wyodrębnienia obejmują następujących Wierzycieli: a) z tytułu kredytu: Santander Bank Polska S.A.; Bank Handlowy w Warszawie S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („ Wierzyciele bezwarunkowi ”); b) z tytułu zabezpieczenia kredytu poprzez poręczenie lub gwarancję udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowych linii gwarancyjnych Funduszu Gwarancji Płynnościowych: Expondo GmbH, Bank Gospodarstwa Krajowego („ Wierzyciele warunkowi ”); c) z tytułu gwarancji bankowej wystawionej na zlecenie Dłużnika: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („ Wierzyciel warunkowy – Gwarant ”). 9) Zobowiązania Dłużnika wobec Wierzycieli objęte niniejszym układem zostaną zaspokojone w następujący sposób: a. spłata 100 % wierzytelności głównych (kapitału) nastąpi, z zastrzeżeniem pkt 8 poniżej, w 16 następujących po sobie ratach, płatnych w następujących terminach i wysokości: I rata w wysokości 1,58% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 30.09.2023 r.; II rata w wysokości 1,58% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 31.12.2023 r.; III rata w wysokości 1,58% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 30.09.2024 r.; IV rata w wysokości 1,58% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 31.12.2024 r.; V rata w wysokości 2,84% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 30.09.2025 r.; VI rata w wysokości 7,89% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 31.12.2025 r.; VII rata w wysokości 6,32% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 30.09.2026 r.; VIII rata w wysokości 9,47% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 31.12.2026 r.; IX rata w wysokości 9,47% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 30.09.2027 r.; X rata w wysokości 12,63% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 31.12.2027 r.; XI rata w wysokości 9,47% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 30.09.2028 r.; XII rata w wysokości 12,63% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 31.12.2028 r.; XIII rata w wysokości 9,47% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 30.09.2029 r.; XIV rata w wysokości 4,74% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 31.12.2029 r.; XV rata w wysokości 4,74% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 31.03.2030 r.; XVI rata w wysokości 4,01% wierzytelności głównej (kapitału) każdego Wierzyciela, płatna będzie w terminie do 30.06.2030 r., przy czym żadna z wyżej wymienionych rat nie zostanie zapłacona wcześniej niż w ciągu 7 dni od dnia dokonania obwieszczenia w KRZ informacji o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu niniejszego układu; b. z zastrzeżeniem pkt. 12) poniżej, spłata odsetek w stałej wysokości wynoszącej 2,15 % w skali roku („ Stała Stopa Procentowa ”) od wierzytelności głównych (kapitału) naliczonych od Dnia układowego do dnia spłaty danej raty odsetkowej określonego poniżej, nastąpi w następujący sposób: raty odsetkowe płatne będą ostatniego dnia każdego kwartału kalendarzowego, z tym zastrzeżeniem, że pierwsza rata odsetkowa płatna będzie na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego następującego po kwartale kalendarzowym, w którym ukaże się obwieszczenie w KRZ informacji o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu niniejszego układu, jednakże nie wcześniej niż 31.12.2023 r.; 10) dana rata odsetkowa zostanie naliczona od należności głównej (kapitału) pozostałego do spłaty na dzień płatności danej raty odsetkowej; 11) W przypadku opóźnienia Dłużnika z zapłatą którejkolwiek raty kapitałowej, za okres opóźnienia Wierzycielom należne będą odsetki maksymalne za opóźnienie, o których mowa w art. 481 Kodeksu cywilnego. 12) Nie później niż na 7 dni przed nadejściem terminu płatności danej raty odsetkowej, Dłużnik będzie miał prawo złożyć Wierzycielom oświadczenie o skorzystaniu z prawa do odroczenia terminu zapłaty tej raty odsetkowej. W przypadku skorzystania przez Dłużnika z powyższego uprawnienia, termin zapłaty raty odsetkowej, której dotyczy oświadczenie, ulegnie przedłużeniu o 30 dni (" Okres odroczenia ”). Dłużnik będzie uprawiony do skorzystania z tego prawa dwa razy do roku w latach 2024-2025 (z zastrzeżeniem że prawo to nie przysługuje w stosunku do pierwszej raty odsetkowej) i raz w roku – w późniejszych latach. W przypadku skorzystania przez Dłużnika z powyższego uprawnienia, Wierzycielom za Okres odroczenia należne będą odsetki od pozostałej do spłaty należności głównej (kapitału) obliczone według Stałej Stopy Procentowej podwyższonej o 1 punkt procentowy. 13) Dłużnik będzie na bieżąco obsługiwał powstałe po Dniu układowym prowizje z tytułu udzielonej przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. gwarancji bankowej, w wysokości 0,2% kwoty gwarancji, za każdy rozpoczęty trzymiesięczny okres jej obowiązywania. 14) W zakresie nieobjętym spłatami określonymi w pkt. 1-3 powyżej, wszelkie inne zobowiązania pieniężne Dłużnika wobec Wierzycieli objęte niniejszym układem, w szczególności wszystkie odsetki (w szczególności kapitałowe, za opóźnienie, karne) należne za okres do dnia poprzedzającego Dzień układowy, jak również od Dnia układowego do dnia zapłaty przekraczające odsetki wskazane w pkt. 1-3 powyżej, a także wszelkie inne należności uboczne (w tym koszty upomnień, opłaty administracyjne, prowizje), podlegają umorzeniu w całości. 15) Jeżeli w trakcie wykonywania układu Wierzyciel warunkowy spłaci wierzytelność objętą układem i wstąpi z tego tytułu w prawa zaspokojonego Wierzyciela bezwarunkowego, będzie on zaspokajany na warunkach układu, z tym zastrzeżeniem, że jego spłata rozpocznie się od najbliższej raty układowej przypadającej po dniu spłaty dokonanej przez tego wierzyciela, pod warunkiem, że Dłużnik zostanie zawiadomiony o wstąpieniu przez Wierzyciela warunkowego w prawa Wierzyciela bezwarunkowego przed datą płatności danej raty układowej. W przypadku gdy spłata dokonana przez Wierzyciela warunkowego nie zaspokoi w całości Wierzyciela bezwarunkowego, kwoty kolejnych rat układowych (przypadających na rzecz tego Wierzyciela bezwarunkowego) będą wypłacane i dzielone proporcjonalnie pomiędzy tego Wierzyciela bezwarunkowego i Wierzyciela warunkowego. 16) Jeżeli w trakcie wykonywania układu Wierzyciel warunkowy – Gwarant wypłaci środki z tytułu wystawionej gwarancji na rzecz jej beneficjenta, roszczenie zwrotne Wierzyciela warunkowego - Gwaranta wobec Dłużnika z tego tytułu będzie zaspokajane na warunkach układu, z tym zastrzeżeniem, że jego spłata rozpocznie się od najbliższej raty układowej przypadającej po dniu wypłaty środków przez Wierzyciela warunkowego – Gwaranta na rzecz beneficjenta gwarancji, a wartość pierwszej raty dla tego wierzyciela będzie obejmować także kwoty przypadających dla niego rat układowych, których termin płatności zgodnie z pkt 1 powyżej przypadał do dnia wypłaty gwarancji. Płatność pierwszej raty dla Wierzyciela warunkowego – Gwaranta zostanie dokonana pod warunkiem, że przed datą płatności danej raty układowej Dłużnik zostanie zawiadomiony o wypłacie środków z tytułu wystawionej gwarancji na rzecz jej beneficjenta. Pozostałe raty spłacane będą na zasadach wynikających z pkt 1 powyżej. 17) W przypadku wystąpienia wyższych przepływów pieniężnych niż zakładane przez Spółkę w planie restrukturyzacyjnym, Spółka wprowadza mechanizm wcześniejszej spłaty kapitałowych rat układowych („mechanizm cash sweep ”). Mechanizm ten ma na celu zapewnienie udziału Wierzycieli w ewentualnych nadwyżkach środków pieniężnych wygenerowanych przez Grupę, poprzez przyspieszoną spłatę kapitałowych rat układowych, a przez to wcześniejsze wykonanie układu. Przesłanki zastosowania mechanizmu cash sweep oraz zasady ustalania kwot nadwyżek środków pieniężnych dla Wierzycieli oraz ich podziału pomiędzy Wierzycieli zostały określone w załączniku nr 1 do propozycji układowych. 2.wskazać, że układem częściowym objęci zostali wierzyciele: 1) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie; 2) Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna; 3) Santander Bank Polska Spółka Akcyjna; 4) Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna - wierzyciel warunkowy; 5) Expondo GmbH - wierzyciel warunkowy; 3.wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. U. UE. L. z 2015 r. Nr 141, str. 19 z późn. zm.), a postępowanie ma charakter główny. Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.