FESTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000125918 NIP 5220101148 REGON 001417021

W dniu 02.09.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 52 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE POPRZEZ PRZENIESIENIE X V. W P I S Y D CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI FESTO PRODUCTION POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W JANKACH (SPÓŁKA PRZEJMOWANA), NA SPÓŁKĘ FESTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W JANKACH (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) (ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH - „KSH”), W TRYBIE ART. 515(1) § 1 W ZW. Z ART. 516 § 6(1) KSH, NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIAWSPÓLNIKÓW FESTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W JANKACH (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) Z DNIA 11.07.2024 R., ZAPROTOKOŁOWANEJ PRZEZ NOTARIUSZA RADOSŁAWA WALASIKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE (00-214) PRZY UL. FRANCISZKAŃSKIEJ NR 14 LOKAL 101, REP. A NR 5260/2024, 11.07.2024, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, FESTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W JANKACH

W dniu 22.08.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS DO nr 51 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 25.07.2024 R., REP. A NR 5603/2024, NOTARIUSZ RADOSŁAW WALASIK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, DODANIE: PKT 26 W § 3 UST. 2 AKTU UTWORZENIA SPÓŁKI.

Zarząd Festo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jankach wraz z Zarządem Festo Production Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jankach, w związku z planowanym połączeniem obu Spółek niniejszym wspólnie ogłaszają Plan Połączenia. PLAN POŁĄCZENIA sporządzony i uzgodniony w dniu 23 maja 2024 roku w Jankach przez zarządy spółek: 1) FESTO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jankach (adres: ul. Mszczonowska 7, 05-090 Janki), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000125918, REGON 001417021, NIP 5220101148, kapitał zakładowy 14.888.593,50 zł (zwanej dalej „Spółką Przejmującą”), oraz 2) FESTO PRODUCTION POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jankach (adres: ul. Mszczonowska 7, 05-090 Janki), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział 12 – Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000752158, REGON 381866715, NIP 5342589748, kapitał zakładowy 5.000,00 zł (dalej jako „Spółka Przejmowana”); 1. DEFINICJE „Łączące się Spółki” - Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana łącznie; „KSH” - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18); „Plan Połączenia” - niniejszy plan połączenia wraz z załącznikam „Połączenie” - niniejsze połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej na warunkach uzgodnionych w Planie Połączenia oraz późniejszych uchwałach organów stanowiących Łączących się Spółek; „Dzień Połączenia” - dzień wpisu Połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej; „Wspólnik” - jedyny wspólnik Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, posiadający 100% udziałów w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej - spółka prawa niemieckiego pod firmą FESTO INTERNATIONAL HOLDING GmbH z siedzibą w Esslingen, 73734 Esslingen, Ruiter Strasse 82, Niemcy. Plan Połączenia podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinien być interpretowany. Plan Połączenia został sporządzony w wersji polskiej oraz wersji angielskiej. W razie rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi, polska wersja będzie rozstrzygająca. 2. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 2.1 Spółka Przejmująca Spółka Przejmująca działa pod firmą FESTO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jankach jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2.2 Spółka Przejmowana Spółka Przejmowana działa pod firmą FESTO PRODUCTION POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jankach jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA 3.1 Podstawa prawna i sposób Połączenia Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) na Spółkę Przejmującą, tj. połączenie poprzez przejęcie stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 KSH, z zastrzeżeniem warunków opisanych w dalszej części Planu Połączenia. Połączenie odbędzie się w trybie art. 5151 § 1 w zw. z art. 516 § 61 KSH. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, posiadającym bezpośrednio 100% udziałów w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej, jest bowiem Wspólnik. Z uwagi na powyższe, Połączenie odbędzie się bez: (a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz (b) przyznania udziałów Spółki Przejmującej jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Wspólnikowi. Status Wspólnika jako jedynego wspólnika Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie utrzymany przez cały okres postępowania połączeniowego, tzn. od chwili przyjęcia Planu Połączenia do Dnia Połączenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3.2 Uproszczenia procesu Połączenia Z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 516 § 61 w zw. z art. 5151 § 1 KSH, do Połączenia nie ma zastosowania przepis art. 494 § 4 KSH, który dotyczy zmiany statusu wspólników Spółki Przejmowanej. Ponadto, zgodnie z art. 516 § 61 w zw. art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH Plan Połączenia nie zawiera: (a) parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, (b) zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, oraz (c) określenia dnia, od którego i; udziały, o których mowa w lit. b, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 516 § 61 KSH, Łączące się Spółki nie mają obowiązku badania Planu Połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o czym mowa w art. 502 § 1 KSH a Spółka Przejmowana nie ma obowiązku (a) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz (b) udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH. Połączenie zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej powziętą w trybie art. 506 KSH, której projekt stanowi załącznik nr 1 do Planu Połączenia, natomiast w odniesieniu do Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 61 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 KSH. W związku z tym, do Planu Połączenia nie dołączono projektu uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia, o której mowa w art. 506 KSH. 3.3 Zgoda na ograniczenie wymogów procesu Połączenia Niezależnie od pkt 3.2, wszyscy wspólnicy Łączących się Spółek, tj. Wspólnik, zgodnie z art. 5031 § 1 KSH, wyraził zgodę na odstąpienie, w stosunku do Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, od wymogu: (a) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, (b) udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, (b) badania Planu Połączenia przez biegłego i jego opinii, o czym mowa w art. 502 § 1 KSH. 3.4 Brak wymogu uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie nie jest wymagana, gdyż Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (PARYTET WYMIANY UDZIAŁÓW) I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Nie dotyczy (art. 516 § 61 KSH w zw. z art. 5151 § 1 i art. 499 § 1 pkt 2 KSH). 5. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nie dotyczy (art. 516 § 61 KSH w zw. z art. 5151 § 1 i art. 499 § 1 pkt 3 KSH). 6. UCZESTNICTWO W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nie dotyczy (art. 516 § 61 KSH w zw. z art. 5151 § 1 i art. 499 § 1 pkt 4 KSH). 13 – 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ŁĄCZĄCYCH SIĘ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania praw Wspólnikowi ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Nie przewiduje się również przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Łączących się Spółek ani żadnych innych osób uczestniczących w Połączeniu 8. DZIEŃ POŁĄCZENIA I JEGO SKUTKI PRAWNE Połączenie nastąpi z dniem wpisu Połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia). Wpis ten wywoła skutek w postaci wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie rozwiązania Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). 9. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z treścią art. 500 § 2 i § 3 KSH, Łączące się Spółki złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie Planu Połączenia a ogłoszenie nastąpi nie później niż na miesiąc przed datą Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, na którym ma być podjęta uchwała o Połączeniu. 10. Załączniki do Planu Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 KSH: 1) Projekt uchwały jedynego wspólnika Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia; 2) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2024 roku; 3) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w sprawie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na 1 kwietnia 2024 roku; 4) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej w sprawie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 kwietnia 2024 roku.

K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O W dniu 14.05.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. FEST AG wpisać: 1. FESTO INTERNATIONAL HOLDING GMBH

W dniu 03.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS iu nr 20 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. STANIĆ 2. DRAGAN 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. ZYGADŁO 2. MARCIN SEBASTIAN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 27.10.2015 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SOLDATY 2. ANDRZEJ ROMAN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. STANIĆ 2. DRAGAN 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE