KAMET SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000374967 NIP 7491946930 REGON 532408166

Plan Podziału Spółki z dnia 26 kwietnia 2017 r. KAMET S.A. w drodze przeniesienia części majątku tej spółki na spółkę nowo zawiązaną KAMET INWESTYCJE S.A. (zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) W celu przeprowadzenia restrukturyzacji przedsiębiorstwa Kamet S.A. (dalej: „Spółka dzielona”), mając na celu rozwój prowadzonej przez Spółkę działalności poprzez wyodrębnienie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa, z których jedna zostanie przeniesiona do spółki nowo zawiązanej, Zarząd Spółki na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 533 § 2 Kodeksu spółek handlowych przyjmuje następujący plan podziału: §1 Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale (art. 534 § 1 pkt 1 k.s.h.) 1. Spółka dzielona KAMET spółka akcyjna z siedzibą w z siedzibą w Reńskiej Wsi przy ul. Reński Koniec 14, 47-208 Reńska Wieś, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000374967, posiadająca numery indentyfikacyjne REGON 532408166 i NIP 7491946930. Kapitał zakładowy Spółki dzielonej wynosi 220.685,00 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 220.685 (dwieście dwadzieścia tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 220.685,00 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć złotych). 2. Spółka nowo zawiązana KAMET INWESTYCJE spółka akcyjna z siedzibą w Reńskiej Wsi (dalej: „Spółka nowo zawiązana”) przy ul. Reński Koniec 14, 47-208 Reńska Wieś. Kapitał zakładowy Spółki nowo zawiązanej wyniesie 100.000 zł (sto tysięcy złotych) i dzielić się będz na 100.000 (sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). §2 Sposób podziału 1. Podział nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej, stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na Spółkę nowo zawiązaną, w zamian za akcje w Spółce nowo zawiązanej, które obejmą wszyscy dotychczasowi akcjonariusze Spółki dzielonej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Podział przez wydzielenie spółki Kamet S.A. nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Wydzielenie dokonane zostanie z kapitałów własnych Spółki dzielonej innych niż kapitał zakładowy (kapitał rezerwowy). 3. Statut Spółki dzielonej w aktualnym brzmieniu będzie Statutem Spółki dzielonej obowiązującym po dniu wydzielenia. §3 Stosunek wymiany akcji i zasady przyznania akcji w spółce nowo zawiązanej (art. 534 § 1 pkt 2, 3, 4 i 8 k.s.h.) 1. Zgodnie z treścią art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w zamian za wydzielone do Spółki nowo zawiązanej składniki majątkowe, akcjonariusze Spółki dzielonej obejmą w Spółce nowo zawiązanej akcje z zachowaniem proporcji do akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki dzielonej. 2. W Spółce nowo zawiązanej KAMET INWESTYCJE S.A. akcjonariusze obejmą akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 95.000,00 zł oraz akcje imienne serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, przy czym typ akcji (na okaziciela, imienne) w Spółce nowo zawiązanej będzie odpowiadał typowi akcji posiadanych przez akcjonariusza w Spółce dzielonej. 3. W związku z tym, że wydzielenie będzie następowało bez obniżenia kapitału zakładowego KAMET S.A., jak również bez unicestwiania akcji Spółki dzielonej, a także w związku z przydziałem akcji w Spółce nowo zawiązanej z zachowaniem proporcji do akcji posiadanych w Spółce dzielonej, parytetu wymiany akcji Spółki dzielonej na akcje Spółki nowo zawiązanej nie ustala się. 4. Nie przewiduje się dopłat wnoszonych przez akcjonariuszy. 5. Akcje w Spółce nowo zawiązane uprawniają do uczestnictwa w jej zyskach od dnia rejestracji podziału. §4 Prawa przyznane przez Spółkę nowo zawiązaną akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej oraz szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale (art. 534 § 1 pkt 5 i 6 k.s.h.) Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw. §5 Opis i podział składników majątku oraz koncesji, zezwoleń i ulg przypadających Spółce nowo zawiązanej (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.) 1. Na Spółkę nowo zawiązaną przeniesiony zostanie opisany w planie podziału majątek Spółki dzielonej (aktywa ie i pasywa) związany z prowadzoną przez Spółkę dzieloną działalnością, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa zajmującą się zarządzaniem głównymi składnikami majątku, a więc nieruchomościami wraz z położonymi na nich budynkami i budowlami oraz parkiem maszynowym, oraz pozyskiwaniem finansowania dla inwestycji w majątek trwały, jak również wszelkie związane z nim prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) Spółki dzielonej. W Spółce dzielonej pozostanie natomiast majątek (aktywa i pasywa) związany z prowadzoną przez spółkę dzieloną działalnością, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa zajmującą się produkcją i sprzedażą asortymentu oferowanego przez Spółkę dzieloną. 23 – 2. Wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielanej do Spółki nowo zawiązanej na dzień 31 marca 2017 r. wynosi blisko 4.000.000 zł, przy czym uwzględnia ona również zobowiązania z tytułu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez Deutsche Bank Polska S.A., które jako element zorganizowanej części przedsiębiorstwa mają zostać przeniesione na Spółkę nowo zawiązaną, jednakże zgodnie z poczynionymi z bankiem ustaleniami dotyczącymi m.in. konieczności ustanowienia nowych zabezpieczeń - stanie się to nie w toku podziału, ale odrębnymi czynnościami cywilnoprawnymi skorelowanymi z datą rejestracji podziału. Przenoszone aktywa na dzień 31 marca 2017 r., bez środków pieniężnych, miały wartość bilansową na poziomie prawie 8.000.000 zł, podczas gdy zobowiązania (wobec banku oraz te przechodzące na Spółkę nowo zawiązaną w drodze podziału) wynosiły nieco ponad 5.000.000 zł. Wartości te są bardzo stabilne, co gwarantuje pokrycie kapitału zakładowego Spółki nowo zawiązanej majątkiem Spółki dzielonej przypisanej jej w planie podziału. 3. W okresie pomiędzy sporządzeniem planu podziału a dniem wydzielenia Spółka dzielona będzie prowadzić normalną działalność operacyjną i finansową. W związku z tym będą następowały zmiany w strukturze oraz składzie aktywów i zobowiązań wyznaczonych w planie do wydzielenia. Nowe prawa, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zobowiązania wynikające, uzyskane lub powstałe w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z planem podziału do Spółki nowo zawiązanej, na dzień wydzielenia staną się składnikami odpowiednio majątku i zobowiązań Spółki nowo zawiązanej. 4. Spółka nowo zawiązana wstąpi w szczególności we wszystkie związane z przypadającymi jej składnikami majątkowymi oraz przejętymi funkcjami prawa i obowiązki Spółki dzielonej, także te wynikające z wszelkich umów, także z pracownikami, związanych ze składnikami przypisanymi nowo powstałej spółce w planie podziału. 5. Spółce nowo zawiązanej przypadnie także wszelka dokumentacja związana z przejętym przez nią majątkiem oraz umowami, w szczególności dokumentacja kadrowa związana z pracownikami przypisanymi jej w planie podziału. 6. Szczegółowy opis składników majątku przypadających Spółce nowo zawiązanej stanowią załączniki do planu podziału: załącznik stanowiący wykaz środków trwałych i innych składników wyposażenia oraz wykaz umów. 7. Wszystkie składniki majątku niewymienione w planie podziału jako przypisane do Spółki nowo zawiązanej (w tym wartości niematerialne i prawne, prawa autorskie i własności intelektualnej itp.) pozostają w Spółce dzielonej, chyba że zgodnie z ich funkcjonalnym przeznaczeniem należy przypisać je do Spółki nowo zawiązanej. Zarząd Spółki dzielonej Józefa Haras Załączniki: 1. załącznik nr 1 - projekt uchwały NWZ KAMET S.A. w sprawie podziału, 2. załącznik nr 2 - projekt uchwały akcjonariuszy KAMET INWESTYCJE S.A. w sprawie podziału, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. załącznik nr 3 - projekt Statutu Spółki nowo zawiązanej, 4. załącznik nr 4 - oświadczenie o ustaleniu wartości Spółki dzielonej KAMET S.A. oraz jej stanie księgowym na dzień 31 marca 2017 r., 5. załącznik nr 5 - wykaz środków trwałych, składników wyposażenia oraz środków finansowych przypadających Spółce nowo zawiązanej, 6. załącznik nr 6 - wykaz umów i praw przypadających spółce nowo zawiązanej.