Poz. 26673. MAK INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie. KRS 0000370354. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
[BMSiG-26624/2017]
UWAGA MSiG 132/2017 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-26624/2017 Nr ogłoszenia: 26673
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI MAK INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA
Zarząd MAK Investments S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisów art. 398, 399 § 1 oraz 402 § 1 i 2
Kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 Statutu Spółki,
zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki na dzień 3 sierpnia 2017 r., godz. 900. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Marszałek
i Partnerzy Adwokaci przy al. J. Ch. Szucha 8 w Warszawie,
z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia;
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności
do podjęcia uchwał objętych porządkiem obrad;
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
5. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady
Nadzorczej;
6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków
Rady Nadzorczej;
17 –
7. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady
Nadzorczej;
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu Rady
Nadzorczej;
9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
10. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu:
a) Proponowane usunięcie § 6 ust. 3 Statutu o następującej
treści:
„Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić
także bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, pod warunkiem spełnienia wymogów
przewidzianych przez art. 417 § 4 kodeksu spółek handlowych.”
b) Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 1 Statutu:
„Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej na trzyletnią
kadencję. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza”
Proponowane zmiany § 22 ust. 1 Statutu:
„Zarząd Spółki składa się z jednego albo dwóch Członków
Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, Zarząd
składa się z Członka Zarządu. W przypadku Zarządu dwuosobowego, Zarząd składa się z dwóch Członków Zarządu.”
c) Dotychczasowe brzmienie § 23 ust. 1 Statutu:
„Do reprezentowania Spółki są uprawnieni dwaj członkowie
Zarządu działający łącznie.”
Proponowane zmiany § 23 ust. 1 Statutu:
„Do reprezentowania Spółki w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest samodzielnie Członek Zarządu.
W przypadku Zarządu dwuosobowego do reprezentowania
Spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie.”
d) Dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 3 Statutu:
„Zarząd podejmuje decyzje większością głosów. W razie równej liczby głosów, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.”
Proponowane zmiany § 24 ust. 3 Statutu:
„Zarząd podejmuje decyzje bezwzględną większością głosów.”
e) Dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 4 Statutu:
„Rada Nadzorcza uchwala regulamin Zarządu, określający
jego organizację oraz sposób wykonywania czynności.”
Proponowane zmiany § 24 ust. 4 Statutu:
„Zarząd uchwala regulamin Zarządu, określający jego organizację oraz sposób wykonywania czynności.”
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
f) Dotychczasowe brzmienie § 26 Statutu:
„Członek Zarządu nie może bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jednego członka niezależnego, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć
w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź
uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez
członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź
prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.”
Proponowane zmiany § 26 Statutu:
„Członek Zarządu nie może, bez uchwały Walnego Zgromadzenia wyrażającej zgodę, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako
wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek
organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten
obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej,
w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co
najmniej jednego Członka Zarządu.”
g) Dotychczasowe brzmienie § 28 ust. 1 Statutu:
„W czasie, kiedy Spółka nie posiada statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się z trzech lub większej liczby
członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią kadencję. Po nabyciu przez Spółkę
statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym dwóch członków niezależnych w rozumieniu rekomendacji Komitetu Europejskich
Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) z dnia
15 lutego 2005 roku. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa
uchwała Walnego Zgromadzenia.”
Proponowane zmiany § 28 ust. 1 Statutu:
„W czasie, kiedy Spółka nie posiada statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków,
powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie
na pięcioletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej
określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Po nabyciu przez
Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się
z pięciu do siedmiu członków, w tym dwóch członków niezależnych w rozumieniu rekomendacji Komitetu Europejskich
Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) z dnia
15 lutego 2005 roku. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa
uchwała Walnego Zgromadzenia.”
h) Dotychczasowe brzmienie § 30 ust. 1 Statutu:
„Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.”
Proponowane zmiany § 30 ust. 1 Statutu:
„Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście lub zgodnie z § 31 ust. 2 i 3 Statutu.”
18 –
i) Dotychczasowe brzmienie § 31 ust. 4 Statutu:
„Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 2 i 3
nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz
odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.”
Proponowane zmiany § 31 ust. 4 Statutu:
„Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 2 i 3
nie dotyczy powoływania oraz odwoływania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu.”
j) Proponowane usunięcie § 32 ust. 1 Statutu o następującej
treści:
„Zgody Rady Nadzorczej wymaga:
1) nabywanie i zbywanie przez Spółkę lub jej spółkę zależną
nieruchomości i udziałów w nieruchomościach;
2) nabywanie lub zbywanie przez Spółkę lub jej spółkę
zależną innych aktywów trwałych o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych, w tym nabywanie lub zbywanie oraz likwidacja przez Spółkę lub
jej spółkę zależną udziałów lub akcji w innych spółkach
o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (trzy miliony)
złotych;
3) tworzenie, samodzielnie albo wspólnie z innymi podmiotami, nowych spółek kapitałowych;
4) zaciągnięcie przez Spółkę lub jej spółkę zależną zobowiązań lub dokonywanie wydatków, w ramach pojedynczej transakcji lub transakcji ze sobą powiązanych, nieuwzględnionych w zatwierdzonym budżecie Spółki lub
jej spółki zależnej i wykraczających poza zwykłą typową
działalność gospodarczą Spółki lub jej spółki zależnej,
o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (trzy miliony)
złotych;
5) zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi.”
k) Dotychczasowe brzmienie § 32 ust. 2 Statutu:
„Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami
przekazanymi do jego kompetencji przez przepisy prawa lub
niniejszy Statut, należy też:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami
oraz ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku
albo pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa powyżej
w pkt 1) i 2);
4) ustalanie liczby członków Zarządu Spółki oraz ich
powoływanie i odwoływanie;
5) decydowanie o powierzeniu jednemu z członków
Zarządu funkcji Prezesa Zarządu;
6) podejmowanie uchwał w przedmiocie wyboru biegłego
rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego Spółki;
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
7) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między
Spółką a członkami Zarządu;
8) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach
poszczególnych członków Zarządu;
9) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie
dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności;
10) zatwierdzanie rocznych budżetów i planów rozwoju
Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki;
11) podejmowanie uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody
na zawarcie umów miedzy Spółką a członkami Zarządu,
jak również umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi a akcjonariuszami Spółki lub
podmiotami powiązanymi z: akcjonariuszami Spółki,
członkami Zarządu Spółki lub pracownikami Spółki
podległymi bezpośrednio członkom Zarządu Spółki;
12) podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia zasad
wynagradzania poszczególnych członków Zarządu;
13) uchwalanie regulaminu Zarządu.”
Proponowana zmiana redakcyjna numeracji na § 32 ust. 1
Statutu oraz brzmienie:
„Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami
przekazanymi do jego kompetencji przez przepisy prawa lub
niniejszy Statut, należy też:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz
ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku
albo pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa powyżej w pkt 1)
i 2);
4) reprezentowanie Spółki w sporach między Spółką
a Członkami Zarządu;
5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach
Członka Zarządu, z zastrzeżeniem, że zawieszenie
może nastąpić jednokrotnie w okresie trwania kadencji
danego Członka Zarządu oraz na okres nie dłuższy niż
jeden miesiąc;
6) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie
dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania
czynności Członka Zarządu, który nie może sprawować
swoich czynności.”
l) Proponowane usunięcie § 32 ust. 3 Statutu o następującej
treści:
„Do podjęcia uchwał wymienionych w § 32 ust. 2 pkt 6), 11)
oraz 12) powyżej, wymagana jest zgoda przynajmniej jednego
członka niezależnego Rady Nadzorczej.”
m) Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 2 Statutu:
„Jeśli przepisy prawa nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne niezależnie od liczby reprezentowanych na
nim akcji.”
19 –
Proponowane zmiany § 35 ust. 2 Statutu:
„Walne Zgromadzenie jest ważne w przypadku obecności osób
reprezentujących na nim co najmniej 76% wszystkich akcji.”
n) Proponowane dodanie § 36 ust. 1 pkt 13) Statutu:
„powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia
poszczególnych Członków Zarządu;”
o) Proponowane dodanie § 36 ust. 1 pkt 14) Statutu:
„zajmowanie się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi;”
p) Proponowane dodanie § 36 ust. 1 pkt 15) Statutu:
„zbycie, rozporządzenie, obciążenie, w tym ustanowienie
ograniczonego prawa rzeczowego przez Spółkę na akcjach
lub udziałach w innych spółkach posiadanych przez Spółkę,
stanowiących łącznie więcej niż 1% kapitału zakładowego każdej z tych spółek.”
q) Dotychczasowe brzmienie § 37 ust. 1 Statutu:
„Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów, jeśli przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.”
Proponowane zmiany § 37 ust. 1 Statutu:
„Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 76%
wszystkich głosów obecnych.”
r) Proponowane usunięcie § 37 ust. 2 Statutu o następującej
treści:
„Uchwały dotyczące zmiany Statutu, emisji obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia
przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia spółek, rozwiązania Spółki oraz likwidacji Spółki zapadają
większością trzech czwartych głosów. W razie uzyskania przez
Spółkę statusu spółki publicznej, uchwała w sprawie połączenia z inną spółką albo jej podziału wymaga większości dwóch
trzecich głosów.”
s) Proponowane usunięcie § 37 ust. 3 Statutu o następującej
treści:
„Uchwała dotycząca finansowania przez Spółkę nabycia
lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością
dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu będzie reprezentowana co najmniej połowa kapitału
zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna
większość głosów.”
t) Dotychczasowe brzmienie § 37 ust. 4 Statutu:
„Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobi– 2
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
ście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.”
Proponowana zmiana redakcyjna numeracji na § 37 ust. 2
Statutu
u) Proponowane usunięcie § 37 ust. 5 Statutu o następującej treści:
„Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu będzie reprezentowana co
najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały
o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.”
v) Proponowane usunięcie § 37 ust. 5 Statutu o następującej
treści:
„Do powzięcia uchwały w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki konieczne jest uzyskanie większości
dwóch trzecich głosów.”
w) Dotychczasowe brzmienie § 40 ust. 2 Statutu:
„Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.”
Proponowana zmiana redakcyjna numeracji na § 40 ust. 3
Statutu
x) Dotychczasowe brzmienie § 40 ust. 3 Statutu:
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału
zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów
w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.”
Proponowana zmiana redakcyjna numeracji na § 40 ust. 4
Statutu.
11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu;
12. Wolne wnioski;
13. Zamknięcie obrad.
Członek Zarządu
Marcin Ślotała