JULA POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000365248 NIP 5242718525 REGON 142595635

W dniu 28.11.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 45 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 21.11.2024 R., REP. A NR 35488/2024, NOTARIUSZ MATEUSZ TEPEREK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 7 UST. 1 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI, PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI.

W dniu 21.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. FRYKBERG 2. BO JOACHIM 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. SJÖHAGRA 2. PER JOHAN 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 22.12.2021 dokonano wpisu do rejestru KR nr 31 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 18.11.2021 R., REP. A NR 40087/2021, NOTARIUSZ MATEUSZ TEPEREK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 7 UST. 1 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI, PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI

W dniu 28.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. BRZEZIŃSKI 2. ARNOLD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 01.04.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. FRYKBERG 2. BO JOACHIM) wpisać: 3. [ukryto]

W dniu 07.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 25.07.2019 R., REP. A NR 23379/2019, NOTARIUSZ MATEUSZ TEPEREK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE ZMIANA § 8 I § 9 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI, PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. JULA AB wykreślić: 5. 3.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 150.000 ZŁOTYCH wpisać: 5. 1000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 150000,00 ZŁ wpisać: 1. 50000,00 ZŁ

W dniu 16.05.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PERSSON 2. HANS-AKE AXEL 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. WIENKE 2. TOMASZ MAREK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. LARSSON 2. PEDER 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

PLAN PODZIAŁU SPORZĄDZONY W TRYBIE ART. 533 § 2 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH PRZEZ JULA POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - JAKO SPÓŁKĘ DZIELONĄ Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został uzgodniony w dniu 26 września 2018 roku na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 2 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2013, poz. 1030, t.j.) („KSH”) przez Jula Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa, NIP: 5242718525, REGON: 142595635, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000365248, wysokość kapitału zakładowego: 150.000,00 zł. 1. Typ, firma i siedziba statutowa spółek uczestniczących w podziale - art. 534 § 1 pkt 1 KSH 1.1. Spółka Dzielona Firma: Jula Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Dzielona”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Dzielona wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000365248. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 150.000,00 zł. 1.2. Spółki Nowo Zawiązane: W wyniku planowanego podziału zostaną wydzielone i zawiązane następujące spółki: 1.2.1. Firma: FKJB 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana 1”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). 12 – Spółka Nowo Zawiązana 1 zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). 1.2.2. Firma: FKJB 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana 2”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Nowo Zawiązana 2 zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 2 wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). 1.2.3. Firma: FKJB 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana 3”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Nowo Zawiązana 3 zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 3 wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). 1.2.4. Firma: FKJB 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana 4”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Nowo Zawiązana 4 zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 4 wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). 1.2.5. Firma: FKJB 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana 5”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Nowo Zawiązana 5 zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 5 wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). 1.2.6. Firma: FKJB 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana 6”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Nowo Zawiązana 6 zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 6 wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). 1.2.7. Firma: FKJB 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana 7”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Nowo Zawiązana 7 zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 7 wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). 1.2.8. Firma: FKJB 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana 8”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Nowo Zawiązana 8 zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 8 wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). 1.2.9. Firma: FKJB 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana 9”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Nowo Zawiązana 9 zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 9 wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). 1.2.10. Firma: FKJB 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana 10”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Nowo Zawiązana 10 zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 10 wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). 1.2.11. Firma: FKJB 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana 11”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Nowo Zawiązana 11 zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 11 wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). 1.2.12. Firma: FKJB Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana - Usługi”). Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego. Siedziba statutowa: Warszawa (adres: ul. Malborska 49, 03-286 Warszawa). Spółka Nowo Zawiązana - Usługi zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej - Usługi wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). Spółka Nowo Zawiązana 1, Spółka Nowo Zawiązana 2, Spółka Nowo Zawiązana 3, Spółka Nowo Zawiązana 4, Spółka Nowo Zawiązana 5, Spółka Nowo Zawiązana 6, Spółka Nowo Zawiązana 7, Spółka Nowo Zawiązana 8, Spółka Nowo Zawiązana 9, Spółka Nowo Zawiązana 10, Spółka Nowo Zawiązana 11, oraz Spółka Nowo Zawiązana - Usługi zwane są dalej łącznie „Spółkami Nowo Zawiązanymi” a odrębnie „Spółką Nowo Zawiązaną”. Spółka Dzielona oraz Spółki Nowo Zawiązane zwane są dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”. 2. Sposób podziału 2.1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez wydzielenie i przeniesienie cz ści majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci 12 (dwunastu) zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, na Spółki Nowo Zawiązane (pkt 8 poniżej), w zamian za udziały Spółek Nowo Zawiązanych, które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej - spółce pod firmą Jula AB z siedzibą w Skara, Szwecja, wpisanej do Bolagsverket (pl. Urząd ds. Rejestracji Szwedzkich Spółek) pod numerem rejestracyjnym 556944-7856 („Jula AB”). 2.2. Zgodnie z oświadczeniem Jula AB (jako jedynego wspólnika Spółek Uczestniczących) złożonym w trybie art. 5381 § 1 KSH (stanowiącym Załącznik Nr 7 do Planu Podziału), Zarząd Spółki Dzielonej nie jest zobowiązany do udzielania, w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia powzięcia uchwały o podziale, informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH. 2.3. Plan Podziału przewiduje, iż Jula AB (wspólnik Spółki Dzi lonej) zachowa udział posiadany w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych (pkt 3.2 poniżej), w związku z czym zgodnie z art. 5381 § 2 KSH nie jest wymagane: a) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) sporządzenie pisemnego sprawozdania zarządu Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 536 § 1 KSH; c) badanie Planu Podziału przez biegłego rewidenta i uzyskanie jego opinii. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółek Nowo Zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat - art. 534 § 1 pkt 2 KSH 3.1. Kapitał zakładowy każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i będzie się dzielić na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. 3.2. Planowany podział zostanie sfinansowany z kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w wysokości 60.000,00 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych), tj. kwotę stanowiącą łączną wartość nominalną udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych. 3.3. W wyniku podziału Spółki Dzielonej wszystkie udziały w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych zostaną przyznane Jula AB w dniu podjęcia przez zgromadzenie wspólników Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału (pkt. 4.1. poniżej), w związku z czym nie jest konieczne określenie stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółek Nowo Zawiązanych. 3.4. W związku z podziałem nie przewiduje się jakichkolwiek dopłat w rozumieniu art. 529 § 2 i 4 KSH. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółkach Nowo Zawiązanych - art. 534 § 1 pkt 3 KSH 4.1. W wyniku podziału wszystkie udziały w kapitałach zakładowych Spółek Nowo Zawiązanych zostaną przyznane Jula AB w następujący sposób: ę4.1.1. Spółka Nowo Zawiązana 1 - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB; 4.1.2. Spółka Nowo Zawiązana 2 - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB; 4.1.3. Spółka Nowo Zawiązana 3 - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB; 4.1.4. Spółka Nowo Zawiązana 4 - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB; 4.1.5. Spółka Nowo Zawiązana 5 - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej e- wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB; 4.1.6. Spółka Nowo Zawiązana 6 - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB; 14 – 4.1.7. Spółka Nowo Zawiązana 7 - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej warto ści 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB 4.1.8. Spółka Nowo Zawiązana 8 - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej warto ści 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB 4.1.9. Spółka Nowo Zawiązana 9 - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB; 4.1.10. Spółka Nowo Zawiązana 10 - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB; 4.1.11. Spółka Nowo Zawiązana 11 - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB; 4.1.12. Spółka Nowo Zawiązana - Usługi - 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostanie przyznane Jula AB. 5. Dzień, od którego udziały przyznane w Spółkach Nowo Zawiązanych uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółek Nowo Zawiązanych - art. 534 § 1 pkt 4 KSH Udziały przyznane Jula AB w Spółkach Nowo Zawiązanych (pkt 4.1 powyżej) uprawniają do uczestnictwa w zysku przeznaczonym do podziału pomiędzy wspólników, począwszy od dnia wydzielenia danej Spółki Nowo Zawiązanej (tj. od dnia wpisania danej Spółki Nowo Zawiązanej do rejestru przedsiębiorców). 6. Prawa przyznane przez Spółki Nowo Zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej - art. 534 § 1 pkt 5 KSH W Spółce Dzielonej nie istnieją wspólnicy ani osoby szczególnie uprawnione, o których mowa w art. 174 § 2 KSH, w związku z czym nie przewiduje się przyznania w żadnej ze Spółek Nowo Zawiązanych jakichkolwiek praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. Jula AB będzie posiadała standardowe prawa związane z udziałami w kapitałach zakładowych Spółek Nowo Zawiązanych wynikające z postanowień KSH. 7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale - art. 534 § 1 pkt 6 KSH Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółek Nowo Zawiązanych lub innym osobom uczestniczącym w podziale jakichkolwiek szczególnych korzyści. 8. Opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółkom Nowo Zawiązanym - art. 534 § 1 pkt 7 KSH 8.1. Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie podziału – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3 KSH, została przedstawiona - w Załączniku Nr 1 do Planu Podziału. ; 8.2. Wydzieleniu ze Spółki Dzielonej do każdej ze Spółek - Nowo Zawiązanych podlegają składniki majątkowe (aktywa ; i pasywa), pozostające w związku z działalnością polegającą na sprzedaży następujących towarów: materiałów do samodzielnego montażu, materiałów budowlanych, artykułów i narzędzi ogrodniczych, akcesoriów samochodowych, artykułów gospodarstwa domowego, prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w lokalach znajdujących się w poniżej wymienionych samodzielnych sklepach wyposażenia domu (składniki majątkowe (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej służące do prowadzenia ww. działalności w lokalach znajdujących się w poniższych centrach handlowych, stanowiące działające przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przyznane poszczególnym zorganizowanym częściom przedsiębiorstwa), zwane są dalej „Jednostką” lub łącznie „Jednostkami”) i według następującej alokacji Jednostek pomiędzy Spółki Nowo Zawiązane: 8.2.1. Spółka Nowo Zawiązana 1: 1) Warszawa - HOMEPARK Targówek; 8.2.2. Spółka Nowo Zawiązana 2: 1) Warszawa - HOMEPARK Janki; 8.2.3. Spółka Nowo Zawiązana 3: 1) Wrocław - ALEJA BIELANY; 8.2.4. Spółka Nowo Zawiązana 4: 1) Łódź - CENTRUM TERESY 100; 8.2.5. Spółka Nowo Zawiązana 5: 1) Lublin - PARK HANDLOWY TATARY; 8.2.6. Spółka Nowo Zawiązana 6: 1) Słupsk - CENTRUM HANDLOWE JANTAR; 8.2.7. Spółka Nowo Zawiązana 7: 1) Gdańsk - MORSKI PARK HANDLOWY; 8.2.8. Spółka Nowo Zawiązana 8: 1) Poznań - HOMEPARK FRANOWO; 8.2.9. Spółka Nowo Zawiązana 9: 1) Gliwice - EUROPA CENTER SHOPPING PARK; 8.2.10. Spółka Nowo Zawiązana 10: 1) Bielsko-Biała - CENTRUM HANDLOWE SARNI STOK; 8.2.11. Spółka Nowo Zawiązana 11: 1) Kielce - GALERIA ECHO KIELCE. Poza powyżej wskazanymi Jednostkami detalicznymi, utworzono odrębną Jednostkę usługową (Spółka Nowo Zawiązania - Usługi) w ramach Spółki, która będzie pełnić wszystkie funkcje centralne, takie jak księgowość, kadry (HR), marketing, zarządzanie i koordynacja pozostałych spółek, e-commerce, obsługa i zarządzanie programem lojalnościowym, obsługa i zarządzanie kartami podarunkowymi i voucherami oraz zlecanie usług wspierających działalność gospodarczą pozostałych spółek wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z umowy najmu lokalu znajdującego się przy ul. Malborskiej 49 w Warszawie (03-286). Wszelkie powyższe składniki majątkowe (aktywa i pasywa) stanowiące istniejące przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej zostaną przyznane powyżej wspomnianej Spółce Nowo Zawiązanej - Usługi. 8.2.12. SPÓŁKA NOWO ZAWIĄZANA - USŁUGI: lokal znajdujący się przy ul. Malborskiej 49, 03-286 Warszawa. 15 – 8.3. Wydzielane ze Spółki Dzielonej składniki majątkowe (aktywa i pasywa) alokowane do odpowiednich Jednostek, przypisanych następnie do poszczególnych Spółek Nowo Zawiązanych, obejmują w szczególności: (i) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, na podstawie których Spółka Dzielona korzysta z najętych lokali (w centrach handlowych) wskazanych na liście lokalizacji w pkt 8.2. powyżej (zarówno przyszłe prawa i obowiązki wynikające z danej umowy najmu, jak również wymagalne zobowiązania obciążające w dniu podziału Spółkę Dzieloną). Lista umów najmu stanowi Załącznik nr 2 do Planu Podziału; (ii) asortyment przeznaczony do sprzedaży (w tym zapasy magazynowe) znajdujące się w dniu podziału w poszczególnych lokalach wskazanych na liście lokalizacji w pkt 8.2 powyżej, wraz z odpowiadającą mu częścią zobowiązania Spółki Dzielonej wobec Jula AB do zapłaty na rzecz Jula AB oraz dostawców lokalnych, jeśli dotyczy, wynagrodzenia z tytułu sprzedaży zapasów Spółce Dzielonej (przyznanych danej Spółce Nowo Zawiązanej); (iii) wyposażenie poszczególnych lokali najmowanych przez Spółkę Dzieloną w centrach handlowych wskazanych na liście lokalizacji w pkt 8.2 powyżej (według stanu na dzień podziału, w tym nakłady i wyposażenie ruchome), zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Planu Podziału; (iv) projekty architektoniczno-budowlane dotyczące adaptacji wnętrza poszczególnych lokali najmowanych przez Spółkę Dzieloną w centrach handlowych wskazanych na liście lokalizacji w pkt 8.2 powyżej (wraz ze wszelki związanymi z powyższym autorskimi prawami majątkowymi przysługującymi Spółce Dzielonej); (v) środki pieniężne znajdujące się w kasach znajdujących się w poszczególnych Lokalizacjach; (vi) wierzytelności handlowe bezpośrednio związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w Lokalizacjach; (vii) zobowiązania finansowe Spółki Dzielonej, w tym w szczególności zobowiązania w stosunku do wspólnika oraz w stosunku do instytucji finansowych (zwanych dalej: „Długiem”) alokowane do poszczególnych Jednostek przypisanych Spółkom Nowo Zawiązanym w sposób odzwierciedlający wartość aktywów i majątku poszczególnych Jednostek, włączając wartość towaru oraz środków trwałych, sposób finansowania aktywów i majątku, wynik finansowy oraz funkcje poszczególnych Jednostek. i stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. 2016, poz. 1881, tj.). 8.4. W przypadku każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych ewentualna dodatnia różnica pomiędzy wartością składników majątkowych (wartość aktywów netto) Spółki Dzielonej alokowanych do Jednostek i przenoszonych na daną Spółkę Nowo Zawiązaną (według wartości wykazanej w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej na dzień poprzedzający dzień podziału), a wysokością kapitału zakładowego danej Spółki Nowo Zawiązanej (5.000,00 zł), zostanie przelana na kapitał zapasowy tej spółki, zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. 2016, poz. 1047, tj.). – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.5. Zgodnie z art. 231 Kodeksu Pracy, w dniu wydzielenia, tj. w dniu rejestracji danej Spółki Nowo Zawiązanej, taka Spółka Nowo Zawiązana stanie się z mocy prawa stroną (pracodawcą) w dotychczasowych stosunkach pracy łączących pracowników zatrudnionych przez Spółkę Dzieloną w ramach Jednostek (zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej) przypisanych do tej Spółki Nowo Zawiązanej. Jeżeli w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia, Spółka Dzielona nabędzie lub uzyska nowych pracowników, to tacy pracownicy przejdą do tej Spółki Nowo Zawiązanej, do której przypisana jest Jednostka, w związku z którą pracownicy zostali nabyci lub pozyskani. 8.6. W Spółce Dzielonej pozostają składniki majątkowe (aktywa i pasywa), które w niniejszym Planie Podziału nie zostały przypisane do Spółek Nowo Zawiązanych. Składniki majątkowe (aktywa i pasywa), które pozostają w Spółce Dzielonej w wyniku podziału, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. 2016, poz. 1888, tj.) Spółka Dzielona nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania przypisane w Planie Podziału do Spółek Nowo Zawiązanych, które pozostają wyłącznie odpowiedzialne za te zobowiązania, na zasadach opisanych w art. 546 § 1 KSH. 8.7. W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia, tj. do dnia wpisania poszczególnych Spółek Nowo Zawiązanych do rejestru przedsiębiorców, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku mi z powyższym: 8.7.1. w razie powstania lub ujawnienia, w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia, jakichkolwiek praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku danej Spółki Nowo Zawiązanej, jeżeli pozostają w związku z działalnością Jednostki przypisanej do tej Spółki Nowo Zawiązanej; 8.7.2. w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów należących do Jednostek, które zgodnie z Planem Podziału zostały przypisane do danej Spółki Nowo Zawiązanej, korzyści finansowe uzyskane w zamian za te aktywa będą przysługiwać tej Spółce Nowo Zawiązanej. 9. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółek Nowo Zawiązanych - art. 534 § 1 pkt 8 KSH Wszystkie nowoutworzone udziały w kapitałach zakładowych Spółek Nowo Zawiązanych zostaną przyznane Jula AB. W związku z powyższym, struktura udziałowa każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych na dzień podziału będzie taka sama jak aktualna struktura udziałowa Spółki Dzielonej. 10. Załączniki Następujące dokumenty zostały dołączone jako załączniki do Planu Podziału i stanowią jego integralną część. 10.1. Załącznik Nr 1 - ustalenie wartości majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej; 16 – 10.2. Załącznik nr 2 - lista umów najmu; 10.3. Załącznik Nr 3 - wykaz wyposażenia poszczególnych lokal 10.4. Załącznik Nr 4 - projekt uchwały Spółki Dzielonej w spr wie podziału; 10.5. Załącznik nr 5 - projekty uchwał Spółek Nowo Zawiązanych w sprawie podziału; 10.6. Załącznik Nr 6 - projekty Aktów Założycielskich Spółek Nowo Zawiązanych; 10.7. Załącznik Nr 7 - oświadczenie Jula AB.

W dniu 31.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 28.06.2016 R., REP. A NR 12809/2016, NOTARIUSZ RAFAŁ GĄSIEWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE ZMIANA: § 8, § 9 UST. 1, § 16 UST. 7 Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. JULA EUROPE AB 5. 3000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 150.000 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. JULA AB 5. 3.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 150.000 ZŁOTYCH 6. TAK Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 05.07.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 2. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015