PLUSS INVEST DEVELOPER 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000313997 NIP 8992654073 REGON 020838390

Plan połączenia PLUSS INVEST sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („spółka przejmująca”) oraz PLUSS INVEST DEVELOPER 2 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („spółka przejmowana”) r Sporządzony w dniu 10.04.2026 r. przez: 1) PLUSS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świeradowska 51-57, 50-559 Wrocław, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000007516, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 8971635917, kapitał zakładowy: 50.100,00 zł, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”, reprezentowaną przez: Jacka Kubickiego - Prezesa Zarządu, Mariusza Bandurę - Wiceprezesa Zarządu i Waldemara Kubickiego - Członka Zarządu, oraz 2) PLUSS Invest Developer 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świeradowska 51-57, 50-559 Wrocław, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000313997, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 8992654073, kapitał zakładowy: 600.000,00 zł zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”, reprezentowaną przez: Mariusza Bandurę - Prezesa Zarządu, Jacka Kubickiego-Wiceprezesa Zarządu i Waldemara Kubickiego - Członka Zarządu, Zwane łącznie również „Spółkami” r o treści następującej: PREAMBUŁA 1. Plan połączenia został sporządzony i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tekst jednolity DZ. U. 2024 r., poz. 18 z późniejszymi zmianami - dalej KSH) w związku z zamiarem połączenia spółek PLUSS Invest sp. z o.o. (spółka przejmująca) z PLUSS Invest Developer 2 sp. z o.o. (spółka przejmowana). 2. Zważywszy, że: - Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej tj. 1200 (słownie: tysiąc dwieście) udziałów, każdy o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, razem o łącznej wartości 600.000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy), co odpowiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej - połączenie spółek odbywać się będzie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH, to jest poprzez przejęcie, w trybie uproszczonym. - Zarządy Spółek widzą potrzebę koncentracji kapitału, która pozwoli na stworzenie znaczącej na rynku spółki, zdolnej do konkurowania z wiodącymi przedsiębiorcami, a także na obniżenie kosztów funkcjonowania Spółek, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, Spółki uzgodniły poniższy plan połączenia. §1 Typ, firma i siedziba łączących się spółek W połączeniu będą uczestniczyć: 1) Spółka Przejmująca: a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością b) firma: PLUSS Invest sp. z o.o. c) siedziba: Wrocław 2) Spółka Przejmowana: a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, b) firma: PLUSS Invest Developer 2 c) siedziba: Wrocław §2 Sposób łączenia się: 1. Połączenie Spółek zostanie dokonane zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie w trybie uproszczonym przewidzianym dla przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej). Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu. 2. Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej przewidzianej w art. 494 § 1 KSH. Ponadto Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego z chwilą wpisu połączenia. 3. Zgodnie z dyspozycją art. 515 § 1 KSH połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 4. Na podstawie art. 516 § 6 KSH: a) nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 2 KSH); b) nie określa się zasad dotyczących przyznania udziałów Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 3 KSH); c) nie określa się dnia, od którego ww. udziały uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH). – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Podstawą połączenia stanowić będą: a) Uchwała Zarządu Spółki Przejmującej - zgodnie z art. 506 § 1 KSH (projekt - załącznik nr 1 do Planu Połączenia). b) Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej - zgodnie z art. 506 § 1 KSH (projekt - załącznik nr 2 do Planu Połączenia). 6. W wyniku Połączenia Spółek nie dojdzie do zmiany umowy Spółki Przejmującej. §3 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej 1. W związku z połączeniem nie przewiduje się: a) przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom żadnych szczególnych praw, ponadto według stanu na dzień sporządzania Planu Połączenia nie występują w spółce wspólnicy o szczególnych uprawnienia lub osoby trzecie posiadające jakiekolwiek uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce Przejmowanej. b) przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu. §4 Przeprowadzenie połączenia 1. Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca ustalają, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa po uzgodnieniu i podpisaniu Planu Połączenia podejmą następujące czynności: a) zgłoszą Plan Połączenia do właściwego sądu rejestrowego; b) ogłoszą Plan Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; c) zawiadomią wspólników Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej o zamiarze Połączenia, zgodnie z art. 504 § 1 KSH; d) zgłoszą uchwały w sprawie połączenia Spółek podjęte przez Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego; 2. W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 KSH badanie Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i jego opinia, o których mowa w art. 502 i 503 KSH, nie są wymagane. 3. W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 KSH, Zarządy Spółek nie mają obowiązku sporządzać sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 KSH. §5 Załączniki Załącznikami do niniejszego planu są: Załącznik nr 1 - Uchwała Zarządu Spółki Przejmującej - zgodnie z art. 506 § 1 KSH (projekt) Załącznik nr 2 - Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej - zgodnie z art. 506 § 1 KSH (projekt) Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 2.04.2026 r. Załącznik nr 4 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzoną dla celów połączenia na dzień 2.04.2026 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. 4 – Z uwagi na fakt, iż w wyniku Połączenia nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, do Planu Połączenia nie załącza się umowy Spółki Przejmującej, jako że nie ulega ona zmianie. §6 Forma czynności prawnej Wszelkie zmiany niniejszego planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. §7 Egzemplarze Niniejszy plan sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa egzemplarze dla każdej ze stron. Podpisy: Zarząd Pluss Invest sp. z o.o. Zarząd Pluss Invest Jacek Kubicki Developer 2 sp. z o.o Prezes Zarządu Mariusz Bandura Mariusz Bandura Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Jacek Kubicki Waldemar Kubicki Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Waldemar Kubicki Członek Zarządu

W dniu 08.06.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wykreślić: 1 1. 01.09.2009 R., NOTARIUSZ ELŻBIETA RADOJEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU, UL. TĘCZOWA NR 11 LOK. 5, REPERTORIUM A NR 9050/2010 - ZMIENIONO § 6 POPRZEZ DODANIE PKT 21 I 22 DO UMOWY SPÓŁKI. wpisać: 2 1. 01.09.2010 R., NOTARIUSZ ELŻBIETA RADOJEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU, UL. TĘCZOWA NR 11 LOK. 5, REPERTORIUM A NR 9050/2010 - ZMIENIONO § 6 POPRZEZ DODANIE PKT 21 I 22 DO UMOWY SPÓŁKI.

W dniu 01.06.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 27.04.2021R., NOTARIUSZ AGNIESZKA KOGUT, KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU PRZY UL. DROBNERA 10, REP. A NR 5091/2021; ZMIENIONO: §11 I §21 UMOWY SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. KUBICKI 2. WALDEMAR ZDZISŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU

W dniu 12.03.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 1 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH wykreślić: 2 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 3 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 4 2. 42 21 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ RUROCIĄGÓW PRZESYŁOWYCH I SIECI ROZDZIELCZYCH 5 2. 42 9 ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ POZOSTAŁYCH OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ 6 2. 43 11 Z ROZBIÓRKA I BURZENIE OBIEKTÓW BUDOWLANYCH 7 2. 43 12 Z PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ 8 2. 43 13 Z WYKONYWANIE WYKOPÓW I WIERCEŃ GEOLOGICZNO-INŻYNIERSKICH 9 2. 43 2 WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH, WODNO-KANALIZACYJNYCH I POZOSTAŁYCH INSTALACJI BUDOWLANYCH 10 2. 43 3 WYKONYWANIE ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH 11 2. 43 9 POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE 12 2. 77 32 Z WYNAJEM - I DZIERŻAWA MASZYN I URZĄDZEŃ BUDOWLANYCH 13 2. 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 14 2. 70 2 DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 15 2. 71 1 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY I INŻYNIERII ORAZ ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE 16 2. 71 20 BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 17 2. 73 1 REKLAMA 18 2. 73 20 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 19 2. 74 10 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE SPECJALISTYCZNEGO PROJEKTOWANIA 20 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 21 2. 81 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH I ZAGOSPODAROWANIEM TERENÓW ZIELENI 22 2. 42 11 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ DRÓG I AUTOSTRAD

W dniu 17.06.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat M. WROCŁAW gmina M. WROCŁAW miejscowość WROCŁAW wpisać: 1. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat WROCŁAW gmina WROCŁAW miejscowość WROCŁAW wykreślić: 2. miejscowość WROCŁAW ulica ARMII KRAJOWEJ nr domu 8C nr lokalu 4 kod pocztowy 50-541 poczta WROCŁAW kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WROCŁAW ulica UL. BOROWSKA nr domu 264 nr lokalu 7A kod pocztowy 50-558 poczta WROCŁAW kraj POLSKA