INSERT SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000306888 NIP 8981945134 REGON 932283479

Zarząd Spółki InsERT Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Jerzmanowska 2, 54-519 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000306888, pierwszy wpis do Rejestru: 30.05.2008 r., posiadającej numer NIP 8981945134, REGON 932283479, o kapitale zakładowym w wysokości 16.000.000,00 złotych (w całości opłaconym), zwanej dalej „Spółką”, działając na podstawie artykułu 359 § 3 k.s.h. oraz artykułu 456 § 1 k.s.h., ogłasza, 19 – że w dniu 30 kwietnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę numer 11 w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę o następującej treści: Uchwała Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia InsERT Spółka Akcyjna z dnia 30 kwietnia 2025 roku w sprawie umorzenia 5.000.000 akcji InsERT S.A. nabytych w celu umorzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie InsERT S.A. („Spółka”) działając na podstawie art. 359 § 1, § 2 i § 3, art. 360 § 2 pkt oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) oraz na podstawie § 6 ust. 8 Statutu InsERT S.A., w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 kwietnia 2025 roku Uchwał: 1) Nr 4 w sprawie utworzenia funduszu celowego z przeznaczeniem na wykup 2.800.000 akcji własnych InsERT S.A., 2) Nr 5 w sprawie ustalenia warunków nabycia 2.200.000 akcji własnych w celu umorzenia przy wykorzystaniu środków zgromadzonych na Funduszu Celowym, 3) Nr 7 w sprawie ustalenia warunków nabycia 2.800.000 akcji własnych w celu umorzenia - postanawia co następuje: § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie InsERT S.A. umarza, w trybie umorzenia dobrowolnego i za wynagrodzeniem 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), uprawniających do oddania głosów stanowiących 31,25% ogólnej liczby głosów w Spółce, nabytych przez Spółkę, od akcjonariusza Spółki UNIT4 Polska Sp. z o.o. („Akcje Umorzone”), to jest umarza: 1) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1 do 2 600 000 oraz 2) 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 600 001 do 3 000 000. 2. Ustala się, że wysokość wynagrodzenia, przypadającego akcjonariuszowi wymienionemu w § 1 ust. 1 Uchwały, za jedną Akcję Umorzoną wynosi 0,7143 EUR (zero siedem tysięcy sto czterdzieści trzy dziesięciotysięcznych euro), a łączna kwota wynagrodzenia z tytułu umorzenia 5.000.000 (pięć milionów) Akcji Umorzonych wynosi 4.000.080,00 EUR (cztery miliony osiemdziesiąt euro), przy czym wynagrodzenie za umorzenie 2.800.000 akcji, tj. 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1 do 2 600 000 oraz 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 2 800 001 do 3 000 000, zostanie powiększone o premię obliczoną jako równowartość 35% z 60% zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku, przy czym kwota zysku netto zostanie pomniejszona o kwotę wynikającą z ograniczeń wynikających z artykułu 347 § 4 k.s.h. (odpis na koszty prac rozwojowych) oraz artykułu 396 § 1 k.s.h. (obowiązkowy odpis na kapitał zapasowy). 3. Umorzenie 2.200.000 akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 600 001 do 2 800 000 następuje w trybie – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H określonym w artykule 359 § 1 k.s.h. i artykule 360 § 2 punkt 2) k.s.h., z pominięciem wymogów, o których mowa w artykule 456 k.s.h. Umorzenie 2.600.000 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1 do 2 600 000 oraz 200.000 akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 2 800 001 do 3 000 000 następuje w trybie określonym w artykule 359 § 1 k.s.h. z uwzględnieniem wymogów, o których mowa w artykule 456 k.s.h. § 2. W związku z treścią art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia się, że obniżenie kapitału zakładowego 2) InsERT S.A. o kwotę 5.000.000,00 zł, wymagane w związku umorzeniem 5.000.000 Akcji Umorzonych, zostanie uregulowane w odrębnej Uchwale tego Walnego Zgromadzenia. § 3. W związku z treścią art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki jest zobowiązany do ogłoszenia treści niniejszej Uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym stosownie do treści artykułu 360 § 4 k.s.h. umorzenie Akcji Umorzonych jest skuteczne z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego InsERT S.A. dokonanego odrębną Uchwałą tego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki, działając na podstawie artykułu 359 § 3 k.s.h. oraz artykułu 456 § 1 k.s.h., ogłasza, że w dniu 30 kwietnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę numer 12 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego InsERT S.A. o kwotę 5.000.000,00 zł oraz zmianie § 6 ust. 1 Statutu InsERT S.A. o następującej treści: Uchwała Nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia InsERT Spółka Akcyjna z dnia 30 kwietnia 2025 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego InsERT S.A. o kwotę 5.000.000,00 zł oraz zmianie § 6 ust. 1 Statutu InsERT S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie InsERT S.A. („Spółka”) działając na podstawie art. 360 § 1, § 2 pkt 2) i § 3 w zw. z art. 359 § 1 i § 2 oraz na podstawie art. 455 § 1 i § 2 i art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), w związku z podjęciem przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały Nr 11 - postanawia co następuje: § 1. 1. Obniża się kapitał zakładowy InsERT S.A. z kwoty 16.000.000,00 zł (szesnaście milionów złotych) do kwoty 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych), to jest o kwotę 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych). 2. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie 5.000.000 akcji własnych Spółki, tj. 2.600.000 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1 do 2 600 000 oraz 20 – 2.400.000 akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 600 001 do 3 000 000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 złotych, uprawniających do oddania głosów stanowiących 31,25% ogólnej liczby głosów w Spółce, nabytych przez Spółkę od UNIT4 Polska Sp. z o.o. jako akcjonariusza Spółki oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu opisanych powyżej akcji. 3. Sposobem obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie akcji własnych opisanych w ust. 2 powyżej oraz zmiana Statutu Spółki, przy czym w odniesieniu do 2.200.000 akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 600 001 do 2 800 000, stosownie do treści artykułu 360 § 2 punkt 2) k.s.h umorzenie następuje z pominięciem wymogów, o których mowa w artykule 456 k.s.h., a w odniesieniu do 2.600.000 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1 do 2 600 000 oraz 200.000 akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 2 800 001 do 3 000 000 następuje w trybie określonym w artykule 359 § 1 k.s.h. z uwzględnieniem wymogów, o których mowa w artykule 456 k.s.h. § 2. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego InsERT S.A. oraz umorzeniem części akcji serii A i serii B § 6 ust. 1 Statutu InsERT S.A. otrzymuje poniższe brzmienie: „§ 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.000.000,00 (jedenaście milionów) złotych i dzieli się na 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: - 9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji imiennych serii „A” o kolejnych numerach od 002 600 001 do 012 000 000, - 600.000 (sześćset tysięcy) akcji imiennych serii „B” o kolej nych numerach od 000 000 001 do 000 600 000, - 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych serii „C” o kolejnych numerach od 000 000 001 do 001 000 000”. § 3. Podjęcie niniejszej Uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego InsERT S.A. oraz zmiany Statutu InsERT S.A. jest konieczne i uzasadnione w związku z dokonanym przez Walne Zgromadzenie umorzeniem części akcji serii A i serii B, które zostały nabyte przez InsERT S.A. w celu umorzenia (umotywowanie zmiany Statutu). § 4. 1. Na podstawie artykułu 430 § 5 k.s.h. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany dokonanej w § 2 uchwały i zobowiązuje Zarząd Spółki do zgłoszenia zmiany Statutu wraz z ustalonym tekstem jednolitym do sądu rejestrowego po upływie okresu konwokacyjnego, o którym mowa w artykule 456 § 1 k.s.h. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana § 6 ust. 1 Statutu InsERT S.A. jest skuteczna z dniem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zgodnie z artykułem 456 § 1 k.s.h., w związku z uchwalonym obniżeniem kapitału zakładowego, Zarząd Spółki wzywa wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia opublikowania niniejszego ogłoszenia.