MASTERPRESS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000297195 NIP 7391801250 REGON 510431484

Plan podziału Masterpress S.A. z siedzibą w Olsztynie z dnia 29 grudnia 2016 r. uzgodniony pomiędzy: Masterpress SA z s. w Olsztynie (10-406 Olsztyn, ul. Lubelska 46), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem „KRS 297195” (REGON 510431484; NIP 7391801250), reprezentowaną przez: Waldemara Wojciecha Zdrodowskiego - Wiceprezesa Zarządu, zwaną dalej „Spółką Dzieloną”, a Koopress Spółką z o.o. z s. w Olsztynie (10-406 Olsztyn, ul. Lubelska 46), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem „KRS 654180” (REGON 366127949; NIP 7393892311), reprezentowaną przez: Mirosława Jana Żywickiego - Prezesa Zarządu, zwana dalej „Spółą Przejmującą”, zwanymi również dalej łącznie „Spółkami”. Zważywszy, że w strukturze Spółki Dzielonej formalnie wyodrębniony jest Oddział w Białymstoku, Zarząd Spółki Dzielonej zdecydował o zmianie struktury przedsiębiorstwa poprzez wydzielenie z niego zespołu składników majątku związanych z funkcjonowaniem zakładu w Olsztynie i składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. oddziału zajmującego się produkcją i sprzedażą pudełek, owijek, wielopaków i innych opakowań oraz etykiet, ulotek i broszur drukowanych metodą offsetową, zwanego dalej „Oddziałem w Olsztynie”, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H a następnie przeniesieniu tych składników majątku na istniejącą Koopress Spółkę z o.o. z s. w Olsztynie (KRS 654180; REGON 366127949). Mając powyższe na uwadze, stosownie do dyspozycji art. 533 § 1 ksh, w związku z art. 534 ksh, Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej uzgodniły niniejszy plan podziału (znany dalej: Plan Podziału). Część I 1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale: a) spółka dzielona: Masterpress SA z s. w Olsztynie (10-406 Olsztyn, ul. Lubelska 46), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem „KRS 297195” (REGON 510431484; NIP 7391801250); b) spółka przejmująca: Koopress Spółka z s. w Olsztynie (10-406 Olsztyn, ul. Lubelska 46), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem „KRS 654180” (REGON 366127949; NIP 7393892311); 2. Sposób podziału: a) podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh, tj. przez przeniesienie na Koopress Spółkę z o.o. części majątku Masterpress SA w zamian za udziały Koopress Spółki z o.o., które obejmie Mirosław Jan Żywicki (PESEL [ukryto]) - jeden z akcjonariuszy Spółki Dzielonej; b) planowany podział nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 100.000,00 zł w drodze unicestwienia łącznie 1.000.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł, które przysługują obecnie Mirosławowi Janowi Żywickiemu; c) różnica pomiędzy przenoszonymi na Spółkę Przejmującą aktywami netto a wartością nominalną unicestwianych akcji zmniejszy kapitał rezerwowy Spółki Dzielonej. W związku z podziałem, Spółce Przejmującej przypadną składniki majątku Spółki Dzielonej, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, których wykaz został załączony do Planu Podziału (Załączniki nr od 10 do nr 11). Podział składników został wykonany według stanu na dzień 1 listopada 2016 roku. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej nieprzydzielone Spółce Przejmującej pozostają w Spółce Dzielonej. W wyniku poddziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, siedziba Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona do Białegostoku. 3. Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat. Podział zostanie sfinansowany z kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w wyniku czego dojdzie do wymiany 1.000.000 akcji Spółki Dzielonej na 20.000 udziałów w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej. Wszystkie unicestwiane akcje należą do Mirosława Jana Żywickiego, który jako jedyny będzie uczestniczył w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie pokryte przenoszonym majątkiem, przejmowanym przez Spółkę Przejmującą. 0 – Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nastąpi w drodze unicestwienia 1.000.000 akcji serii „A”, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł, należących do Mirosława Jana Żywickiego. Przed dokonaniem podziału struktura własnościowa akcji w Spółce Dzielonej przedstawia się następująco: - Waldemar Wojciech Zdrodowski: a) 3.200.000 akcji imiennych serii „A”, uprzywilejowanych co do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przypadających na każdą akcję; b) 1.000.000 akcji na okaziciela serii „B”; - Mirosław Jan Żywicki: a) 3.200.000 akcji imiennych serii „A”, uprzywilejowanych co do dwóch głosów na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy na każdą akcję; b) 600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii „B”. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej kapitał zakładowy Masterpress S.A. będzie wynosił 700.000,00 zł i dzielił się na 7.000.000 akcji ogółem, w tym 5.400.000 akcji imiennych serii „A”, uprzywilejowanych co do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przypadających na każdą akcję, oraz 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii „B”, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, a struktura własnościowa akcji przedstawiać się będzie następująco: - Waldemar Wojciech Zdrodowski: a) 3.200.000 akcji imiennych serii „A”, uprzywilejowanych co do dwóch głosów na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy każda akcja; b) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii „B”; - Mirosław Jan Żywicki: a) 2.200.000 akcji imiennych serii „A”, uprzywilejowane co do dwóch głosów na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy każda akcja; b) 600.000 akcji na okaziciela serii „B”. Nie przewiduje się dokonywania dopłaty na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy. 4. Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. Wskutek przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 1.000.000,00 zł, tj. o kwotę 995.000,00 zł, w drodze utworzenia 19.900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, które obejmie w całości Mirosław Jan Żywicki. 5. Dzień, od którego nowoutworzone udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. Nowo utworzone udziały uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od dnia wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 ksh, zwanego dalej „Dniem Wydzielenia”. 6. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z podziałem. Przewiduje się dla akcjonariusza Spółki Dzielonej Mirosława Jana Żywickiego, prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z jego wyborem, przy czym prawo to będzie mu przysługiwać jedynie do czasu posiadania przez niego nie mniej niż 10% akcji Spółki Dzielonej. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Nie przewiduje się przyznania innych szczególnych praw lub korzyści dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej, ani dla członków jej organów. Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw lub korzyści dla wspólników Spółki Przejmującej, ani dla członków jej organów. 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej. Majątek, który w następstwie podziału przeniesiony zostanie na Spółkę Przejmującą, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony, w ramach Spółki Dzielonej, zespół materialnych i niematerialnych składników, jak również należności i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży pudełek, owijek, wielopaków i innych opakowań oraz etykiet, ulotek i broszur drukowanych metodą offsetową. Podstawowym kryterium przyjętym dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadną Spółce Przejmującej w ramach planowanego podziału jest zasada, aby Spółce Przejmującej przypadły te składniki, które związane są z działalnością Oddziału w Olszynie. Szczegółowy opis składników majątku zawarto w Załącznikach nr 10 i nr 11 do Planu Podziału. 8. Zezwolenia i zgody organów administracji i organów nadzoru na podział Spółki Dzielonej. Do podziału Spółki Dzielonej nie są wymagane żadne zezwolenia, ani zgody organów administracji, ani organów nadzoru. 9. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz zasady podziału. Na wskutek podziału dojdzie do częściowego rozdzielenie akcjonariatu, w ten sposób, że udziały w Spółce Przejmującej obejmie tylko Mirosław Jan Żywicki. Wszystkie nowo utworzone udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, to jest 19.900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 995.000,00 zł zostaną przyznane Mirosławowi Janowi Żywickiemu, z pominięciem drugiego akcjonariusza, zgodnie z zasadami opisanymi powyżej w punkcie 4 Planu Podziału. 10. Zmiany umów spółek. W związku z planowanym podziałem w Statucie Spółki Dzielonej zostaną dokonane zmiany zgodnie z treścią Załącznika nr 3. W związku z planowanym podziałem w Umowie Spółki Przejmującej zostaną dokonane zmiany zgodnie z treścią Załącznika nr 4. 11. Tryb uproszczony podziału: Na podstawie art. 5381 § 1 i 2 ksh podział następuje w trybie uproszczonym, tj.: a) bez sporządzania oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 ksh; b) bez udzielania informacji, o której mowa w art. 536 § 4 ksh; c) bez badania Planu Podziału przez biegłego rewidenta; ponieważ akcjonariusz Spółki Dzielonej oraz wspólnicy Spółki Przejmującej wyrazili na to zgodę, a ich oświadczenia stanowią Załączniki: nr 6, nr 7, nr 8 i nr 9. 12. Ogłoszenie planu. Plan Podziału zostanie ogłoszony do publicznej wiadomości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, na co najmniej sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dzielonej, na którym ma być powzięta uchwała o jej podziale. Część II 1. Zarządy Spółek sporządziły pisemne sprawozdanie uzasadniające podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a także kryteria podziału udziałów. 2. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej oraz wielkości jej kapitałów własnych nastąpiło na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 1 listopada 2016 roku. 3. W okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą. Oznacza to, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w Planie Podziału. Jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału Spółce Przejmującej, staną się składnikami majątku Spółki Przejmującej. 4. Zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Spółce Przejmującej po dniu 1 listopada 2016 roku do Dnia Wydzielenia, są następujące: - składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku przypadającego Spółce Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału, przypadają Spółce Przejmującej; - składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku nieprzypadających Spółce Przejmującej pozostają w Spółce Dzielonej; - inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną przypadają Spółce, której zgodnie z niniejszym Planem Podziału przypadają składniki majątku związane z nowo nabytymi lub uzyskanymi aktywami i pasywami, przy czym Spółce Przejmującej przypadają w szczególności te składniki nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną które pozostają w funkcjonalnym związku z działalnością wydzielanych składników majątku. 5. Istotne zmiany składników majątku, o których mowa powyżej, będą monitorowane odrębnie dla składników majątku Spółki Dzielonej i zostaną uwzględnione w zestawieniu aktywów i pasywów obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej, sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia. Zmiana wartości wydzielanej części, jaka zajdzie w okresie przejściowym, zostanie zniwelowana przez zwiększenie lub zmniejszenie przekazywanych środków pieniężnych do poziomu zapewniającego uzyskanie takiej samej wartości wydzielanej części jak na dzień 1 listopada 2016 roku 6. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami, wymienionymi w Załączniku nr 12, zwanymi dalej „Pracownikami Przenoszonymi”, zostaną przeniesione na podstawie art. 231 kodeksu pracy na Spółkę Przejmującą. Wynagrodzenia Pracowników Przenoszonych wypłacone po Dniu Wydzielenia za okres przed Dniem Wydzielenia zostaną uregulowane przez Spółkę Dzieloną. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Z powyższego tytułu, na dzień podziału, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń należnych do Dnia Wydzielenia oraz narzuty od nich zostaną ujęte w bilansie Spółki Dzielonej. 7. Środki pieniężne pozostające na wyodrębnionym rachunku bankowym Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej oraz środki pieniężne stanowiące równowartość odpisu podstawowego, obciążającego Spółkę Dzieloną zostaną rozdzielone i przekazane Spółce przejmującej zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d ustawy z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (Dz. U. z 2015, poz. 111). 8. Zgodnie z art. 534 § 2 ksh do Planu Podziału załącza się następujące dokumenty: a) Załącznik nr 1 - projekty uchwał WZA Masterpress S.A. w sprawie podziału Spółki przez wydzielenie; b) Załącznik nr 2 - projekt uchwały NZW Koopress Spółki z o.o. w sprawie podziału Masterpress S.A. przez wydzielenie; c) Załącznik nr 3 - projekt uchwały o zmianie Statutu Masterpress S.A.; d) Załącznik nr 4 - projekt uchwały o zmianie Umowy Spółki Koopress Spółki z o.o.; e) Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majątku Masterpress S.A. na dzień 1 listopada 2016 r.; f) Załącznik nr 6 - oświadczenie akcjonariusza Spółki Dzielonej; g) Załącznik nr 7 - oświadczenie akcjonariusza Spółki Dzielonej; h) Załącznik nr 8 - oświadczenie wspólnika Spółki Przejmującej; i) Załącznik nr 9 - oświadczenie wspólnika Spółki Przejmującej; j) Załącznik nr 10 - wykaz nieruchomości oraz praw z nimi związanych, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą; k) Załącznik nr 11 - inne składniki majątkowe, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą; l) Załącznik nr 12 - wykaz pracowników Spółki Dzielonej, którzy zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą. , Waldemar Wojciech Zdrodowski Wiceprezes Zarządu Masterpress S.A.