CAPITAL PART 28 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000291672 NIP 5272556139 REGON 141153154

W dniu 11.05.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. INFLANCKA nr domu 4 kod pocztowy 00-189 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. WILCZA nr domu 50/52 kod pocztowy 00-679 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

Na podstawie art. 508 ksh zarząd spółki Capital Part 28 Sp. z o.o. w Warszawie, KRS 291672 (Spółka Przejmująca), ogłasza, że z dniem 30 marca 2017 roku nastąpiło połączenie Spółki Przejmującej ze spółkami: Capital Part 3 Sp. z o.o. Capital Part 7 Sp. z o.o. Capital Part 8 Sp. z o.o. Capital Part 12 Sp. z o.o. Capital Part 13 Sp. z o.o. Capital Part 14 Sp. z o.o. Capital Part 18 Sp. z o.o. Capital Part 20 Sp. z o.o. Capital Part 22 Sp. z o.o. Capital Part 23 Sp. z o.o. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Capital Part 24 Sp. z o.o. Capital Part 25 Sp. z o.o. Capital Part 26 Sp. z o.o. Capital Part 29 Sp. z o.o. Capital Part 33 Sp. z o.o. Agencja Inspira Sp. z o.o. Caelum Real Estate Asset Management Sp. z o.o. Popromo Sp. z o.o. Power Capital Poland Sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi, poprzez przejęcie majątku tych spółek przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1) ksh

W dniu 07.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PROSTA nr domu 51 kod pocztowy 00-838 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. INFLANCKA nr domu 4 kod pocztowy 00-189 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 06.06.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu 1 (dla pozycji: nr wpisu 17 da D wpisu 31.03.2017

W dniu 31.03.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁEK NASTĄPI W TRYBIE W ART. 492 § 1 PKT 1) K.S.H. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK CAPITAL PART 3 SP. Z O.O., CAPITAL PART 7 SP. Z 0.0., CAPITAL PART 8 SP. Z O.O, CAPITAL PART 12 SP. Z O.O., CAPITAL PART 13 SP. Z O.O., CAPITAL PART 14 SP. Z O.O., CAPITAL PART 18 SP. Z O.O., CAPITAL PART 20 SP. Z O.O., CAPITAL PART 22 SP. Z O.O., CAPITAL PART 23 SP. Z O.O., CAPITAL PART 24 SP. Z O.O, CAPITAL PART 25 SP. Z O.O, CAPITAL PART 26 SP. Z O.O., CAPITAL PART 29 SP. Z O.O., CAPITAL PART 33 SP. Z O.O, AGENCJA INSPIRA SP. Z O.O., CAELUM REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT SP. Z O.O, i- POPROMO SP. Z O.O, POWER CAPITAL POLAND SP. Z O.O. JAKO SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ CAPITAL PART 28 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE). PONIEWAŻ SPÓŁKA CAPITAL PART 28 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POSIADA 100% UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁEK CAPITAL PART 3 SP. Z O.O., CAPITAL PART 7 SP. Z O.O, CAPITAL PART 8 SP. Z O.O, CAPITAL PART 12 SP. Z O.O., CAPITAL PART 13 SP. Z O.O., CAPITAL PART 14 SP. Z O.O, CAPITAL PART 18 SP. Z O.O, CAPITAL PART 20 SP. Z O.O., CAPITAL PART 22 SP. Z O.O, CAPITAL PART 23 SP. Z O.O, CAPITAL PART 24 SP. Z O.O, CAPITAL PART 25 SP. Z O.O, CAPITAL PART 26 SP. Z O.O., CAPITAL PART 29 SP. Z O.O., CAPITAL PART 33 SP. Z O.O, AGENCJA INSPIRA SP. Z O.O., CAELUM REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT SP. Z O.O., POPROMO SP. Z O.O., POWER CAPITAL POLAND SP. Z O.O, W OPARCIU O ART. 515 § 1 K.S.H. POŁĄCZENIE SPÓŁEK NASTĄPI BEZ PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I BEZ ZMIANY UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, ZAŚ W OPARCIU O ART. 516 § 6 K.S.H., DO POŁĄCZENIA SPÓŁEK ZASTOSOWANIE MIEĆ BĘDĄ REGUŁY UPROSZCZONEJ PROCEDURY POŁĄCZENIA I M.IN. PLAN POŁĄCZENIA NIE ZOSTANIE PODDANY BADANIU PRZEZ BIEGŁEGO ORAZ ZARZĄDY SPÓŁEK NIE BĘDĄ SPORZĄDZAŁY SPRAWOZDAŃ, O KTÓRYCH MOWA W ART. 501 K.S.H.

PLAN POŁĄCZENIA Plan połączenia (Plan Połączenia) został uzgodniony w dniu 21 grudnia 2016 roku na podstawie art. 498 oraz art. 499 k w celu dokonania połączenia przez przejęcie pomiędzy łączą cymi się Spółkami Capital Part 28 Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) i Capital Part 3 Sp. z o.o. Capital Part 7 Sp. z o.o. Capital Part 8 Sp. z o.o. Capital Part 12 Sp. z o.o. Capital Part 13 Sp. z o.o. Capital Part 14 Sp. z o.o. E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Capital Part 18 Sp. z o.o. Capital Part 20 Sp. z o.o. Capital Part 22 Sp. z o.o. Capital Part 23 Sp. z o.o. Capital Part 24 Sp. z o.o. Capital Part 25 Sp. z o.o. Capital Part 26 Sp. z o.o. Capital Part 29 Sp. z o.o. Capital Part 33 Sp. z o.o. Agencja Inspira Sp. z o.o. Caelum Real Estate Asset Management Sp. z o.o. Popromo Sp. z o.o. Power Capital Poland Sp. z o.o. (Spółki Przejmowane). Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane zwane będą Spółkami. I. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Spółka Przejmująca: Capital Part 28 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 291672, o kapitale zakładowym w wysokości 50 0000 zł, NIP 5272556139, (Capital Part 28 lub Spółka Przejmująca). Spółki Przejmowane: 1) Capital Part 3 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 219469, kapitał zakładowy 50 0000 zł, NIP 5222746760, (Capital Part 3); 2) Capital Part 7 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 235089, kapitał zakładowy 50 0000 zł, posiadająca numer NIP 5222777200, (Capital Part 7); 3) Capital Part 8 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 239430, kapitał zakładowy 50 0000 zł, NIP 5222786819, (Capital Part 8); 4) Capital Part 12 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 250375, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5272495107, („Capital Part 12”); 5) Capital Part 13 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 250494, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5272495113, („Capital Part 13”); 6) Capital Part 14 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy .s.h. dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodar- - czy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 265580, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5272523861, („Capital Part 14”); 7) Capital Part 18 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 265314, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5272523855, („Capital Part 18”); 8) Capital Part 20 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 269427, kapitał zakładowy 50 000 zł, posiadająca numer NIP 5272525883, („Capital Part 20”); 9) Capital Part 22 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 272193, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 1080002549, („Capital Part 22”); 10) Capital Part 23 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 271810, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 1080002555, („Capital Part 23”); 11) Capital Part 24 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 287319, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5272548223, („Capital Part 24”); 12) Capital Part 25 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 287713, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5272548223, („Capital Part 25”); 13) Capital Part 26 Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 287085, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5272548252, („Capital Part 26”); 14) Capital Part 29 Sp. z o.o., w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 291194, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5272556122, („Capital Part 29”); 15) Capital Part 33 Sp. z o.o., w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 295790, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5272561152, („Capital Part 33”); 16) Agencja Inspira Sp. z o.o., w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 295070, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5272561117, („Agencja Inspira”); 17) Caelum Real Estate Asset Management Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 250487, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5272561117, („CREAM”); 18) Popromo Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 103034, kapitał zakładowy 50 000 zł, NIP 5211933286, („Popromo”); 19) Power Capital Poland Sp. z o.o. w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 470898, kapitał zakładowy 5 000 zł, posiadająca numer NIP 5272698684, („PCP”); w których 100% udziałów posiada Spółka Przejmująca. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. II. Sposób łączenia Połączenie Spółek nastąpi w trybie w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). Ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych, w oparciu o art. 515 § 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany umowy spółki – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki Przejmującej, zaś w oparciu o art. 516 § 6 k.s.h., do połączenia Spółek zastosowanie mieć będą reguły uproszczonej procedury połączenia i m.in. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego oraz zarządy Spółek nie będą sporządzały sprawozdań, o których mowa w art. 501 k.s.h. III. Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz określenie dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, a zatem nie zostaną jej wydane udziały w zamian za udziały jakie posiada w Spółkach Przejmowanych, nie zachodzi potrzeba określania stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, ani też zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej lub określenia dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. IV. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych Nie przewiduje się. V. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się. VI. Dodatkowe informacje Brak. VIII. Załączniki Dokumenty przewidziane w art. 499 § 2 ks.h.,tj.: - projekty uchwał o połączeniu Spółek, - ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, - oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółek Przejmowanych, sporządzone dla celów połączenia. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych.

W dniu 21.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. SHARKEY 2. DEREK JOHN 3. [ukryto] 5. 212 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 10.600 ZŁOTYCH 6. NIE 2 1. GOO GOOS S.A.R.L. 5. 501 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 25050,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 3 1. SHARKEY 2. DAVID FRANCIS 3. [ukryto] 5. 1000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000,00 ZŁ 6. TAK