BELURO HOME SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000291100 NIP 5272552325 REGON 141087894

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE z dnia 21 sierpnia 2017 roku dotyczący: IMS Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Bydgoska 50, 85-790 Bydgoszcz, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000291100, NIP: 527-255-23-25, REGON: 141087894, o kapitale zakładowym 40.125.000,00 zł zwana dalej: „Spółką Przejmującą” oraz International Customer Care spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Bydgoska 50, 85-790 Bydgoszcz, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy a. w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000472956, NIP: 525-256-16-05, REGON: 146823777, o kapitale zakładowym 5.000,00 zł zwana dalej: „Spółką Przejmowaną” zwanymi łącznie dalej: „Spółkami” Wstęp Niniejszy plan połączenia przez przejęcie (zwany dalej: „Planem połączenia”) został uzgodniony w dniu 18 sierpnia 2017 roku pomiędzy: Zarządem Spółki Przejmującej w osobie: Członek zarządu - Hans Bernd Josef Wagner a Likwidatorem Spółki Przejmowanej w osobie: Likwidator: Andrzej Tomasz Iwanow. Spółka Przejmowana jest w likwidacji na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dna 1.03.2017 r. o rozwiązaniu Spółki poprzez jej likwidację, przy czym w dniu 28 kwietnia 2017 r. dokonano wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym o otwarciu likwidacji Spółki, który to wpis został ogłoszony w MSiG w dniu 9 maja 2017 r. Spółka Przejmowana nie rozpoczęła podziału majątku wobec czego dopuszczalny jest jej udział w połączeniu. W ramach ustaleń wykazane zostało, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, co powoduje, że dopuszczalne jest zastosowanie procedury uproszczonej połączenia określonej w art. 516 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych (tj. Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037), dalej k.s.h. Na tej podstawie Zarząd Spółki Przejmującej i Likwidator Spółki Przejmowanej przyjęły Plan połączenia o następującej treści: § 1 - Podstawa prawna połączenia 1. Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 491 oraz art. 499 § 1-3 w związku z art. 516 § 6 k.s.h. i w zw. z art. 516 § 5 k.s.h. 2. Połączenie Spółek określone w Planie połączenia odbywa się w trybie łączenia się Spółek poprzez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., z uwzględnieniem procedury uproszczonej połączenia, uregulowanej w art. 516 k.s.h. oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. i w zw. z art. z art. 516 § 5 k.s.h. 3. Pomimo że Spółka Przejmowana znajduje się w stanie likwidacji, to może podlegać łączeniu stosownie do treści art. 491 § 1 k.s.h. w zw. z art. 491 § 3 k.s.h albowiem nie rozpoczęła podziału majątku. 4. Podstawę połączenia stanowić będą: a) Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 506 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. - treść uchwały zostanie zamieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i obejmować będzie zgodę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. b) Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 506 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. - treść uchwały zostanie zamieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i obejmować będzie zgodę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. –9 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 2 - Procedura połączenia 1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2. W ramach procedury połączenia zostaną podjęte następujące działania: a) Likwidator Spółki Przejmowanej oraz zarząd Spółki Przejmującej zgłoszą do Sądu Rejestrowego Plan połączenia Spółek na podstawie art. 500 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., b) Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sadowym i Gospodarczym zgodnie z art. 500 § 1-2 k.s.h., c) Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 502 § 1 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 oraz art. 516 § 5 k.s.h., d) Likwidator Spółki Przejmowanej oraz zarząd Spółki Przejmującej nie będą sporządzać odrębnych sprawozdań finansowych uzasadniających połączenie na podstawie art. 501 § 1 k.s.h. w zw. Z art. 516 § 6 oraz art. 516 § 5 k.s.h., e) Likwidator Spółki Przejmowanej oraz zarząd Spółki Przejmującej dokonają dwukrotnego zawiadomienia wspólników obu Spółek o zamiarze połączenia, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., f) Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podejmie uchwałę o połączeniu na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 506 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h., g) Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podejmie uchwałę o połączeniu na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 506 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h., h) Likwidator Spółki Przejmowanej oraz zarząd Spółki Przejmującej dokonają zgłoszenia do Sądu Rejestrowego uchwały o połączeniu wraz z wnioskiem o dokonanie ogłoszenia o połączeniu na podstawie art. 507 § 1 k.s.h. oraz art. 508 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. § 3 - Istotne aspekty połączenia 1. W skutek połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej. 2. Zważywszy na fakt, że Spółka Przejmująca jest obecnie, jak również będzie w dniu powzięcia uchwał połączeniowych oraz w dniu połączenia jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej (posiada i będzie posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej), Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3. Nadto, na podstawie art. 499 § 1 pkt 2-4 w związku z art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h.: a) nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej; – b) nie określa się zasad dotyczących przyznania udziałów wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ponieważ jest nim Spółka Przejmująca; c) nie określa się dnia, od którego udziały w Spółce Przejmowanej uprawniają wspólnika Spółki Przejmowanej do udziału w zysku, ponieważ jest nim Spółka Przejmująca. 4. W związku z faktem, że połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian umowy Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z niniejszym połączeniem. Z tego względu do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian umowy Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. 5. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. 6. Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 7. Kadencja Likwidatora Spółki Przejmowanej wygasa wraz z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (Dzień Połączenia). § 4 - Skutki połączenia 1. W wyniku połączenia zgodnie z art. 494 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h.: a) Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; b) na Spółkę Przejmującą przejdą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja po przyznaniu koncesji, ulgi lub zezwolenia stanowi inaczej. 2. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana z dniem wykreślenia z rejestru zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. 3. Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331 ze zm.) połączenie International Customer Care Sp. z o.o. w likwidacji przez przejęcie przez IMS Polska Sp. z o.o. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej Grupy Kapitałowej. § 5 - Załączniki do Planu połączenia Do niniejszego Planu połączenia załącza się: a) Załącznik nr 1 - projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu; b) Załącznik nr 2 - projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) Załącznik nr 3 - oświadczenie dotyczące wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 31 lipca 2017 roku; d) Załącznik nr 4 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2017 roku; e) Załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 31 lipca 2017 roku. Bydgoszcz, dnia 21 sierpnia 2017 roku.