ROLPRZEM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000264620 NIP 7630003802 REGON 570541295

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK „ROLPRZEM” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wróblewie ze spółką EVERROL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Popówku 1. Wprowadzenie W związku z zamiarem połączenia spółek: „ROLPRZEM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wróblewie oraz EVERROL sp. z o.o. z siedzibą w Popówku spółki te sporządziły niniejszy plan połączenia (dalej: Plan Połączenia). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). Połączenie opisane w Planie Połączenia odbywa się w trybie łączenia się przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, z uwzględnieniem uproszczenia, o którym mowa w art. 516 § 6 KSH. Stosownie do art. 498 KSH Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w łączeniu 2.1. Spółka przejmująca Firma: „ROLPRZEM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Wróblewo Kapitał zakładowy: 521.200,00 zł (słownie: pięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście złotych) KRS 0000264620 NIP 7630003802 REGON 570541295 2.2. Spółka przejmowana Firma: EVERROL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Popówko Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) KRS 0000403398 NIP 6060090636 REGON 301984390 3. Sposób łączenia Łączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej wskazanej w pkt 2.2 na spółkę przejmującą wskazaną w pkt 2.1, tj. „ROLPRZEM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli w trybie łączenia się przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 KSH). Zgodnie z art. 493 § 1 KSH, na skutek wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców (dzień połączenia) nastąpi wykreślenie spółki przejmowanej wskazanej w pkt 2.2 z rejestru przedsiębiorców oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Stosownie do art. 5151 KSH, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. „ROLPRZEM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 KSH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Zarówno w spółce przejmującej, jak i w spółce przejmowanej zostanie podjęta uchwała Zgromadzenia Wspólników o połączeniu, o której mowa w art. 506 § 1 KSH. Z uwagi na fakt, iż spółka przejmowana wskazana w pkt 2.2 jest jednoosobową spółką „ROLPRZEM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH nie będą sporządzane pisemne sprawozdania zarządu uzasadniające połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, jak również nie nastąpi poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, w tym nie będzie wydawana i przedkładana sądowi rejestrowemu opinia biegłego. Plan Połączenia zostanie zgłoszony do sądu rejestrowego. Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na skutek wspólnego wniosku spółek uczestniczących w połączeniu, zgodnie z art. 500 § 3 KSH. 11 – Wspólnicy spółek uczestniczących w łączeniu zostaną dwukrotnie pisemnie zawiadomieni o połączeniu. W siedzibach spółek uczestniczących w łączeniu udostępniane zostaną dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 pkt 1-3 KSH, w szczególności Plan Połączenia wraz z załącznikami. „ROLPRZEM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie prowadziła księgi rachunkowe oraz sporządzała sprawozdania finansowe na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym przechodzących na nią aktywów spółki przejmowanej. Połączenie spółek odbędzie się w ramach tej samej grupy kapitałowej. Przez grupę kapitałową zgodnie z art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1616) należy rozumieć wszystkich przedsiębiorców, którzy są kontrolowani w sposób bezpośredni lub pośredni przez jednego przedsiębiorcę, w tym również tego przedsiębiorcę. W związku z powyższym stosownie do art. 14 pkt 5 ww. ustawy połączenie nie będzie podlegać obowiązkowi zgłoszenia koncentracji przedsiębiorców do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 4. Stosunek wymiany udziałów i wysokość ewentualnych dopłat Jako że połączenie nastąpi z uwzględnieniem art. 516 § 6 KSH, tj. nastąpi przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 2 KSH. Z tych względów w ramach Planu Połączenia nie określa się stosunku wymiany udziałów i wysokości ewentualnych dopłat. 5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej Jako że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 3 KSH. Z tych względów w ramach Planu Połączenia nie określa się zasad dotyczących przyznania udziałów w spółce przejmującej. 6. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej Jako że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 4 KSH. Z tych względów w ramach Planu Połączenia nie określa się dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. 7. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą udziałowcom spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej W wyniku łączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu W wyniku łączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu. 9. Projekty uchwał o połączeniu spółek Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmującej stanowi załącznik nr 1 do Planu Połączenia. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników spółki przejmowanej - stanowi załącznik nr 2 do Planu Połączenia. 10. Zmiana aktu założycielskiego spółki przejmującej Jako że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i nie ma potrzeby dostosowywania przedmiotu działalności spółki przejmującej Plan połączenia nie zawiera projektu zmiany aktu założycielskiego spółki przejmującej. 11. Wartość majątku oraz informacja o stanie księgowym Ustalenie wartości majątku oraz informacja o stanie księgowym spółki przejmującej oraz spółek przejmowanych stanowią załączniki nr 3-6 do Planu Połączenia. Załączniki Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „ROLPRZEM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o połączeniu spółek. 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników EVERROL sp. z o.o. o połączeniu spółek. 3. Ustalenie wartości majątku „ROLPRZEM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 sierpnia 2025 r. 4. Oświadczenie o stanie księgowym „ROLPRZEM” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2025 r. 5. Ustalenie wartości majątku EVERROL sp. z o.o. na dzień 6. Oświadczenie o stanie księgowym EVERROL sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2025 r.

W dniu 24.11.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WRZESIŃSKA 2. LILIANNA MAGDALENA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. KAMIŃSKI 2. PIOTR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 11.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AK NOTARIALNY Z DNIA 31.08.2017 R. REP. A NR 3457/2017, NOTARIUSZ BEATA SPACZYŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU - ZMIANA § 20 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KAMIŃSKI 2. PIOTR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. JĘDRUSEK 2. MARCIN ANTONI 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA UPRAWNIAJĄCA PROKURENTA DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI WYŁĄCZNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 11.01.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentaO K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O cji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. STARCZEWSKI 2. MARIUSZ EDWARD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE