RASCH POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000248003 NIP 8561760161 REGON 320124579

PLAN PODZIAŁU „RASCH POLSKA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ŁOZIENICY Niniejszy plan podziału (dalej jako: „Plan Podziału”) został sporządzony przez „Rasch Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łozienicy, pod adresem: ul. Prosta 19, Łozienica, 72-100 Goleniów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000248003 (dalej jako: „Spółka Dzielona”). Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą: Rasch Polska OpCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Nowo Zawiązana”). Stosownie do treści art. 530 § 2 KSH wydzielenie nastąpi w dniu wpisu do Rejestru Spółki Nowo Zawiązanej (dalej jako: „Dzień Wydzielenia”). Na podstawie art. 533 § 2 w zw. z art. 534 KSH zarząd Spółki Dzielonej sporządził i przyjął uchwałą z dnia 15 października 2024 roku Plan Podziału o treści jak poniżej. 10 – 1. Określenie typu, firmy i siedziby każdej ze spółek uczestniczących w podziale 1.1. Spółka Dzielona Forma prawna (typ): spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: „Rasch Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Łozienica Adres siedziby: ul. Prosta 19, Łozienica, 72-100 Goleniów, Numer KRS: 0000248003 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 1.2. Spółka Nowo Zawiązana Forma prawna (typ): spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Rasch Polska OpCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Łozienica Adres siedziby: ul. Prosta 19, Łozienica, 72- 00 Goleniów Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2. Sposób podziału Podział Spółki Dzielonej jest dokonywany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną za 100 (sto) udziałów Spółki Nowo Zawiązanej, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, wydane w związku z podziałem, które zostaną objęte przez wszystkich wspólników Spółki Dzielonej na dzień podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału. Podział zostanie dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, tj. ze środków zgromadzonych na kapitałach własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy. Pomimo przeprowadzonego podziału nie dojdzie do rozwiązania Spółki Dzielonej. Podział zostanie dokonany na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji w sprawie podziału. Projekty w sprawie uchwał podziałowych stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz nr 2 do Planu Podziału. Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Podziału. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Celem podziału jest wydzielenie i przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną związanej z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (dalej jako: „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa” lub „ZCP”), celem dalszego prowadzenia działalności operacyjnej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną, tj. przede wszystkim działalności związanej z produkcją tapet. Natomiast Spółka Dzielona pozostanie właścicielem nieruchomości, zlokalizowanej w Łozienicy, pod adresem: ul. Prosta 19, Łozienica, 72-100 Goleniów, o powierzchni 4,1271 ha, dla której Sąd Rejonowy w Goleniowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą o nr SZ1O/00041764/1 (dalej jako „Nieruchomość”). 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat 3.1. Spółka Dzielona Kapitał zakładowy (podstawowy) Spółki Dzielonej wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział. Na dzień 15 października 2024 r. struktura właścicielska Spółki Dzielonej prezentuje się następująco: Procen- ProcenLiczba Wartość towy towy posia- nomi- udział udział Imię i nazwisko danych nalna w kapi- głosów (nazwa) wspólnika udzia- udzia- tale w łącznej łów łów zakłado- liczbie wym głosów Rasch-Anlagenverwal- 99 99.000 zł 99% 99% tungsgesellschaft mbH z siedzibą w Bramsche (Niemcy), wpisana do niemieckiego rejestru handlowego B (Handelsregister B) prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Osnabrück (Niemcy), pod numerem: HRB 19751 Rasch Holding 1 1.000 zł 1% 1% GmbH & Co. KG z siedzibą w Bramsche (Niemcy), wpisana do niemieckiego rejestru handlowego A (Handelsregister A) prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Osnabrück (Niemcy), pod numerem: HRA 209054 Wartość majątku Spółki Dzielonej określona metodą aktywów netto na dzień 1 września 2024 roku wynosi 1 – 7.924.023,63 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące dwadzieścia trzy złote 63/100), a wartość majątku przypadającego na wydzielaną Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa - 5.267.524,49 zł (pięć milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote 49/100). Zarząd Spółki Dzielonej planuje wydzielić z majątku Spółki Dzielonej majątek i zobowiązania przynależne do Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej zostanie pokryte przez środki zgromadzone na kapitałach własnych Spółki, innych niż kapitał zakładowy. 3.2. Spółka Nowo Zawiązana Wobec dokonanego podziału, kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosił 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) i będzie dzielił się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział. W ramach podziału nie będą dokonywane jakiekolwiek dopłaty. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wszystkim dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej, proporcjonalnie do udziału każdego z dotychczasowych wspólników w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Wobec powyższego - Wspólnik Rasch-Anlagenverwaltungsgesellschaft mbH z siedzibą w Bramsche (Niemcy), obejmie 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów Spółki Nowo Zawiązanej o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 99.000 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), stanowiące 99% (dziewięćdziesiąt dziewięć procent) kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej, - Wspólnik Rasch Holding GmbH & Co. KG z siedzibą w Bramsche (Niemcy), obejmie 1 (jeden) udział Spółki Nowo Zawiązanej o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych), stanowiący 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej. Udziały zostaną pokryte przenoszoną na Spółkę Nowo Zawiązaną częścią majątku Spółki Dzielonej, na który składają się aktywa i pasywa o łącznej sumie bilansowej 12.963.766,83 zł (dwanaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt sześć złotych 83/100) i wartości aktywów trwałych równej 889.570,14 zł (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych 14/100), obejmujących składniki majątku szczegółowo określone w punkcie 8 Planu Podziału. Nadwyżka wynikająca z różnicy pomiędzy wartością majątku przenoszonego na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej a wskazaną w pkt 3 powyżej wartością kapitału zakładowego – 12 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki Nowo Zawiązanej zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej, zgodnie z treścią przepisu art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wskazanym powyżej wspólnikom w dniu powzięcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału. W ramach podziału nie będą dokonywane jakiekolwiek dopłaty. 5. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej udziały w spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od Dnia Wydzielenia, tj. dnia rejestracji Spółki Nowo Zawiązanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej W Spółce Dzielonej nie istnieją wspólnicy ani inne osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 174 § 2-5, art. 176, art. 177 oraz art. 196 KSH. Wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom nie zostaną przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną żadne szczególne uprawnienia w związku z podziałem Spółki Dzielonej, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5) KSH. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej lub Spółki Nowo Zawiązanej oraz innych osób uczestniczących w podziale Członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej ani też innym osobom biorącym udział w podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6) KSH. 8. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 8.1. Podstawowe zasady rozdziału (wydzielenia) poszczególnych składników majątku Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej W ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej przypadną określone aktywa i pasywa Spółki Dzielonej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, obejmującej majątek trwały i obrotowy, prawa i zobowiązania, stosunki umowne związane z dotychczasową działalnością Spółki Dzielonej (dalej również jako „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa” lub „ZCP”). Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 września 2024 r. Stan ten może ulec – zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności gospodarczej. Po dniu podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą, zatrudniać nowych pracowników, nabywać nowe składniki majątku (materialne i niematerialne), zaciągać nowe zobowiązania i nabywać nowe prawa, w tym także wierzytelności i roszczenia wobec osób trzecich. Tacy nowi pracownicy, nowe składniki majątkowe, zobowiązania i prawa powstałe po dacie podpisania Planu Podziału, istniejące w Dniu Wydzielenia zostaną przeniesione na odpowiednią spółkę w Dniu Wydzielenia. Jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, Spółka Nowo Zawiązana stanie się stroną takiego postępowania - pod warunkiem, iż przedmiotowe postępowanie wykazywać będzie związek z działalnością ZCP. Spółce Nowo Zawiązanej przypadają ewentualne nowe decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi pozostające w związku z działalnością ZCP wydane lub udzielone Spółce Dzielonej do Dnia Wydzielenia. Jeżeli jakiekolwiek prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, licencji lub ulg nie mogą zostać skutecznie przejęte przez Spółkę Nowo Zawiązaną zgodnie z niniejszym Planem Podziału, Spółka Dzielona i Spółka Nowo Zawiązana będą ze sobą współpracować, przekażą sobie nawzajem wszelkie informacje oraz udzielą sobie nawzajem wszelkiej pomocy jaka może być zasadnie konieczna do przeniesienia takich praw i obowiązków, decyzji, zezwoleń, ulg i koncesji. W przypadku wątpliwości czy konkretny składnik majątkowy, prawo, obowiązek, decyzja, zezwolenie, koncesja lub ulga są związane z częścią działalności gospodarczej Spółki Dzielonej dotyczącej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu w ramach niniejszego Planu Podziału, a tym samym czy zostały przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną, po Dacie Wydzielenia Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana uczestniczące w podziale sporządzą stosowne porozumienie, potwierdzające przeniesienie konkretnego składnika majątkowego, prawa, obowiązku, decyzji, zezwolenia, koncesji lub ulgi. Jeżeli którakolwiek z umów wskazanych w załącznikach do Planu Podziału lub mająca przypaść na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej w związku z treścią niniejszego Planu Podziału wygasła, prawa i obowiązki z takiej umowy nie podlegają przeniesieniu do Spółki Nowo Zawiązanej. Jeżeli którąkolwiek z umów wskazanych w załącznikach do Planu Podziału strony zastąpiły nową umową, wydzieleniu na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej podlegają prawa i obowiązki wynikające z nowej umowy. Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent (surogat) składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z Planem Podziału, w tym w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, przypadają Spółce Nowo Zawiąza– 13 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nej. Składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent majątku nieprzypadającego Spółce Nowo Zawiązanej przypadają Spółce Dzielonej. Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej oraz profilu prowadzenia działalności w zakresie części majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Nowo Zawiązanej, innych niż wynikające z normalnej działalności. W związku z dalszym prowadzeniem działalności operacyjnej przez Spółkę Nowo Zawiązaną przyjmuję się generalnie, iż na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej przypadną wszelkie składniki majątkowe Spółki Dzielonej, z wyjątkiem Nieruchomości, posadowionego na niej budynku oraz innych rzeczy trwale związanych z przedmiotową nieruchomością, jak również prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki zawartej pomiędzy Spółką a spółką Rasch Holding GmbH & Co. KG z siedzibą w Bramsche (Niemcy) dnia 22 kwietnia 2024 roku - na kwotę 589.000 EUR (słownie: pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy euro). 8.2. Składniki majątku Spółce Nowo Zawiązanej przypisuje się wszelkie aktywa i pasywa Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w szczególności w postaci: 1) Środków trwałych; 2) Należności; 3) Zobowiązań; 4) Ogółu praw i obowiązków z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z dostawcami towarów i usług; 5) Środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa. Dodatkowo, na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej przeniesione zostaną, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 1465), wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy z wszelkimi pracownikami, którzy w Dniu Wydzielenia będą pozostawiali w stosunku pracy ze Spółką Dzieloną. Szczegółowy podział najistotniejszych składników majątku Spółki Dzielonej przydzielonych Spółce Nowo Zawiązanej w ramach podziału opisany został w Wykazie składników majątkowych wydzielanych ze Spółki Dzielonej i przenoszonych w ramach podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną (dalej: „Wykaz”), składającym się z następujących zestawień: Zestawienie nr 1 Wykaz środków trwałych Zestawienie nr 2 Wykaz należności Zestawienie nr 3 Wykaz zobowiązań Zestawienie nr 4 Lista umów Zestawienie nr 5 Lista rachunków bankowych Zestawienie nr 6 Lista pracowników. Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej zostaną przekazane na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3-3d Ustawy z dnia 4 kwietnia 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 288.). – Ponadto, na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej przypisuje się wszelkie wyposażenie w postaci zamortyzowanych sprzętów stanowiących własność Spółki Dzielonej w Dniu Wydzielenia. 9. Podział udziałów między wspólników Spółki Dzielonej W ramach podziału udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wszystkim wspólnikom Spółki Dzielonej stosownie do postanowień punktów 3-4 Planu Podziału. W wyniku podziału nie dojdzie do zmian w strukturze właścicielskiej Spółki Dzielonej. 10. Uproszczenia związane z przeprowadzeniem procedury podziału W związku z faktem, iż niniejszy Plan Podziału przewiduje, że wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, w toku procedury podziału nie jest konieczne sporządzanie dokumentów, o których mowa w treści przepisu art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1 KSH, a także badanie niniejszego Planu Podziału przez biegłego i wydanie stosownej opinii - celem jednakże usunięcia wszelkich potencjalnych wątpliwości wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej wyrazili zgodnie, w trybie przepisu art. 5381 § 1 KSH, zgodę na pominięcie w toku procedury niniejszego podziału następujących czynności: 1) udzielenia przez zarząd Spółki Dzielonej informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, tj. informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia niniejszego Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale, 2) badania Planu Podziału przez biegłego i wydania przez niego opinii z przeprowadzonego badania. 11. Załączniki do Planu Podziału Załączniki do Planu Podziału stanowią: Załącznik nr 1 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału Załącznik nr 2 projekt uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji w sprawie podziału Załącznik nr 3 projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej Załącznik nr 4 ustalenie wartości Spółki Dzielonej na dzień 1 września 2024 roku Załącznik nr 5 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej Załącznik nr 6 Wykaz Prezes Zarządu Spółki Dzielonej Bartłomiej Wysocki Wiceprezes Zarządu Spółki Dzielonej Frederik Rasch – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H