PROLOGIS POLAND XXX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000218281 NIP 5222745660 REGON 015832275

W dniu 21.02.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. POLÁK 2. MARTIN 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BANNATYNE 2. BEN 3. [ukryto] 5. PREZES 6. NIE

W dniu 16.03.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. PRO LOGIS HOLDING XXIV B.V. 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. PROLOGIS SUPERHOLDING II B.V 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100.000,00 ZŁ 6. TAK

W dniu 03.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 26.09.2016R., AKT NOTARIALNY REP. 10653/2016, NOTARIUSZ MAREK WATRAKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UL. BOYA-ŻELEŃSKIEGO 6 LOK. 26 - ZMIANA ART. 4 PKT 1 I ART. 4 PKT 3 UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PROLOGIS HOLDING XXIV B.V.) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 50.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100.000,00 ZŁOTYCH X V. W P I S Y D O Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 50000,00 ZŁ wpi sać: 1. 100000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI „PROLOGIS POLAND XVI” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA SPÓŁKĘ PROLOGIS POLAND XXX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W TRYBIE ART. 492 §1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW PROLOGIS POLAND XXX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z 26.09.2016R. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW „PROLOGIS POLAND XVI” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z 26.09.2016R.

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a „ProLogis Poland XVI” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Warszawa, dnia 27 lipca 2016 roku ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000218281; kapitał zakładowy w wysokości 50.000 zł, REGON: 015832275; NIP: 5222745660, oraz „ProLogis Poland XVI” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000089526; kapitał zakładowy w wysokości 50.000 zł, REGON: 016457483; NIP: 5222574951; mając na uwadze konieczność dalszego rozwoju prowadzonej przez wyżej wymienione spółki działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, Zarządy Spółek ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. oraz „ProLogis Poland XVI” Sp. z o.o. wyrażają zamiar połączenia i zgodnie przyjmują niniejszy plan połączenia zawierający podstawowe zasady łączenia się wyżej wymienionych spółek. 15 – I. Definicje Dzień Połączenia - dzień wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej; KSH - oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.); Plan Połączenia - oznacza niniejszy dokument; Połączenie - oznacza połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej; Spółka Przejmująca - oznacza ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; Spółki - oznacza Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną; Spółka Przejmowana - oznacza „ProLogis Poland XVI” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; Udziały Połączeniowe - udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej. II. Wstęp Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. III. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek 1. Spółka Przejmująca ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. wynosi 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sł nie: sto) udziałów o wartości 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. 2. Spółka Przejmowana „ProLogis Poland XVI” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy „ProLogis Poland XVI” Sp. z o.o. wynosi 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sł nie: sto) udziałów o wartości 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. IV. Sposób łączenia 1. Podstawa prawna łączenia Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Na skutek Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzoZ E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nego przez Sąd Rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 494 § 4 KSH w Dniu Połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się wspólnikami Spółki Przejmującej 2. Wymagane zgody lub zezwolenia Zgodnie z art. 13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 184 ze zm.) połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej W związku z połączeniem ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. wyda 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, które zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej zgodnie z przyjętym parytetem wymiany udziałów. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. kapitał zakładowy będzie po rejestracji połączenia wynosił 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 200 (słownie: dwieście) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. V. Zasady dotyczące przyznawania udziałów Spółki Przejmującej W wyniku Połączenia Spółek przyznanych zostanie jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej („Udziały Połączeniowe”). Udziały Połączeniowe zostaną przyznane ProLogis Holding ow- XXIV B.V. z siedzibą w Amsterdamie w dniu rejestracji połączenia, zgodnie z art. 493 § 2 KSH i art. 494 § 4 KSH, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. VI. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ow1. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Parytet wymiany udziałów „ProLogis Poland XVI” Sp. z o.o. na udziały ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. jest następujący: za każdy 1 udział w „ProLogis Poland XVI” Sp. z o.o. zostanie przyznany 1 udział w spółce ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. 2. Metoda zastosowana do określenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Dla ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej przyjęto wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, jak również wartość nominalną udziałów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Mając na uwadze, że wartość nominalna jednego udziału zarówno Spółki Przejmującej, jak i Spółki Przejmowanej wynosi 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, parytet wymiany udziałów został ustalony w stosunku 1:1, to jest w ten sposób, że za jeden udział w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostanie przyznany jeden udział w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych). VII. Dzień, od którego Udziały Połączeniowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały Połączeniowe będą uczestniczyły w zysku Spółki Przejmującej na równych zasadach z innymi udziałami w Spółce Przejmującej od dnia rejestracji Połączenia. VIII. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Wspólnik Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia nie otrzyma żadnych szczególnych praw w Spółce Przejmującej, ponad prawa wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz zapisów umowy Spółki Przejmującej. IX. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Plan Połączenia nie przewiduje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek i innych osób uczestniczących w Połączeniu. X. Sukcesja generalna W dniu połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. XI. Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 498 KSH Zarządy Spółek niniejszym uzgadniają powyższy Plan Połączenia. Załączniki: Załącznik A - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. w sprawie połączenia. Załącznik B - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „ProLogis Poland XVI” Sp. z o.o. w sprawie połączenia. Załącznik C - projekt zmian umowy spółki przejmującej ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. Załącznik D - określenie wartości majątku przejmującej ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2016 r. Załącznik E - określenie wartości majątku spółki przejmowanej „ProLogis Poland XVI” Sp. z o.o. na dzień Załącznik F - oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej ProLogis Poland XXX Sp. z o.o. na dzień Załącznik G - oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej „ProLogis Poland XVI” Sp. z o.o. na dzień R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 13.04.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BANNATYNE 2. BEN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. POLÁK 2. MARTIN 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE